洲明科技: 北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书

                          北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
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                                   北京市康达律师事务所
                         关于深圳市洲明科技股份有限公司
                                法 律 意 见 书
                              康达法意字【2023】第 3064 号
                                         二○二三年八月
                        释       义
  在本《报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所          指   北京市康达律师事务所
洲明科技/公司     指   深圳市洲明科技股份有限公司
本激励计划/《激励       《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
            指
计划（草案）》         （草案）》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》      指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
                《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业
《自律监管指南》    指
                务办理（2023年修订）》
《公司章程》      指   《深圳市洲明科技股份有限公司章程》
元、万元        指   人民币元、人民币万元
                《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司
本《法律意见书》    指   2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（康达法
                意字【2023】第3064号）
 注：本《法律意见书》中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不
符的情况，均系四舍五入所致。
                                                                                                                   法律意见书
                                                          目 录
                                    法律意见书
           北京市康达律师事务所
        关于深圳市洲明科技股份有限公司
                       康达法意字【2023】第 3064 号
致：深圳市洲明科技股份有限公司
  北京市康达律师事务所受深圳市洲明科技股份有限公司委托，作为公司本次
限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
                         《证券法》
                             《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
  本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》
  《证券法》
      《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于洲明科技和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
  本《法律意见书》仅限于洲明科技本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为洲明科技实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，洲明科技向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
  本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对洲明科
技实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
                                       法律意见书
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
   本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
     一、公司实施本激励计划的主体资格
   （一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
   公司是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。
   洲明科技于 2009 年 12 月 28 日由深圳市洲明科技有限公司整体变更而来，
现持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 1 月 6 日核发的《营业执照》
                                     （统一社会
信用代码：91440300767579994J）。
司首次公开发行股票注册的批复》
              （证监许可〔2011〕856 号），核准洲明科技首
次公开发行股票的申请。
洲明科技，股票代码：300232。
   根据公司现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本《法律
意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形，
即未出现以下情形：
    《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
                                                         法律意见书
他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散
公司。
   （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
   根据《公司章程》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2023〕3-139号）及公司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监
会政府信息公开网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml）、
深交所网站（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
圳监管局（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）等网站进行核查，截至本《法律意见书》出具之日，洲明科技不存
在以下不得实行股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
   综上，本所律师认为，洲明科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，股
票已在深交所上市交易，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。
   二、本激励计划内容的合法合规性
                                 法律意见书
公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，根据该《激励计
划（草案）》，洲明科技本激励计划拟采取第二类限制性股票的激励方式，拟向激
励对象授予2,199.9982万股限制性股票。
  根据《激励计划（草案）》
             ，洲明科技本次实行股权激励计划的主要内容如下：
  （一）实施本激励计划的目的与原则
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》
                          《上市规则》
                               《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
  经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励的实施目的，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
  （二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
  （1）激励对象确定的法律依据
  本激励计划激励对象根据《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》
                          《上市规则》
                               《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
  （2）激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为激励计划公告时任职于公司（含子公司）的董事、
高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。对符合本
激励计划的激励对象范围的人员，由公司提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
  （1）本激励计划首次授予的激励对象共计434人，占公司员工总人数（截止
                                        法律意见书
到2022年12月31日员工总人数为5,306人）的8.18%，包括：董事、高级管理人员；
核心技术（业务）骨干人员。
  以上激励对象中，不包括洲明科技独立董事、监事，董事、高级管理人员必
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
  （2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
  （2）公司监事会将激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围、激励对象
                                                        法律意见书
的核实安排，符合《管理办法》第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规
定。
    （三）本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量
    本激励计划采取的激励方式为第二类限制性股票。
    本激励计划涉及的标的股票来源于从二级市场回购的公司A股普通股股票
和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,199.9982万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额109,408.9477万股的2.01%。其中，首次授予A类
权益499.9982万股，B类权益1,495.0000万股，合计1,994.9982万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额的1.82%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
计划草案公布日公司股本总额的0.19%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
    （四）本激励计划授予的限制性股票的分配情况
    本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表：
                                              占授予权     占本激励计划
序                      A 类权益      B 类权益
    姓名    国籍    职务                            益总量的     公告日股本总
号                      （万股）       （万股）
                                              比例        额的比例
               董事、副总
                经理
          中国   投资者关系
          香港    总监
                                                    法律意见书
 其他核心技术（业务）骨干
     （430 人）
      预留部分               -    205.0000      9.32%     0.19%
      合   计       499.9982   1,700.0000   100.00%     2.01%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均累计未
超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的20.00%；
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在
指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则
预留权益失效；
  经核查，本所律师认为，本激励计划已明确拟授予的标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20.00%、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》
第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条的规定；本激励计划已明确列明拟
激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、国籍、其各自可获授的权益数量、占
激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象的分类、可获授的权益数量及
占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规
定。
  （五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
                                         法律意见书
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过50个月。
  首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内按照相关规定召
开董事会想激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
  本激励计划首次授予的A类权益和B类权益自首次授予之日起12个月后，B类
权益的预留授予部分自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件
后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
  ○
                                    归属数量占 A 类权
首次归属安排            归属时间
                                     益总量的比例
         自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
第一个归属期                                 50%
         授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
         自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
第二个归属期                                 50%
         授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
  ○
                                             法律意见书
                                   归属数量占首次授予 B
首次归属安排            归属时间
                                    类权益总量的比例
         自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期                                 20%
         次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
         自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期                                 40%
         次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
         自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期                                 40%
         次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
  A类权益在首次授予中全部分配完毕，不设置预留授予。
  若预留部分的B类权益在2023年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批
次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露
后授予完成，则预留授予的B类权益各个批次的归属期限和归属安排如下表：
                                    归属数量占预留授予B
预留归属安排             归属时间
                                     权益总量的比例
          自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期                                  50%
          留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
          自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期                                  50%
          留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
  在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
  本激励计划的限售规定按照《公司法》
                  《证券法》
                      《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
                                      法律意见书
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司
股份；
  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益；
  （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
                       《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
  经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归
属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；上述安排符合《管
理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条及《上市
规则》第8.4.6条的规定。
  （六）限制性股票的授予价格及确定方法
  本激励计划首次授出的限制性股票A类权益的授予价格为4.04元/股，B类权
益的授予价格（含预留授予）为6.06元/股。
  （1）A类权益
  A类权益的授予价格为草案公告前20日交易均价的50%，不低于股票票面价
值，且不低于下列价格较高者：
  本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股7.98元的50%，为每股3.99元；
  本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
                                        法律意见书
额/前20个交易日股票交易总量）每股8.07元的50%，为每股4.04元。
  （2）B类权益
  B类权益的授予价格为草案公告前20日交易均价的75%，不低于股票票面价
值，且不低于下列价格较高者：
  本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额
/前1个交易日股票交易总量）每股7.98元的50%，为每股3.99元；
  本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）每股8.07元的50%，为每股4.04元。
  公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的
加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。本激励计划出于不同的激励目的与激励对象的不同贡献度设置了不
同的授予价格，即A类权益4.04元/股，B类权益6.06元/股，以保证激励计划的适
配性。A类权益授予价格定价为前20个交易日公司股票均价的50%，对于公司业
绩有着直接的作用和贡献，因此公司在激励对象在达到相应归属条件后给予更大
的激励力度。B类权益授予价格定价为公司前20个交易日公司股票均价的75%，
获授B类权益的激励对象均为公司核心骨干，意即激励对象需同时达到实体业绩
增长及公司市值提升的要求后方能获得该部分权益。以上设置有助于提升公司价
值，更好地保障股东权益符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。
  综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为A类权益4.04元/股，B类权益6.06元/股，是基于对员
工激励性及股东价值提升两方面的综合考量。此次激励计划的实施将稳定员工团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
  经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价
                                   法律意见书
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；上述授予价格和授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
  （七）限制性股票的授予与归属条件
  只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：
  （1）公司未发生如下任一情形
  ○
示意见的审计报告；
  ○
法表示意见的审计报告；
  ○
分配的情形；
  ○
  ○
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ○
  ○
  ○
或者采取市场禁入措施；
  ○
  ○
  ○
                                     法律意见书
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ○
示意见的审计报告；
  ○
法表示意见的审计报告；
  ○
润分配的情形；
  ○
  ○
  （2）激励对象未发生如下任一情形：
  ○
  ○
  ○
或者采取市场禁入措施；
  ○
  ○
  ○
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，并作废失效；某一激励对
象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  （3）满足公司层面的绩效考核要求
                                         法律意见书
  ①A 类权益的公司层面业绩考核要求
  本次考核年度为 2023、2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根
据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属
比例安排如下表所示：
  首次授予中的 A 类权益各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予中的 A 类权益对     各年度营业收入(A)（单位：亿元）
   应的考核年度        目标值（Am）       触发值（An）
    考核指标         业绩完成度      公司层面归属比例（X）
                  A≥Am           100%
 各年度营业收入（A）      An≤A＜Am         80%
                  A＜An             0
 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同。
  ②B类权益的公司层面业绩考核要求
  本次考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据
每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比
例安排如下表所示：
  首次授予中的B类权益各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予中的 B 类权益对    各年度营业收入（A）（单位：亿元）
   应的考核年度        目标值（Am）       触发值（An）
    考核指标         业绩完成度      公司层面归属比例（X）
                                         法律意见书
                   A≥Am          100%
 各年度营业收入（A）       An≤A＜Am        80%
                   A＜An           0
  若预留部分的B类权益在2023年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授予完成，则预留部
分考核年度为2024-2025年2个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应
的完成情况核算公司层面归属比例（X），预留部分各批次业绩考核指标与归属比
例安排如下表所示：
预留授予中的 B 类权益对应    各年度营业收入（A）（单位：亿元）
    的考核年度         目标值（Am）      触发值（An）
    考核指标          业绩完成度      公司层面归属比例（X）
                   A≥Am          100%
 各年度营业收入（A）       An≤A＜Am        80%
                    A＜An          0
  公司层面归属比例计算方法：
  （1）若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对
应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
  （2）若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属
比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
  归属期间，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
  （4）激励对象个人层面的绩效考核要求
  激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
                                       法律意见书
数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
   考核等级       S    A      B   C        D
个人层面归属比例（Y）        100%           0%
  若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
  公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划
  经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件与归属条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；上述授予条件、归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
  （八）本激励计划的授予与归属程序
  根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
                             《激励计划（草
案）》明确规定了限制性股票的授予程序和归属程序，符合《管理办法》第九条
第（八）项的规定；上述程序设置符合《管理办法》第五章和《上市规则》第8.4.6
条的规定。
  （九）本激励计划的调整方法和程序
  根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
                             《激励计划（草
案）》明确规定了限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管
理办法》第九条第（九）项的规定；上述调整方法和程序的设置符合《管理办法》
第四十八条、第五十九条的规定。
  （十）本激励计划的会计处理
  根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
                             《激励计划（草
                                 法律意见书
案）》明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定
方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司
经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
  （十一）本激励计划的变更、终止程序
  根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
                             《激励计划（草
案）》明确规定了本激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十
一）项的规定。
  （十二）公司或激励对象发生异动时本激励计划的处理
  根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，
                             《激励计划（草
案）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项
的规定。
  （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
  公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
  本所律师认为，
        《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠
纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
  （十四）公司与激励对象的其他权利义务
  根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划
中已明确规定了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十
四）项的规定。
  综上，本所律师认为，洲明科技制订的《激励计划（草案）》中包括了《管
                                     法律意见书
理办法》第九条规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，具体
内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
  三、本激励计划涉及的法定程序
  （一）本激励计划已履行的法定程序
  根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，为实施本激励计划，洲明科技已履行的法定程序如下：
议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                    《关
于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                      《关于公司<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                 《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励事项相关事宜的议案》等议案。
  公司独立董事对公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、限
制性股票激励计划指标设定的科学性、合理性等相关事项出具独立意见，同意实
施本激励计划，并同意将相关议案提交股东大会审议。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                      《关于公司<2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                 《关于核实<公司2023年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等议案。
  （二）本激励计划尚需履行的法定程序
  根据《管理办法》等相关法律法规的规定，洲明科技实施本激励计划尚需履
行以下法定程序：
关议案。
                                法律意见书
径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
议本激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说
明。股东大会在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供
网络投票方式。股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内
容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。
  经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本激励计
划，洲明科技已履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东
大会审议等上述第（二）部分所述的相关程序。
  四、激励对象确定的合法合规性
  （一）激励对象的确定依据和范围
  本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、本激励
计划的主要内容”之“（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
  （二）激励对象的主体资格
  根据第五届监事会第七次会议决议、公司的说明及承诺，截至本《法律意见
书》出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
                                   法律意见书
或者采取市场禁入措施；
  经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定。
  五、本激励计划的信息披露义务履行情况
  经核查，洲明科技董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司
按照《管理办法》的规定公告本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
  本所律师认为，洲明科技已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，
符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在
本激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务。
  六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
  根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明和承诺，激励对象的资金来源
为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。
  经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
                                法律意见书
  七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
  本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并
将提交股东大会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东
对公司重大事项的知情权和决策权。
  公司独立董事认为将利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
  公司监事会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人
员、核心技术（业务）骨干人员，并且要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德，
为洲明科技的发展做出贡献，该要求符合洲明科技及全体股东的利益。
  综上所述，本所律师认为，洲明科技本激励计划的实施不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
  八、关联董事回避表决情况
  根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十次会议决议，本激励计划中拟
作为激励对象的董事武建涛已在公司第五届董事会第十次会议上对本激励计划
相关议案回避表决。
  本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
  九、结论意见
  综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
                                 法律意见书
                          《证券法》
                              《管理办
法》
 《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政
法规、规范性文件的内容；
尚需根据《管理办法》的规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
行政法规的情形；
其存在关联关系的董事已回避表决。
 本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
 （以下无正文）