万联证券股份有限公司
关于常州神力电机股份有限公司
回售控股子公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
二〇二三年八月
独立财务顾问承诺
万联证券接受神力股份委托，担任神力股份本次交易的独立财务顾问，并声
明如下：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本
次交易发表意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上
述承诺而引致的个别或连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险或责任。
（三）作为独立财务顾问，万联证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商
与谈判，万联证券仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问
意见。
（四）本报告不构成对神力股份的任何投资建议，对于投资者根据本报告作
出的任何投资决策所可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读神力股份董事会发布的关于
本次交易的相关决议、公告以及与本次交易相关的评估报告等文件之全文。同时，
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告涉及的审计报告、评估报告分别由
具备相关资质的审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相
应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。
（七）本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。未经本独立财
务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（八）本次交易相关的股权转让款拟分期支付，未来能否如期、足额收回存
在不确定性，提醒投资者注意。
目 录
二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 . 22
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
神力股份、上市公司、公司 指 常州神力电机股份有限公司，股票代码：603819.SH
砺剑集团、交易对方 指 砺剑防务技术集团有限公司
砺剑防卫、标的公司 指 深圳砺剑防卫技术有限公司
中物一方 指 深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司
神力股份按本次协议和《股权转让及增资协议》约定向
本次交易 指
砺剑集团回售砺剑防卫 57.6471%股权
砺剑集团与神力股份签订的《砺剑防务技术集团有限公
本次协议 指 司与常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技
术有限公司之股权回购协议》
砺剑防务技术集团有限公司依据本次协议向常州神力
股权回购款、回购价款 指
电机股份有限公司支付的交易对价
上市公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《砺剑防务技术
集团有限公司与常州神力电机股份有限公司关于深圳
《股权转让及增资协议》 指 砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》，及《关
于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议
之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
《公司章程》 指 《常州神力电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
万联证券、财务顾问、本财务
指 万联证券股份有限公司
顾问
《万联证券股份有限公司关于常州神力电机股份有限
本报告 指
公司回售控股子公司之独立财务顾问报告》
元、万元 指 人民币元、万元
敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
为促使神力股份从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，促使公司从单
一业务逐步趋向多元化发展，公司于 2020 年 10 月 15 日召开第三届董事会第十
六次会议审议通过，公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议》，
公司拟以现金 26,400 万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫 55%股权；同时，公司
拟对砺剑防卫增资 3,000 万元。该次收购和增资的资金由公司自有及自筹资金支
付，实施完成后上市公司共持有砺剑防卫 57.6471%股权。上市公司通过该次交
易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向“电机零部件+安防军工”双轮
驱动战略转型。
根据 2020 年 10 月 15 日上市公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让
及增资协议》，如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未达到该协议约定
承诺金额 50%，上市公司有权在砺剑防卫 2022 年审计报告出具后的 10 个工作日
内向砺剑集团发出书面通知，按照约定方式计算的股权回购款回购上市公司所持
的砺剑防卫的全部股权。
受国内外环境复杂多变，全球经济不确定性以及叠加经济下行等因素影响，
全球经济较为低迷，国内经济形势发展放缓，砺剑防卫所在行业同样受到较大冲
击。另外由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还
在启动和试点阶段，砺剑防卫原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标；
另外军品集成类业务从项目的立项研制，再到配套落地有一个较长的运作周期，
销售情况不达预期，因此 2021 年砺剑防卫经营业绩因而出现了大幅下滑，未完
成业绩承诺，至 2022 年砺剑防卫业绩表现仍不理想，未实现预期收益。因此，
为保护上市公司和全体股东利益，神力股份和砺剑集团协商，神力股份向砺剑集
团回售神力股份持有的砺剑防卫全部 57.6471%的股权。
二、本次交易的主要方案
神力股份拟向砺剑集团转让其持有的砺剑防卫 57.6471%股权。本次股权转
让完成后，神力股份将不再持有砺剑防卫股权。
本次交易根据交易双方 2020 年 10 月 15 日签订的《股权转让及增资协议》
之 4.2.3 条款约定确定回购价款，该条款约定如下：
如果标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润未达到本次协议第 4.1 条承诺
金额，且实际实现的净利润低于本次协议第 4.1 条承诺金额的 50%的，则神力股
份有权不要求砺剑集团按照上述 4.2.1 条支付业绩补偿款，而直接在标的公司
团按照以下方式计算的股权回购款回购神力股份所持的标的公司全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（ 1＋投资年限×6%）-神力股份在投资
年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照
一年 365 天计算。
因此，神力股份将按与砺剑集团实际股权回售时间，按上述计算方法收取股
权回售款，并将砺剑防卫 57.6471%股权回售给砺剑集团。具体交易事项请见本
报告之“第四节 本次交易的基本情况”。
砺剑集团回购砺剑防卫股权后，不再对上市公司存在业绩承诺义务。业绩承
诺相关说明事项可参见本报告之“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易涉
及的业绩承诺事项”。
三、本次交易不构成重大资产重组
砺剑防卫 2022 年末经审计的资产总额 10,336.09 万元，净资产额 8,842.49 万
元，2022 年度经审计的营业收入 1,046.86 万元，分别占上市公司 2022 年经审计的
合并口径同类指标比例为 6.80%、11.54%和 0.71%。
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业
收入占神力股份最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例均未达到 50%，
即未达到构成重大资产重组的标准。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司向砺剑集团转让其持有的砺剑防卫 57.6471%股权，本次
交易对方砺剑集团是中物一方的控股股东，后者目前持有上市公司 8.01%股份，根
据《上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易事项构成关联交易。
五、本次交易涉及的业绩承诺事项
（一）业绩承诺情况
根据《股权转让及增资协议》，砺剑集团为收购及增资砺剑防卫向上市公司
作出不可撤销的业绩承诺，砺剑防卫 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计
的累计净利润总额应不低于 12,000 万元（大写：壹亿贰仟万元整），在 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不低于人民币 1,500 万元、4,000
万元和 6,500 万元。砺剑防卫 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的累计
净利润总额，以及砺剑防卫在前述业绩承诺年度实际实现的净利润，均应为经神
力股份聘请的审计机构审计且扣除非经常性损益后的净利润。
（二）业绩补偿支付方式
如果砺剑防卫业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到承诺金额的，砺剑
集团应在砺剑防卫 2022 年审计报告出具后的 10 个工作日内，向上市公司指定的
银行账户一次性足额支付业绩补偿款，砺剑集团应向上市公司支付的业绩补偿款
计算方式如下：
业绩补偿款=（12,000 万元-标的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经
审计的累计税后净利润）÷12,000 万元×本次交易股权转让价款的交易对价，但
业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。
如果砺剑防卫业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺金额，且实际实现
的净利润低于承诺金额的 50%的，则上市公司有权不要求砺剑集团支付业绩补偿
款，而直接在标的公司 2022 年审计报告出具后的 10 个工作日内，向砺剑集团发
出书面通知要求砺剑集团按照以下方式计算的股权回购款回购上市公司所持的
砺剑防卫全部股权：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-上市公司在投资年
限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年
（三）业绩承诺完成情况
经审计后的砺剑防卫 2020 年度扣除非经常性损益后的净利润 1,975.09 万元，
超过承诺数 1,500 万元，砺剑防卫 2020 年度的业绩承诺已完成；经审计后的砺
剑防卫 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润 924.39 万元，未超过承诺数 4,000
万元，
砺剑防卫 2021 年度的业绩承诺未完成。2022 年为业绩承诺期的最后一年，
经审计后的砺剑防卫 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润-967.27 万元，未超
过承诺数 6,500 万元。砺剑防卫 2020-2022 年度累计完成净利润未超过承诺数的
六、关于其他事项的说明
为进一步明确《股权转让及增资协议》项下的业绩承诺的具体标准和业绩补
偿的保障措施，砺剑集团确认，深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司作为
上市公司的股东及砺剑集团的子公司，于 2020 年 11 月特此无条件不可撤销地作
出如下承诺：
剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份 17,444,700
股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，股份数量相应调整）。
剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，对所持有的神力股份 17,444,700
股股份（若期间神力股份发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项，股份数量相应调整），不进行股票质押或担保等影响股份性质
的事项。
年度审计报告出具后的 10 个工作日内完成对神力股份的业绩补偿，即未足额支
付《股权转让及增资协议》项下的业绩补偿款或股权回购款，则深圳市前海中物
一方企业管理顾问有限公司承诺将根据神力股份的要求，配合神力股份以一元的
对价回购和注销按照如下方式计算的中物一方所持神力股份的股份：
神力股份回购股份数=（12,000 万元-砺剑防卫 2020 年度、2021 年度及 2022
年度经审计的累计净利润）÷神力股份回购中物一方所持股份前 60 个交易日神力
股份的股票交易均价。
在本次交易中，中物一方上述承诺已通过本次神力股份董事会予以豁免，尚
需神力股份股东大会进行审议。交易双方在本次协议中约定，砺剑集团作为中物
一方的唯一股东，将确保中物一方处置神力股份股票（包括但不限于股份减持、
股份质押融资等方式）所取得的收入汇入神力股份认可的银行账户并作为本次交
易的共管账户，优先用于向神力股份支付本次交易的交易对价。砺剑集团还将同
时确保神力股份有权监管共管账户，且共管账户内的资金未经神力股份事先书面
同意，不得以任何形式进行提现、扣划等资金支付行为。
七、本次交易决策过程和批准情况
了本次回售控股子公司及豁免中物一方承诺事项。
有的砺剑防卫 57.6471%股权。
公司与常州神力电机股份有限公司关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权回购
协议》。
深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司需回避表决。同时，公司经与持股
司、厦门中略投资管理有限公司一中略万新 21 号私募证券投资基金确认，上述
各方将于股东大会决议时亦回避表决。
第二节 交易双方概述
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况
企业名称 常州神力电机股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
股票上市板块 主板
股票简称 神力股份
股票代码 603819.SH
统一社会信用代码 91320400608148134T
注册资本 人民币21,773.02万元
法定代表人 陈猛
成立日期 1991-12-16
注册地址 江苏省常州市经开区兴东路289号
办公地址 江苏省常州市经开区兴东路289号
联系电话 0519-88408518
联系传真 0519-88404914
交流电机、直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械
零部件加工；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
经营范围
业经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司设立及上市情况
（1）有限公司设立
筹备会议，陈忠渭、陈睿根据常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组下发的“常
戚改（1998）第21号”
《关于同意常州市神力电机厂改组为有限责任公司的批复》
文件精神，出资设立常州市神力电机有限公司，注册资本50万元，其中陈忠渭、
陈睿分别认缴出资45万元和5万元。常州会计师事务所出具“常会验（1998）内
万元，出资方式为货币资金。
业法人营业执照》。
有限公司设立后，公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
陈忠渭 45.00 90.00% 货币
陈睿 5.00 10.00% 货币
合计 50.00 100.00% -
（2）2012年8月，整体变更设立股份公司
更为“常州神力电机股份有限公司”。
常州中科、盐城中科、昆山创伟、宜兴中科、张家港中科、常熟中科、苏州兴科
十三位股东签署《发起人协议》，同意以经众华所审计的截至2012年5月31日的
公司净资产334,849,566.63元按1:0.2688的比例进行折股，折股后总股本9,000万股，
每股1元，溢价部分244,849,566.63元计入资本公积，各发起人按照原持股比例认
缴股份公司的股份。同日，上述发起人共同制定并签署《常州神力电机股份有限
公司章程》。
确认神力股份已收到全体股东以其拥有的截至2012年5月31日经审计的净资产
公司整体变更为股份公司，并领取了注册号“320405000002010”的《企业法人
营业执照》。
整体变更设立股份公司后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2439号）核准，神力股份
向社会公开发行人民币普通股3,000万股。注册资本由9,000万元增至12,000万元，
本次增资经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众会字（2016）
第6212号《验资报告》。经上海证券交易所同意，公司股票于2016年11月25日在
上海证券交易所挂牌上市，股票简称“神力股份”，股票代码“603819”。
（三）股权架构及实际控制人情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公
司
厦门中略投资管理有限公司-中略万新 21
号私募证券投资基金
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
上海潼骁投资发展中心（有限合伙）-潼骁
琴瑶 2 号私募证券投资基金
上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）-
方圆-东方 28 号私募投资基金
常州神力电机股份有限公司-第一期员工
持股计划
合计 134,584,918 61.80
截至2023年3月31日，陈忠渭持有神力股份30.70%股权，为公司控股股东和
实际控制人，其基本情况如下：
陈忠渭先生，1949年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年至1986
年任丁堰农机厂副厂长，1986年至1997年任常州市冲压件厂厂长，1994年至1998
年兼任神力电机厂厂长，1998年至2012年任神力有限董事长，现任神力贸易执行
董事兼总经理。
（四）主营业务情况及财务情况
神力股份是大中型电机、发电机定转子冲片、铁芯的专业化生产企业，生产
规模和产品质量在国内同行业中处领先地位，是行业中高端产品加工的集中点。
主要生产柴油发电机、风力发电机、中高压发电机、轨道电机、电梯电机、交流
电机等定转子冲片和铁芯，产品遍布国内外，主要客户均为全球知名企业，如康
明斯、维斯塔斯、上海三菱、ABB、科勒、西门子、庞巴迪、美奥迪、GE、歌
美飒、利莱森玛、东芝三菱、马拉松等。
公司具有良好的质量管理体系，通过了IS09001:2015质量管理体系认证、
ISO14001:2015环境管理体系认证、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认
证、EN15085-2欧洲标准轨道车辆焊接认证、IATF16949:2016汽车质量体系认证，
配有先进的质量检测设备，通过严格的管理体系与高端的检测设备使产品质量得
到有效的保证。公司秉承“产品赢得用户信任，企业赢得社会认可”的企业宗旨，
以成熟电机定转子加工能力为基础，以客户需求为导向，以品牌战略为核心，力
争做冲压行业“客户首选供应商”的目标而努力。
最近三年一期神力股份的主要财务数据如下表所示，其中2023年1-3月的财
务数据未经审计。
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 158,066.94 151,893.56 171,409.79 136,666.75
负债总额 81,120.01 75,290.39 83,333.48 62,004.44
归属于母公
司所有者权 72,357.73 72,234.03 80,120.70 74,662.30
益
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 35,839.66 146,978.53 144,185.87 94,107.44
营业利润 265.50 -10,871.47 3,431.30 1,795.13
利润总额 260.94 -10,954.03 3,400.13 1,685.98
净利润 265.34 -11,643.45 3,159.76 1,507.68
归属于母公
司所有者的 45.28 -8,056.98 3,234.64 1,507.68
净利润
经营活动产
生的现金流 918.92 18,622.82 -12,652.31 15,121.88
量净额
投资活动产
生的现金流 -273.35 -4,914.36 -12,290.27 -16,093.03
量净额
筹资活动产
生的现金流 5,454.65 -12,961.03 12,452.75 20,273.57
量净额
二、交易对方概况
（一）基本情况
企业名称 砺剑防务技术集团有限公司
统一社会信用代码 91440300075169337P
注册资本 11111万元人民币
法定代表人 刘键
成立日期 2013-08-15
注册地址 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A7栋101
一般经营项目是:新型防务技术咨询、技术检测、应用研究;光电子传
感设备、环境防护治理及空气综合治理系统及设备、工业级无损检测
系统及防务电子设备、安全防务探测监测系统及设备、高性能重防腐
材料的技术研究、开发、销售;新能源、新材料的研发、销售及其技术
咨询、技术检测;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务;
电子技术及其应用系统、特种装备的研发、技术咨询。(以上经营范围
经营范围 法律、行政法规规定禁止的项目除外;法律、行政法规规定限制的项目
须取得许可后方可经营)。许可经营项目是:特种方舱、大板方舱、电
子方舱研制、生产及销售。电源系统、锂离子蓄电池的设计、制造、
销售;高性能复合材料、纳米涂层技术的应用研究、生产(限分支机构
经营,执照另办);新能源、新材料的生产;新能源、新材料技术培训。激
光雷达及相关电子产品的研发、生产、销售及配套服务;船舶(含非金
属船舶)制造、设计、修理、销售。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
深圳市全盈生物科技有限公司 4,100.00 36.90%
深圳市智惠科技有限公司 4,100.00 36.90%
四川化材科技有限公司 1,800.00 16.20%
珠海市蓝桥焱二号股权投资企业（有限合伙） 1,111.00 10.00%
合计 11,111.00 100.00%
（三）交易对方与神力股份之间的产权、业务、资产、债权债务、人员等
其他关系的说明
截至本报告出具日，除砺剑集团的子公司中物一方持有神力股份 8.01%股权，
交易对方与神力股份在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面不存在其他关
系的情况。
第三节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
企业名称 深圳砺剑防卫技术有限公司
统一社会信用代码 914403003060187994
注册资本 人民币1593.75万元
法定代表人 蔡文斌
成立日期 2014-05-21
注册地址 广东省深圳市南山区南山街道南新路阳光科创中心一期A座701
一般经营项目是:安防安检仪器设备的设计、技术开发、技术咨询、销
售及租赁;软件及信息化系统的设计、技术开发、技术咨询、销售及系
统集成服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口
业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的
项目除外);光学仪器制造;环境监测专用仪器仪表制造;实验分析仪器
制造;环境监测专用仪器仪表销售;工业自动控制系统装置销售;实验分
析仪器销售;海洋环境监测与探测装备制造;光学仪器销售;智能车载设
备制造;智能无人飞行器制造;智能车载设备销售;智能无人飞行器销
售;智能机器人的研发;智能机器人销售;工业机器人制造;特殊作业机
器人制造;服务消费机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销
售;服务消费机器人销售;人工智能硬件销售;特种设备销售;物联网设
备制造;网络设备制造;互联网设备制造;电子产品销售;工业控制计算
机及系统销售;物联网设备销售;网络设备销售;软件开发;工程和技术
研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;雷达及配套设备制造;人工智能行业应用系统集成服务;
经营范围 物联网应用服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);核子及核
辐射测量仪器制造;大气污染监测及检测仪器仪表销售;大气污染监测
及检测仪器仪表制造;环境保护监测;大数据服务;智能控制系统集成;
物联网技术研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动);产业用纺织制成品制造;产业用纺织制成品销售;塑料制
品制造;塑料制品销售;金属工具制造;金属链条及其他金属制品制造;
金属工具销售;金属链条及其他金属制品销售。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);安防设备制造;安防设备销
售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:安防
安检仪器设备的生产;危险品检测仪、有害物质检测仪、放射性物质检
测仪、X 光机、防爆破拆装置的生产;心理评测及认知脑电波检测仪的
技术研发、生产、销售和技术服务;二类医疗器械的生产、销售;三类
医疗器械的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动);武器装备研发、生产,民用核安全设备安装;民用核安
全设备制造;建筑智能化系统设计。
二、标的公司股权架构
本次交易前标的公司的股东及持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
常州神力电机股份有限公司 918.75 57.65%
房喻 278.184 17.45%
砺剑防务技术集团有限公司 211.36 13.26%
陕西师范大学资产经营有限责任公司 185.456 11.64%
合计 1,593.75 100.00%
本次交易后标的公司的股东及持股比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
砺剑防务技术集团有限公司 1,130.11 70.91%
房喻 278.184 17.45%
陕西师范大学资产经营有限责任公司 185.456 11.64%
合计 1,593.75 100.00%
三、标的公司的主营业务情况
砺剑防卫成立于 2014 年 5 月，系一家专注于公共安全、防爆安检领域的国
家级高新技术企业，并在荧光检测技术、信息化开发和系统集成的大屏显示系统
方面进行了大量投入及研发，取得了系列化的研发成果和产品，且已陆续推向市
场。
砺剑防卫主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测
仪器设备）和系统解决方案，已广泛应用于警卫安保、反恐安保、边检缉毒，以
及仓储物流，高速公路，民航企业、轨道交通（地铁、高铁）等物流交通领域，
并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到广泛使用，获得用户的高度认可和一
致好评。同时，砺剑防卫也逐步向民用领域大范围拓展，产品最终用户涵盖城市
地铁、铁路等轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流、民航运输和高速公路等核
心客户。
四、标的公司的财务情况
标的公司最近两年及一期的财务数据如下表所示，其中 2021 和 2022 年数据
经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“众会字（2022）
第 03569 号”和“众会字（2023）第 04060 号”审计报告。
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
资产总额 10,800.55 10,336.09 11,340.93
负债总额 1,205.04 1,493.60 1,731.80
归属于母公司所有
者权益
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度
营业收入 1,627.22 1,046.86 4,889.72
营业利润 794.51 -677.19 815.48
利润总额 791.85 -709.70 810.18
净利润 753.03 -766.65 937.51
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-194.90 -3,015.49 -414.71
金流量净额
筹资活动产生的现
-100.29 -690.85 -666.36
金流量净额
备注：2023 年 1-3 月的财务数据未经审计。
第四节 本次交易的基本情况
一、本次交易概述
神力股份（出让方）计划转让砺剑防卫 57.6471%股权给砺剑集团（受让方）。
交易对价以现金支付。
二、本次交易的主要内容
（一）协议主要内容
以确定，即砺剑集团本次需向神力股份支付的回购价款=29,400 万元×（1＋6%*
乙方投资的实际天数/365）。
本次交易的交易对价付款方式为现金支付，具体如下：
在 2023 年 9 月 1 日前，乙方应当向甲方支付交易对价的 20%，即按照以下
方式合计计算得出的首笔回购价款：
（1） 首期股权转让款 10,560 万元中的【2,880】万元对应标的股权的回购价
款，该部分回购价款=2,880 万元×（1＋6%*2020 年 11 月 23 日至乙方实际支付
该部分回购价款之日止的实际天数/365）；
（2）增资款 3,000 万元对应标的股权的回购价款，该部分回购价款=3,000
万元×（1＋6%*2020 年 11 月 23 日至乙方实际支付该部分回购价款之日止的实
际天数/365）；
在 2023 年 12 月 31 日前，乙方应当向甲方支付交易对价的 30%，即按照以
下方式合计计算得出的第二笔回购价款：
（1）首期股权转让款 10,560 万元中的【7,680】万元对应标的股权的回购价
款，该部分回购价款=7,680 万元×（1＋6%*2020 年 11 月 23 日至乙方实际支付
该部分回购价款之日止的实际天数/365）；
（2）剩余股权转让款 15,840 万元中的【1,140】万元对应标的股权的回购价
款，该部分回购价款=1,140 万元×（1＋6%*2021 年 1 月 4 日至乙方实际支付该
部分回购价款之日止的实际天数/365）。
在 2024 年 5 月 15 日前，乙方应当向甲方支付完毕剩余 50%的交易对价作为
第三笔回购价款，即剩余股权转让款 15,840 万元中的【14,700】万元对应标的股
权的回购价款，该部分回购价款=14,700 万元×（1＋6%*2021 年 1 月 4 日至乙
方实际支付该部分回购价款之日止的实际天数/365）。
（二）交易对价支付的保障措施
乙方同意：乙方作为中物一方的唯一股东，在本协议生效之日起 10 个工作
日内将其持有的中物一方股权质押给甲方，作为乙方向甲方支付交易对价的担保
措施，并确保中物一方出售甲方股票所取得的收入（乙方应确保中物一方不得通
过二级市场交易减持的方式出售中物一方所持甲方股票），按照甲方认可的方式
汇入甲方认可的银行账户（以下简称“共管账户”），优先用于向甲方支付本次
交易的交易对价。乙方还将同时确保甲方有权监管共管账户，且共管账户内的资
金未经甲方事先书面同意，不得以任何形式进行提现、扣划等资金支付行为。
乙方同意：在各方根据本协议第四条约定办理完标的公司工商变更登记手续
之日，乙方应将其持有的标的公司 28.8236%股权质押予甲方并办理完毕质押登
记手续，作为乙方向甲方支付剩余交易对价的担保措施。后续甲方根据乙方付款
比例同比例解除质押或者经甲乙双方协商一致解除。
甲方同意：在乙方支付完毕全部交易对价之日起 10 个工作日内，甲方配合
提供解除对中物一方的股权质押和对共管账户共管以及对标的公司的股权质押
所需的合理材料。
三、交易定价公允性分析
根据上市公司与砺剑集团、砺剑防卫签订的《股权转让及增资协议》，以资
产评估报告（中联国际评字【2020】第 VIMQD0585 号）确认的资产评估值为基
础，确定股权交易价格为 26,400 万元，同时上市公司对砺剑防卫增资 3,000 万元。
上市公司支付现金 29,400 万元，合计持有砺剑防卫增资后 57.6471%股权。砺剑
集团做出 2020 至 2022 年度砺剑防卫业绩承诺。砺剑防卫的业绩承诺实现情况如
下：
单位：万元
项目 2020年度 2021年度 2022年度 累计数
该年度承诺的净利润（扣非后） 1,500.00 4,000.00 6,500.00 12,000.00
扣除非经常损益后的净利润 1,975.09 924.39 -967.27 1,932.21
完成业绩承诺情况 完成 未完成 未完成 未完成
受国内外环境复杂多变，全球经济不确定性以及叠加经济下行等因素影响，
全球经济较为低迷，国内经济形势发展放缓，砺剑防卫所在行业同样受到较大冲
击。另外由于铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开，还
在启动和试点阶段，砺剑防卫原计划在轨交行业的爆炸物探测仪产品销售未达标；
另外军品集成类业务从项目的立项研制，再到配套落地有一个较长的运作周期，
销售情况不达预期，因此 2021 年砺剑防卫经营业绩因而出现了大幅下滑，未完
成业绩承诺，至 2022 年砺剑防卫业绩表现仍不理想，未实现预期收益。
因此，上市公司为保护自身和全体股东利益，与砺剑集团达成协议，启动《股
权转让及增资协议》之 4.2.3 股权回购条款，上市公司本次交易按该条款约定，
将砺剑防卫 57.6471%股权回售给砺剑集团。砺剑集团按以下约定的计算方法，
将股权回购款支付给上市公司：
股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-神力股份在投资
年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照
一年 365 天计算。
第五节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
截至本报告出具日，上市公司及时进行了信息披露，按相关规定，真实、准
确、 完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，
维护中小股东在内的投资者知情权。
本次交易公告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司出售资产的进展情况。
二、严格执行审议程序
截至本报告出具日，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定
程序进行表决、披露。公司聘请了独立财务顾问，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，神力股份履行了本次交易信息披露程序、执行
了与本次交易相关的法定程序、制定了有效的与投资者交流沟通的措施，以上措
施有利于保护投资者合法权益。
三、本次交易涉及的承诺豁免事项
根据本次交易方案，神力股份拟同意在砺剑集团支付完《股权转让协议》第
禁售承诺。因此，本次交易方案涉及承诺豁免事项。
《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出
的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺
不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除
中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承
诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”。第十三条规定：“出现以下
情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：
（一）因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法
履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”。
关于豁免中物一方对其所持神力股份股票的自愿禁售承诺是否违反《上市公
司监管指引第 4 号》之逐条核查如下：
（一）经核查，中物一方针对所持神力股份股票的自愿禁售承诺不属于依照
法律法规、中国证监会规定作出的承诺，亦不属于重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺，因此不涉及上述第十二条规定的第（一）、（二）项情形。
（二）经核查，中物一方针对所持神力股份股票的自愿禁售承诺中存在如下
表述：“本函一经作出即行生效，且不可撤销”的承诺，因此属于上述第十二条
规定的第（三）项情形，即“承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”，但属于上
述第十三条可以变更或豁免承诺的情形：
砺剑防卫业绩承诺未能完成的主要原因除铁路行业安防设备体系的升级换代和
大规模采购尚未完全铺开等因素的影响之外，2020-2022 年国内各地不同规模的
防控措施也极大影响了砺剑防卫的业务拓展，属于自身无法控制的客观原因。
有利于保障上市公司利益。中物一方为砺剑集团的全资子公司，处置其所持的神
力股份股票所得为本次砺剑集团回购价款的重要来源和保障。若中物一方仍然履
行禁售承诺，则砺剑集团可能无法足额支付本次回购价款，可能产生潜在的法律
纠纷，属于履行承诺不利于维护上市公司权益的情形。
综上所述，本次豁免中物一方对其所持神力股份股票的自愿禁售承诺事项属
于《上市公司监管指引第 4 号》第十三条规定的可以豁免履行承诺的情形，亦未
违反《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
第六节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见，是基于以下基本假设：
及时、合法；
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
二、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的核查情况
经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，万联证券不存在各类直接或间接
有偿聘请第三方的行为。经核查，在本次交易中神力股份依法聘请了独立财务顾
问，除聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易出具法律意见之外，神力股份不
存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
万联证券担任神力股份本次交易的独立财务顾问，参照《证券法》
《公司法》
《上市规则》《公司章程》等法律法规及相关规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对神力股份本次交易信息披露文件的审慎核查，本独立财务顾问认为：
股份第四届董事会第十五次会议审议通过并进行了必要的信息披露。本次交易尚
需经神力股份股东大会审议通过，且截至该次股东大会的股权登记日，关联股东
深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司需回避表决。同时，公司经与持股
司、厦门中略投资管理有限公司一中略万新 21 号私募证券投资基金确认，上述
各方将于股东大会决议时亦回避表决。
增资协议》之 4.2.3 股权回购条款，经神力股份和砺剑集团双方协商确定，合理、
公允，决策程序合规。
可实现对盈利能力较弱的资产剥离，获得一定金额回售收益，有利于减轻公司负
担，增强公司可持续盈利情况，同时回笼资金，有利于保护上市公司和全体股东
利益。
市公司监管指引第 4 号》第十三条规定的可以豁免履行承诺的情形，未违反《上
市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（以下无正文）
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