北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 0345-3 号号
致：江苏嵘泰工业股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏嵘泰工业股份有限
公司（以下简称“公司”或“嵘泰股份”）委托，担任嵘泰股份本次限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励
计划相关事项出具法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项进行了核查，
并出具了《北京市环球事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345 号）；针对
本次激励计划调整及首次授予相关事项进行了核查，并出具了《北京市环球事
务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授
予相关事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345-1 号）；针对本次激
励计划预留部分限制性股票授予相关事项进行核查，出具《北京市环球事务所
关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票授予事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345-2 号）；现就本次激
励计划涉及已获授但尚未解除限售的部分限制性股票回购注销事项（以下简称
“本次回购注销”）出具《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
本所律师在《北京市环球事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（GLO2022BJ（法）字第 0345 号）
中的声明事项亦适用于本《法律意见书》。
基于上述声明，本所出具本《法律意见书》如下：
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销已
经履行的批准和授权程序如下：
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立
意见，同意公司实行本次激励计划；同日，公司第二届监事会第六次会议审议
通过了上述议案。
计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，无任何组织
或个人对本次激励对象名单提出异议。监事会对本次拟激励对象的名单等情况
进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 4 月 7 日披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划已获得股东大会
的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及公司 2022 年第二次临时股
东大会对董事会的授权，2022 年 5 月 23 日，公司第二届董事会第八次会议审议
通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量进行调整，并明确了首次授予日、授予价格等事项。公司独立
董事对前述事项发表了同意的独立意见；同日，公司第二届监事会第八次会议
审议通过了上述议案。
露了《嵘泰股份关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已
于 2022 年 6 月 13 日完成了限制性股票首次授予登记，授予 90 名激励对象 218.90
万股限制性股票。
权，2023 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象预留授予限制性股票的议案》；同日，公司第二届监事会第十四次会议
审议通过了上述议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事
会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
露了《嵘泰股份关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司已
于 2023 年 5 月 17 日完成了限制性股票预留授予登记，授予 76 名激励对象 58.40
万股限制性股票。
事会的授权，2023 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意对因离职原因不再符合激励对象条件的 1 名激励对象已获授但尚未
解除限售的 30,000 股限制性股票进行回购注销；同日，公司第二届监事会第十
七次会议审议通过了上述议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销
的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司提供的相关资料，本次激励计划中 1 名激励对象已与公司解除劳
动关系，不再具备激励对象资格。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对
象因主动离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销。因此由公司对上述 1 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格、定价依据
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销。
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
鉴于在此期间内，公司发生过两次派发现金红利的情况，未发生过涉及需要调
整回购数量的情形，本次回购数量无需调整，回购价格的调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）；根据公司《2022 年年度权益分派实施
公告》，公司与 2022 年度向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税）。因此，
首次授予回购价格由 10.62 元/股调整为 10.30 元/股（计算方法为 10.62-0.15-
（三）本次回购注销的数量和资金来源
公司本次回购注销的限制性股票的激励对象为 1 名，回购注销的限制性股
票数量为 30,000 股，根据公司的书面确认，本次回购注销所需资金均将来自于
公司自有资金。
（四）本次回购注销的安排
根据公司的书面确认，公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开设回购专用证券账号。注销完成后，公司将依法办理相关变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销
的原因、价格及定价依据、数量和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次回购注销事项已经获
得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、价格及定价依据、数量和
资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；待本次回购注销完成后，公司尚需按照《公司法》《公司
章程》的相关规定履行注册资本变更登记程序。
本《法律意见书》经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏嵘泰工业股份有限公司
之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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