北京金诚同达律师事务所
关于
上海美迪西生物医药股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
金证法意 2023 字 0804 第 0607 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
发行人/美迪西/公司 指 上海美迪西生物医药股份有限公司
本次发行 指 美迪西 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象
《发行方案》 指
发行 A 股股票发行方案》
《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票
《认购邀请书》 指
认购邀请书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
广发证券 指 广发证券股份有限公司
联席主承销商 指 广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
本所 指 北京金诚同达律师事务所
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于上海美迪西生物医药股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
金证法意 2023 字 0804 第 0607 号
致：上海美迪西生物医药股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任其本次发行事宜的专项法律顾问，就本次发行
的发行过程进行见证，并就发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对向特定对象发行的发行过
程和认购对象合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
和《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实
施细则》等现行法律、法规、规范性文件和中国证监会及上交所的有关规定发表
法律意见。
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师有赖于有关监管机构、发行人和联席主承销商或者其他有关单位出具的证明文
件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见。在
本法律意见书中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示
保证。
限内随同其他申请文件一起上报，同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件
中按照中国证监会或上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
得用作其他任何目的。
金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的批准情况
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与
本次发行相关的议案。
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
等与本次发行相关的议案。
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案，同意公司向
特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认
购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长或其授权人士经与主承销商
协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行
调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果
有效申购不足，可以启动追加认购程序。
（二）上交所审核及中国证监会注册
生物医药股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上
市审核中心认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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医药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]265 号），
同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发
行取得了必要的批准和授权。
二、本次发行过程的合规性
（一）认购邀请书的发送情况
方案》及《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟
发送对象名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）等文件。
发行人及联席主承销商以电子邮件的方式向 203 名投资者发送了《认购邀请
书》以及包括《申购报价单》在内的附件文件。上述投资者包括：66 名董事会决
议公告后已经明确表达认购意向的投资者、剔除关联方后发行人前 20 名股东（截
至 2023 年 7 月 20 日）、64 家证券投资基金管理公司、34 家证券公司和 19 家保险
机构投资者。
在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后，有 9 名新增投资者表达了认
购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商在之前报送的《认购
邀请名单》的基础之上增加该 9 名投资者并发送了《认购邀请书》，具体如下：
序号 投资者名称
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序号 投资者名称
经查验，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、
发行价格、发行对象及获配股票的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包
括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间
缴纳认购款等内容。
本所律师认为，发行人和联席主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》
《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式
均符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合
发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行方案》等文件
的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在本次发行的申购时间内（即 2023 年 7 月 31 日 13:00-
关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格
境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》
要求及时缴纳了保证金。经核查，投资者的报价均为有效报价，投资者申购报价
情况如下：
是否及时、
申购价格 申购金额 是否有效
序号 认购对象名称 足额缴纳保
（元/股） （万元） 报价
证金
重庆沐桥股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
北京时间投资管理股份公司-时
间方舟 8 号私募证券投资基金
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是否及时、
申购价格 申购金额 是否有效
序号 认购对象名称 足额缴纳保
（元/股） （万元） 报价
证金
杭州鋆金私募基金有限公司-鋆
金润熠私募证券投资基金
济南历城控股产业投资集团有 76.80 11,000.00
限公司 74.99 12,000.00
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资基金
华泰资产管理有限公司-华泰资
产价值精选资产管理产品
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是否及时、
申购价格 申购金额 是否有效
序号 认购对象名称 足额缴纳保
（元/股） （万元） 报价
证金
华泰资产管理有限公司-华泰资
产稳赢优选资产管理产品
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选三号股票型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰优
颐股票专项型养老金产品
国泰君安资产管理（亚洲）有
限公司
安徽中安高质量发展壹号股权
投资合伙企业（有限合伙）
是
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是否及时、
申购价格 申购金额 是否有效
序号 认购对象名称 足额缴纳保
（元/股） （万元） 报价
证金
本所律师认为，上述 28 名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购
报价单》等相关文件。根据《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、
合规境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外投资者外（RQFII）无需缴纳保
证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金，上述认购对象的申购报价均为
有效报价。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“申购价格优先、申
购金额优先、申购时间优先”的配售原则。发行人和联席主承销商确定本次发行
价格为 78.80 元/股，申购价格在 78.80 元/股以上的 14 家认购对象全额获配（投资
者的申购价格有两档或以上等于或超过最终确定的发行价格的，以申购金额最高
的一档申购确定其申购数量）。华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老
金产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品申购价格均为
以联席主承销商收到申购资料的时间（接收传真时间及现场送达原件时间以律师
现场见证为准）优先的原则并在本次发行拟募集资金总额范围内进行配售，华泰
资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品其拟认购的 30,000,000 元获得
部分配售，获配金额为 28,000,476.80 元，华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
项 型 养 老 金 产 品 未 获 得 配 售 。 本 次 发 行 股 数 12,690,355 股 ， 募 集 资 金 总 额
限。本次发行对象最终确定为 15 名。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （个月）
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安徽中安高质量发展壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）
广东德汇投资管理有限公司-德汇
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定增精选十八号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优选
三号股票型养老金产品
合计 12,690,355 999,999,974.00 -
本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、定价及配售过程符合《注册
管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票及
本次发行方案的有关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
根据配售结果，2023 年 8 月 1 日，发行人及联席主承销商以电子邮件的方式
向本次发行获配的 15 名投资者发出了《上海美迪西生物医药股份有限公司向特定
对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）及本次发行的股份
认购协议（以下简称“《股份认购协议》”）等文件。
发行人分别与上述 15 名发行对象签署了《股份认购协议》，对本次发行的认
购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了约定。
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本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》符合《中华人民
共和国民法典》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规
定，合法、有效。
（五）缴款及验资
迪西生物医药股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（司农验字
[2023]23006680016 号），经审验，截至 2023 年 8 月 3 日 16:00 止，广发证券指定
的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币
生物医药股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA14977 号），经审验，
截至 2023 年 8 月 4 日止，公司向特定对象实际发行 12,690,355 股，募集资金总额
税）后实际募集资金净额为 985,290,674.59 元，其中增加注册资本（股本）
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；发出
认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份认购协议、
缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，本
次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行的认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行
参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适
当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当
性核查结论为：
风险承受能力与产品
序号 发行对象名称 投资者分类
风险等级是否匹配
安徽中安高质量发展壹号股权投
资合伙企业（有限合伙）
广东德汇投资管理有限公司-德汇
全球优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇
尊享私募证券投资基金
上海纯达资产管理有限公司-纯达
金
华泰资产管理有限公司-华泰优选
三号股票型养老金产品
（二）私募基金备案情况
根据发行对象提供的相关文件，并经本所律师核查，本次发行认购对象私募
基金相关登记备案情况如下：
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“德汇优选私募证券投资基金”、“德汇尊享私募证券投资基金”，上海纯达资
产管理有限公司管理的“纯达定增精选十八号私募证券投资基金”，安徽中安高
质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
司、国泰君安证券股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的
范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。
证券期货业务许可证》，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基
金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记
备案程序。
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相
关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案
证明。
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相
关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并提交了产品备案
证明。
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次认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并
提交了产品备案证明。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规
定的私募基金，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
老金产品”参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，
无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象提交的相关资料、发行人的书面确认，并经本所律师
核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。最终获配发行对象
做出承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者其
他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终确定的 15 名发行对象均具备参与本
次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行方案》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《股份认购协议》等法律
文件形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发
金诚同达律师事务所 法律意见书
出缴款通知及签订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关
决议及《发行方案》的要求；本次发行的发行结果公平、公正。截至本法律意见
书出具之日，发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续，
并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签署后
生效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于上海美迪西生物医药股份有
限公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签
署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
戴雪光：____ ____________
杨晨：_____________
晏 萍：__________________
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