上海振华重工（集团）股份有限公司
会议资料
二○二三年八月二十一日
振华重工 2023 年第一次临时股东大会 会议资料
会 议 议 程
三、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 7
五、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分
六、关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案10
七、关于公司与中交集团签署《附条件生效的向特定对象发行 A
九、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
十、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
十一、关于提请股东大会批准中交集团及其一致行动人免于发
十二、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长和
高级管理人员全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件关于向特定对象发行股票的相关规定，公司董事会对公司实
际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文
件关于向特定对象发行股票的各项要求，具备向特定对象发行 A
股股票的资格和条件。
该议案特此提请各位股东审议。
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关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公
司拟定了向特定对象发行 A 股股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后由公司在规
定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股。
（三）认购方式
本次向特定对象发行 A 股的发行对象以现金方式一次性认
购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向
特定对象发行 A 股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交
易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普
通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”
，按“进一法”
保留两位小数）
。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
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个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股
净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格
应进行除权、除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股股息/现金分红为 D，每股
送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分
红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行
则 P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票获得中国
证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，
根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）
将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中交集
团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
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（五）发行对象
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中交集团
在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定
对象。除中交集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、
证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中交集团以外的其他发行对象将在本次发行经上海证券
交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
（六）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过本次发行前公
司总股本的 30%，即不超过 1,580,506,050 股（含）。本次发行
中，中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股票数量的
若公司股票在首次董事会决议公告之日至发行日期间发生
送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行 A 股
股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由董事会
或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
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（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
（七）募集资金投向
本次募集资金总额不超过 500,000 万元（含）。募集资金扣
除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
合计 584,058.00 500,000.00
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东
的利益，在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于
上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。
公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（八）限售期
中交集团认购公司本次发行的股票在本次发行结束之日起
在本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所认购股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因
本次发行所获得的公司股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国
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证监会及上交所的有关规定执行。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相
关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票
出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
与本次发行相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期
及到期转让股票另有规定的，从其规定。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（十）本次向特定对象发行前滚存利润的安排
公司本次发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前
滚存的未分配利润。
（十一）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事
项之日起十二个月。
本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项需经有权国资监
管单位批准，并经上交所审核通过，且获得中国证监会同意注册
的决定后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
该议案特此提请各位股东审议。关联股东需回避表决。
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之三
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司拟定了《上海振华重工(集团)股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详
见公司于 2023 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《上海
振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告》
。
该议案特此提请各位股东审议。
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之四
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》
。具体内容详见公司于 2023
年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《上海振华重工（集
团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
该议案特此提请各位股东审议。关联股东需回避表决。
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之五
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司拟定了《上海振华重工（集团）股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容
详见公司于 2023 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《上
海振华重工（集团）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告》
。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之六
关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象中交集团系本公
司控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
中交集团为本公司的关联方。中交集团认购本次向特定对象发行
A 股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
该议案特此提请各位股东审议。关联股东需回避表决。
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之七
关于公司与中交集团签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股
股票认购协议》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，并根据本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司与中国
交通建设集团有限公司签署《附条件生效的向特定对象发行 A 股
股票认购协议》，协议内容主要包括认购数量、认购价格、认购
方式、锁定期等条款。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 26 日在
上海证券交易所网站披露的《上海振华重工（集团）股份有限公
司关于与特定对象签署附条件生效的向特定对象发行 A 股股票
认购协议的公告》
（公告编号：临 2023-014）
。
该议案特此提请各位股东审议。关联股东需回避表决。
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之八
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件关于向特
定对象发行股票的相关规定，鉴于前次发行股份购买资产事项不
涉及募集配套资金，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增
发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特
定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘
请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内
容详见公司于 2023 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露的
《上海振华重工（集团）股份有限公司关于公司本次向特定对象
发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公
告编号：临 2023-015）。
该议案特此提请各位股东审议。
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之九
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定，上市公司再融资摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的
具体措施的方案，并同意相关主体作出的承诺。具体内容详见公
司于 2023 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《上海振华
重工（集团）股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施的公告》
（公告编号：
临 2023-016）
。
该议案特此提请各位股东审议。
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之十
关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润
分配决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海振华重工（集团）股
份有限公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等规定，同意公司结合实际情况制定《上海振华重
工（集团）股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报
规划》。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 26 日在上海证券交易
所网站披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司未来三年
（2023 年—2025 年）股东回报规划》。
该议案特此提请各位股东审议。
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振华重工 2023 年第一次临时股东大会会议资料之十一
关于提请股东大会批准中交集团及其一致行动人免于发出要约
的议案
各位股东：
截至目前，公司股本总额为 5,268,353,501 股。其中，中交
集团及其一致行动人中国交通建设股份有限公司、中交集团（香
港）控股有限公司合计控制公司有表决权股份数量的比例为
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总
股本的 30%，即不超过 1,580,506,050 股（含）。本次发行中，
中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次实际发行股票数量
的 30%，且认购金额不低于 10 亿元。
本次发行完成后，中交集团取得公司向其发行的新股，中交
集团及其一致行动人中国交通建设股份有限公司、中交集团（香
港）
控股有限公司合计控制公司有表决权股份的比例将超过 30%，
导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。
中交集团已在《附条件生效的向特定对象发行 A 股股票认购
协议》中承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向
特定对象发行 A 股股票过程中取得的新股。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款之规定，
满足以下情形的，投资者可以免于发出要约：“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
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资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约。”因此，在股东大会非关联股东表决通
过、且中交集团承诺三年内不转让本次认购的新股的情况下，中
交集团参与本次认购属于可以免于发出要约的情形，公司董事会
提请股东大会同意中交集团及其一致行动人免于发出要约认购
本公司股份。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 26 日在上海证券
交易所网站披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司关于提
请股东大会批准中交集团及其一致行动人免于发出要约的公告》
（公告编号：临 2023-017）。
该议案特此提请各位股东审议。关联股东需回避表决。
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关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长和高级管
理人员全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票的顺利进行，依照
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及《上海振华重工（集团）
股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的有关规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事长和高
级管理人员全权办理与本次向特定对象发行有关的全部事宜，包
括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议
后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章
程》允许的范围内，按照向特定对象发行股票法律法规政策变化
情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所等
监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范
围内制定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，其中
包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价
基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起
的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对
象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方
式有关的其他事项；
（2）办理本次向特定对象发行募集资金投资项目涉及的相
关工作，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中
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的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资
金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际
资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实
施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次向特定对象发行申报事宜，根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次向特
定对象发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协
议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使
用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、
法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安
排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股
票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监
管部门的意见对本次向特定对象发行的具体方案作相应调整并
继续办理本次向特定对象发行事宜，包括但不限于调整、延期、
中止或终止本次向特定对象发行 A 股股票的计划等；
（8）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象
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发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
（9）根据本次向特定对象发行的实际发行结果，办理变更
公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更登记等事
宜，并及时履行相关信息披露义务；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本
次向特定对象发行有关的其他未尽事项。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次向特定对象发行后
的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起
至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公
司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册的决
定，则该有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
该议案特此提请各位股东审议。
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