北京乾景园林股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规
则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《北京乾景园林股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为北京乾景园林股份有限公司（以
下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对提交公司第四届董事会第
四十六次会议审议的相关事项发表独立意见情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司
向特定对象发行境内上市人民币普通股股票的相关资格、条件的要求进行了核查，
认为公司已符合向特定对象发行境内上市人民币普通股股票的各项条件，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方
案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中
小股东利益的情形。我们一致同意公司此次向特定对象发行股票预案，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
经审议，我们认为公司编制的《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使
用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第 7
号》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）就该报告出具了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
报告的独立意见
我们认为，公司制定的《北京乾景园林股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资
金使用进行了认真、审慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。我们
同意将该事项提交公司股东大会审议。
立意见
经审议，我们认为公司编制的《北京乾景园林股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶
段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，本次发行对象选择范围、数量和标
准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的
可行性，本次发行方案的公平性、合理性及发行对原股东权益或者即期回报的影
响以及填补的具体措施，且填补被摊薄即期回报的措施可行。我们同意将该事项
提交公司股东大会审议。
意见
公司与本次发行对象国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签订
的《附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，
相关条款设置合理，未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不
会对公司独立性构成影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能
源为公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公
正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
关主体承诺的独立意见
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》，对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对填补措施作出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及釆取填补措施和相关主体对该填补措施所作出的相关承诺，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司提交的关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的议案符
合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公
司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公
司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合
法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。我们一致同意关于公司未来三年（2023
年—2025 年）股东回报规划的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国晟能源为公司的关联方，其
认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。我们认为，本次关联交易相关事
项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、
规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、
合理，公司董事会审议本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项时关联董事
已依法回避表决，审议与表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意关于本次向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司与本次发行认购对象国晟能源签订了《附条件生效的股份认购协议》
，
根据该协议：公司本次拟向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票的价格
为 4.08 元/股，本次发行数量不超过 192,857,142 股，未超过本次发行前总股本的
资金规模 786,857,139.36 元。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
鉴于国晟能源已承诺若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，
公司董事会同意提请股东大会批准国晟能源免于向全体股东发出收购要约。我们
同意将该事项提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：沈永宝 蒋力
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