证券代码:002312 证券简称:川发龙蟒 公告编号:2023-051
四川发展龙蟒股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十九次会
议通知于 2023 年 7 月 31 日以邮件形式发出,会议于 2023 年 8 月 9 日上午 10:
室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事 9 名,实际出席董
事 9 名,其中董事陈重先生、朱江先生,独立董事周友苏先生、冯志斌先生、马
永强先生以通讯方式出席会议。会议由董事长毛飞先生主持,公司全体监事和高
级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定,会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决,会议通过了如下议案:
(一)审议通过了《关于<2023 年半年度报告>全文及摘要的议案》
同意公司《2023 年半年度报告》全文及摘要。
《 2023 年 半 年 度 报 告 》 详 见 2023 年 8 月 10 日 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn),《2023 年半年度报告摘要》详见同日《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定,公司本次激励计划 4 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资
格,其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售。公司同意对其已获授但尚未解除限售的 140,000 股限制性股票予
以回购注销,本次回购注销占本激励计划授予限制性股票总数的 2.2686%,约占
回购注销前公司股本总额的 0.0074%,其中 3 名首次授予激励对象涉及限制性股
票 130,000 股的回购价格为首次授予价格(8.49 元/股)与市场价格孰低(即 8.49
元/股),1 名预留授予激励对象涉及限制性股票 10,000 股的回购价格为预留授
予价格(8.05 元/股)与市场价格孰低(即 8.05 元/股),回购总金额为 1,184,200
元,回购资金来源为公司自有资金。“市场价格”是指公司董事会召开审议回购
该激励对象限制性股票当日的收盘价即 8.55 元/股。
本次回购注销完成后,公司总股本将由 1,892,096,394 股减少至 1,891,956,394
股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于回购注销部分限制
性股票的公告》。
独立董事对本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票发表
了同意的独立意见,独立财务顾问就本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票发表了同意的意见。具体内容详见公司同日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意,同时提请股东大会授权董事会在股东大会审
议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销 4 名股权激励离职对象已获授但尚未解除限售的
董事会同意将公司注册资本 1,892,096,394 元减少至 1,891,956,394 元,同意对《公
司章程》进行同步修订。
《公司章程》修正案具体内容详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)审议通过了《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签署绿化管护
服务合同暨关联交易的议案》
全资子公司龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”)就绿化管护项
目开展了公开招标,经过公开招标、评审等工作,确认公司关联方四川长江生态
景观建设有限公司(以下简称“长江生态”)为最终中标单位,中标金额为
意龙蟒大地与长江生态签署《绿化管护服务合同》。
长江生态系四川发展(控股)有限责任公司(以下简称“四川发展”)控制
的企业,四川发展持有公司控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司(以
下简称“先进材料集团”)100%股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,具体详见同日巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于全资子公司龙蟒大地农业有限公司拟签
署绿化管护服务合同暨关联交易的公告》具体内容详见同日《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及累计计算原则,本议案
尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。鉴于公司董事长毛飞先生兼任
先进材料集团董事,对本议案进行了回避表决。
(五)审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
结合四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2022 年
度的审计工作情况及其职业操守、履职能力等相关情况,公司董事会同意续聘四
川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构(审
计内容包括财务审计和内部控制审计及其他专项业务等),聘期一年。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于续聘 2023 年度审
计机构的公告》。
独立董事对本次续聘审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,
具体内容详见公司同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》
同意公司及子公司根据实际发展需要,开展远期外汇衍生品交易业务,交易
金额不超过 5,000 万美元(或等值外币)。上述额度在董事会审议通过之日起 1
年内可循环滚动使用,期限内任一时点的衍生品交易金额(含前述投资的收益进
行再投资的相关金额)不应超过上述额度。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
本次开展衍生品交易具体内容详见公司同日在信息披露媒体《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上披露的《关于开展衍生品交易业务的公告》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 8 月 28 日召开 2023 年第三次临时股东大会,股权登记
日为 2023 年 8 月 23 日,具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关
于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二三年八月九日