永茂泰: 永茂泰公司章程（2023年8月9日修订）_股票频道

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
章程
（2023 年 8 月 9 日经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）
二〇二三年八月九日
目录
上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程（2023 年 8 月 9 日修订）
第一章总则
第一条为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上海证券交易所股票
上市规则》以及其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的全体股东共同以发起
方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号 91310118742121602R。
第三条公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股
第四条公司注册名称：上海永茂泰汽车科技股份有限公司。
英文名称： Shanghai Yongmaotai Automotive Technology
Co.,Ltd.
第五条公司住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路 577 号。
第六条公司注册资本为人民币 32,994.0000 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司的法定代表人为董事长。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：规范经营，科学管理，求精务实，利用循环
经济优势，以技术为核心推动汽车零部件业务的全球化发展，
致力于成为行业最优秀的世界级公司。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：铝合金锭、有色金属材料(除
专控)、汽车零部件(除发动机)、摩托车零部件(除发动机)的制
造加工，从事货物及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条公司发起人为徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝、上海磊昶投资
合伙企业(有限合伙)、上海宏芝投资合伙企业(有限合伙)、孙福
荣、许建刚、应留威、姜留奎、廖若雅、陶根明、陶斌健、徐
连英、蒋芝龄、高玉萍、周晓鹏、尤敏卫、童富强、徐精女、
章雄辉、上海舜璟资产管理有限公司、胡志军、章玲敏、吴建
航、深圳市集众投资有限公司、陈樟军、李昱桦、王梅艳、陆
莺、李青、由旭华。公司发起人共 32 名，各发起人及其认购
股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
认购股份数
序号发起人名称持股比例出资方式出资时间
(股)
上海磊昶投资合
伙企业(有限合伙)
上海宏芝投资合
伙企业(有限合伙)
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上海舜璟资产管
理有限公司
深圳市集众投资
有限公司
合计 121,420,000 100.00%
第十九条公司股份总数为 32,994.0000 万股，均为普通股，并以人民币
标明面值。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
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大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程
序和安排以及转股所导致的公司注册资本变更等事项应当根
据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司股份及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
(一) 公司股票上市交易之日起一年内；
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(二) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在
该期限的；
(四) 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他
情形。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及有中国证
监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同等义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
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身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
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或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和其他股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条至第四十四条规定的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计合并报表总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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第四十一条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和
评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程中涉及公司最近一期或最近一个会计年度经审计的财
务指标均指本公司最近一期或最近一个会计年度经审计的合
并报表财务指标。
第一款所称“交易”指公司在日常经营活动之外发生的下列事
项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 租入或者租出资产；
(四) 委托或者受托管理资产和业务；
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(五) 赠与或者受赠资产；
(六) 债权、债务重组；
(七) 签订许可使用协议；
(八) 转让或者受让研发项目；
(九) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；
(十) 上海证券交易所认定的其他交易。
资产置换中涉及到的与公司日常经营活动相关的交易适用本
条规定。
上述交易均为公司与非关联人发生的事项，不包括关联交易。
下列交易，可以免于提交股东大会审议：
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务的交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或第(六)项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
公司进行委托理财、股票交易、衍生品交易等投资时，因交易
频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，
可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占
相应财务指标的比例，适用本条第一款规定。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的投资余额(含前述投
资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交
股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审
议，并公告说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。已
经按照前述规定履行相关义务的，不再纳入股东大会审议的累
计计算范围。
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除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产
权的三分之二以上通过。
第四十二条公司下列财务资助事项，须提交股东大会审议通过：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
(四) 上海证券交易所和本章程规定的其他情形。
本章程所称“财务资助”包含有息或无息借款、委托贷款等。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前述规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股
东大会审议。
第四十三条公司下列提供担保行为，须提交股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过
的其他担保行为。
本章程所称“担保”包括公司对控股子公司的担保等。
股东大会在审议前述第(五)项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；在审议前述第(六)项担保
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审
议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于
并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会
审议通过的担保额度。
公司向其合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或
实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司
可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
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公司向其合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
(二) 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从
资产负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保
对象处获得担保额度；
(三) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情
况。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十四条公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用 )在
值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
前款所称“交易”包括以下事项：
(一) 本章程第四十一条规定的交易；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 存贷款业务；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
但下列交易可以免于适用本条规定：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保
和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
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利率，且公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接地
控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事和高级管理
人员、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人的关
系密切的家庭成员提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条股东大
会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东大会审议的规定。
公司与关联人发生本条第二款第(二)项至第(六)项所列日常关
联交易时，按照下述规定履行审议程序：
(一) 已经股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条
款发生重大变化或协议期满需要续签的，按照本款前述
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规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出
金额重新履行审议程序；
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本条规定重新履行相关审议程序。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用前款规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
根据前述规定连续 12 个月累计计算达到股东大会审议标准的，
在提交股东大会审议时，参照适用本章程第四十一条第九款的
相关规定。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时，即董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
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(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲
突之处，应以公司章程为准。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通
知中列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章
程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
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求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
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容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
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其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
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等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或《股东大会议事规
则》使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会
并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所
报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
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代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计合并报表总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
股东大会关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关
联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关
联关系；
(二) 股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人
应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并
将构成关联关系的事项告知相关股东；
(三) 股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召
集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可
就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人
民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系
的股东不得参加投票表决；
(四) 关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可
就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等向股东大会作出说明和解释；
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(五) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关
联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人
明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
(六) 股东大会对关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股
东或其代理人依本章程第八十一条规定表决；
(七) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息
披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项
的决议。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独
或合并持有公司 3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人，提交股东
大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选
举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规定进
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行：
(一) 股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事
或监事人数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数
＝其持有的有表决权股份数×应选董事或监事人数。股
东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应选董事或
监事人数，重新计算股东累积表决权数；
(二) 选举非独立董事、独立董事、监事应分别计算累积表决
权数，并分项按累积投票制进行表决；
(三) 股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也
可以均等或不均等地投给多位候选人，但分别投出的表
决权数之和不得超过累积表决权总数，否则，该表决票
无效；
(四) 当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当
选董事或监事获得的表决权数应超过出席股东大会股
东持有的有表决权股份数的半数；
(五) 两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不
能全部入选的，股东大会应继续对该等候选人进行表决
直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计不得超过三
轮。
(六) 如当选董事或监事未达到股东大会应选董事或监事人
数的：
应继续对其余候选人进行表决直至当选董事或监事
达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得
超过三轮；
会应选董事或监事人数的，公司将按照本章程的规
定在以后召开的股东大会上对空缺的董事或监事进
行选举。
(七) 已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数或公
司章程规定的最低人数的：
选董事和留任董事合计达到法定最低人数和公司章
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程规定的最低人数时就任，在当选董事就任前，拟
离任董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定履行董事职务；
的，当选独立董事不适用上述就任时间的规定，当
选独立董事在本章程第九十五条规定的时间就任，
拟离任独立董事在当选独立董事就任时离任；
召集股东大会选举缺额董事。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
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第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议作出后就任，本章程另有规定的除外。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的；
(八) 最近 3 年内受到证券交易所公开谴责；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
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事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事的选聘程序为：
(一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东提名，单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东也可以提名独立董事候选人，所有提名
应以书面形式提出；
(二) 公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解；
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整，并保证当
选后切实履行董事职责；
(四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
(五) 股东大会审议董事选举的提案，应当采用累积投票制对
董事候选人进行表决；
(六) 改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立
即就任，但本章程对累积投票制选举就任时间另有规定
的除外。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
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将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在离任后两年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其
离任后仍然有效，直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法
规及中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。
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第一百〇九条董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，根据本章程第一百一十一条、
第一百一十二条、第一百一十五条规定的权限，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 在董事会闭会期间，根据本章程的规定或董事会决议，
授权董事长行使相关职权；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和
评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
前款所称“交易”范围与本章程第四十一条相同。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。
公司进行委托理财、股票交易、衍生品交易等投资时，可以参
照本章程第四十一条相关规定，以预计额度占相应财务指标的
比例，适用本条第一款规定。
公司进行本条规定的除前款规定之外的其他交易时，应当参照
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本章程第四十一条相关规定，按照连续 12 个月内累计计算的
原则，适用本条第一款规定。达到本条规定的应当提交董事会
审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，并公告
说明前期未履行董事会审议程序的交易事项。已经按照前述规
定履行相关义务的，不再纳入董事会审议的累计计算范围。
第一百一十二条公司发生财务资助、提供担保事项，无论金额大小，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。
公司向本章程第四十二条规定的关联参股公司提供财务资助
的，以及对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十三条公司营业用主要资产被抵押、质押超过最近一期经审计合并报
表总资产 30%的，应当提交董事会审议。
第一百一十四条公司签署日常经营相关合同，达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
(一) 涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对
金额超过 5 亿元；
(二) 涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等事项的，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
(三) 公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经
营成果产生重大影响的其他合同。
第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会
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决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规
定董事会的召开和表决程序，应作为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存
在相互冲突之处，应以公司章程为准。
第一百一十七条以下关联交易应当提交董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在 30 万元以上的关联交易事项；
(二) 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括
承担的债务和费用)在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
前款所称“交易”的范围、免于审议事项以及连续 12 个月累
计计算原则与本章程第四十四条规定相同。
公司与关联人发生日常关联交易的审议参照本章程第四十四
条相关规定，以协议涉及的总交易金额或年度预计金额适用本
条规定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将交易提交股东大会审议。
第一百一十八条董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 在董事会职权范围内，决定相关法律法规或本章程规定
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的未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项
及其他事项；
(四) 董事会授予的其他职权。
第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会、董事长、二分之一以上独立董事或者总经理可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开五日以前书面通知
全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通
知时限。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 会议形式；
(五) 发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
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对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
频、电话、新媒体平台、传真或者电子邮件表决等通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少十年。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或放弃的票数)。
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第三节董事会专门委员会
第一百三十一条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，并制定相
应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事
规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十二条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，独
立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任
召集人。委员会主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费
用，并报董事会批准；
(二) 监督及评估外部审计机构工作；
(三) 监督及评估内部审计工作；
(四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(五) 监督及评估公司的内部控制；
(六) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
(七) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交
易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百三十三条战略委员会由董事长及两名董事组成，战略委员会设主任一
名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略
委员会会议。委员会主要职责是：
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行
研究并提出建议；
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、
营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建
议；
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出
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建议；
(六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因
素与范围进行研究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二名，并
由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会
和管理层的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标
准和程序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员人
选；
(四) 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会
候选人的建议；
(五) 在总经理及其他高级管理人员聘期届满时，向董事会提
出新聘总经理及其他高级管理人员候选人的建议；
(六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
(七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评
估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其
他高级管理人员的意见或建议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应不少于二
名，并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
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(三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审议决定。各
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管
理人员。
第一百三十八条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)～(六)项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
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(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
(八) 代表公司开展重大的对外经营活动；
(九) 决定公司董事、监事、高级管理人员以外人员的招聘、
奖惩和解雇；
(十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构
及办事处；
(十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价
格；
(十二) 购买、租赁公司所需要的资产；
(十三) 列席董事会会议；
(十四) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进
行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
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第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章
程规定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经
董事会决议，可随时解聘。
第一百四十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十八条本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十六条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二) 对董事会建立与实施内部控制进行监督；
(三) 检查公司财务；
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
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(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
(十) 列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议；
(十一) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事
规则》规定监事会的召开和表决程序，应作为公司章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会议事规则》与公司
章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 会议形式；
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(四) 发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向上海证监局和上海证券交易所报送并披露中
期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规
及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百六十七条公司利润分配政策
(一) 利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持
续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项
外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合
理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
(二) 利润分配方式
公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或
者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
(三) 现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、
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提取公积金后所余的税后利润)为正值，且审计机构对公
司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的
情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资
计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可供股东分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大
现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配
时提出差异化现金分红预案：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现
金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现
金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现
金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资
计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或
购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或
者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近
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一期经审计总资产的 20%；
(3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或
者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年
实现的可供分配利润的 40%。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金
利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的 30%的，
应说明下列情况：
(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利
水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分
红水平较低原因的说明；
(2)留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
(3)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的
合理性发表的独立意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，
并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、
监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
(四) 股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出
股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
(五) 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年
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度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进
行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公
司进行中期现金分红。
(六) 当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转
留待以后年度分配。
第一百六十八条公司利润分配的审议程序：
(一) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
(二) 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、
公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表
决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预
案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
(三) 股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道
（包括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、
传真、电子邮件、新媒体平台、信函、互动平台、邀请
中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
(四) 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照
既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应
当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司
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的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
(五) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对
利润分配预案进行审议。
第一百六十九条公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、
独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保
证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在
公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润
的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调
整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议
案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下
情形之一：
(一) 因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生
产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
(二) 因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经
营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
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(三) 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司
连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净
利润之比均低于 30%；
(四) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十一条公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但
公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未
达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期
报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
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东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章通知和公告
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出；
(三) 以信函方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子
邮件、即时通讯工具、公告等形式进行。
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第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子
邮件、即时通讯工具、公告等形式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真、即时通讯工具方
式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出
的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
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第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规
定的公司指定报纸上公告。
第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在本章程规定的公司指定报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
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(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
本章程规定的公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第二百〇三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章修改章程
第二百〇四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百〇八条释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
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国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“超过”、
“以
外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本
章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本章程如
与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定
执行。
第二百一十四条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦
同。
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