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北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2023]第 0412 号
二〇二三年八月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/蓝箭电子 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司
蓝箭有限 指 佛山市蓝箭电子有限公司，发行人前身
本次发行/本次发行上
指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市
市
保荐人/金元证券 指 金元证券股份有限公司
审计机构/华兴 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《佛山市蓝箭电子股份有限公司章程》
股东大会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司股东大会
董事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司董事会
监事会 指 佛山市蓝箭电子股份有限公司监事会
《中华人民共和国公司法》
（第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审议修订通
过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》
（中华人民共和国第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12
月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《首次公开发行股票注册管理办法》（经 2023 年 2 月 17
《注册办法》 指 日中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通过，
自 2023 年 2 月 17 日起施行）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
法律意见书
《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（康达股发字[2023]第 0412 号）
《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书》
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司审计报告》
《审计报告》 指 （华兴审字[2023]21000840470 号），包括其后附的经审
计的发行人的财务报表及其附注
华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指
证报告》（华兴专字[2023]21000840511 号）
《非经常性损益鉴证 华兴出具的《佛山市蓝箭电子股份有限公司非经常性损
指
报告》 益鉴证报告》（华兴专字[2022]21000840343 号）
报告期/最近三年 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的连续期间
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位小数，若出现总数与各分项数
值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。除上表释义之外，本《法律意见书》所述简称
与《招股说明书》保持一致。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2023]第 0412 号
致：佛山市蓝箭电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在
创业板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师
在查验发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《注册办法》《上市规
则》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师
行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
法律意见书
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人及接受本所律师查验的相关方已向
本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料
或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重
大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法
律文件，随同其他申请文件一同上报。本所律师同意发行人部分或全部在《招股
说明书》中自行引用或按深圳证券交易所审核要求引用本《法律意见书》的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查
验相关材料和事实的基础上，出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于 2021 年 8 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于<佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市方案>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决
定提交发行人 2021 年第一次临时股东大会进行审议。
发行人于 2021 年 9 月 11 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市方案>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发
行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）2022 年 9 月 7 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2022 年第
（三）2023 年 5 月 10 日，中国证监会下发《关于同意佛山市蓝箭电子股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2023]1048 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）2023 年 8 月 8 日，深圳证券交易所下发《关于佛山市蓝箭电子股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]721 号），同意
发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“蓝箭电子”，证券代
码为“301348”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授
权、通过深圳证券交易所上市委员会的审议并经中国证监会同意注册，深圳证券
交易所已同意发行人股票在创业板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
法律意见书
发行人系由蓝箭有限于 2012 年 6 月整体变更设立的股份有限公司，其营业
时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。发行人现持有佛山市工商行
政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440600708175914C）。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《公司章程》的规定，经本所律师核查，发行人为依法设立并永久存续
的股份有限公司。截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现《公司法》
《证
券法》等相关法律法规和《公司章程》规定的应予以终止的下列情形：
《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解
散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，
已持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要
终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等相关法律、行政法规
和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的下列条件
经发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过，
发行人的资本划分为股份，
每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同
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等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一
百二十六条的规定；
面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定；
议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会
和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且
运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
及 2022 年度主营业务收入分别为 56,644.79 万元、
归属于母公司所有者的净利润 分别为 4,324.51 万元、
（扣除非经常性损益前后孰低）
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（二）本次发行上市符合《注册办法》规定的下列条件
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》
第十条的规定；
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
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重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由华兴出具了
无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的规定；
制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由华兴出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条
第二款的规定；
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二
条第一款第（一）项的规定；
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符
合《注册办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保，不存在对发行人
的生产、经营有重大影响的诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二
条第一款第（三）项的规定；
符合《注册办法》第十三条第一款的规定；
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定；
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行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的下列条件
发行上市符合《注册办法》规定的下列条件”），符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（一）项的规定；
于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
师核查，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,324.51 万元、7,209.04 万元及 6,540.05 万
元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合
并选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，市值及财务指标符合《上市
规则》规定的标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册办法》《上
市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市实质条件。
四、本次发行上市的承诺及约束措施
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作
出的公开承诺以及公开承诺事项未能履行时的约束措施，符合《证券法》《上市
规则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
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五、本次发行上市的保荐人及保荐代表人
（一）发行人已聘请金元证券作为本次发行上市的保荐人，经本所律师核查，
金元证券具备保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第
一款和《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）金元证券已指定张敏、卢丹琴作为保荐代表人具体负责发行人本次发行
上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授
权、通过深圳证券交易所上市委员会的审议并经中国证监会同意注册，深圳证券
交易所已同意发行人股票在创业板上市交易；发行人是依法设立并合法存续的股
份有限公司，已持续经营 3 年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》
《公司法》《注册办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定
的发行上市实质条件；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公
开承诺以及公开承诺事项未能履行时的约束措施，符合《证券法》《上市规则》
等相关法律、行政法规及规范性文件的规定；发行人已聘请具有保荐资格的保荐
人，并由保荐人指定的保荐代表人具体负责保荐工作。
本《法律意见书》一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师： 康晓阳
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