广西博世科环保科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及控股子公司的关联交易行为，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，维护
全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《广西博世科
环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定
本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第三条 公司关联交易的信息披露应当符合相关法律、法规、规章制度以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关
规定。
第二章 关联人及关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
或者其他组织；
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者
其他组织；
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第 2 项
所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董
事属于本条（二）第 2 项所列情形者除外。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
员；
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
或者在未来十二个月内，具有本制度第四条（一）或者（二）规定情形之一的；
一的。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联
人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易范围
第六条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律法规、深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易决策权限
第七条 关联交易决策权限
（一）股东大会决策权限：
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。公司应当
聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并披露
评估或者审计报告。若该交易标的为股权，公司应聘请符合《证券法》规定的证
券服务机对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的非现金
资产的，公司应聘请符合《证券法》规定的证券服务机进行评估，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易
完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审
议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成
违规关联担保。
（二）董事会决策权限：
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到股东大会
审议标准，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（三）领导班子会决策权限
类关联交易低于 300 万元，或交易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计
净资产绝对值低于 0.5%的关联交易，可由公司董事会授权领导班子会决定。
第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第四条（二）第 4 项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第四条（二）第 4 项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条（二）第 4 项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第七条（一）的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计
算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审
议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期
未履行股东大会审议程序的关联交易事项。公司因合并报表范围发生变更等情形
导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易
事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的
关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增
的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计计算，适用第七条的规定。已按照第七条的规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第七条的规定提交
股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理
性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股
票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五章 日常关联交易决策权限
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十八条 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十九条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披
露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法
人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计
交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。
第二十条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易
金额不合并计算。
第二十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第六章 关联交易风险控制
第二十二条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联
交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具
体。
第二十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易
的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司股东大会审议的
关联交易应当随附关联交易的定价依据，以及是否公允的说明。
第二十四条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的真实状况，
包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁、以及详
细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况
第二十五条 公司应当严格限制控股股东、实际控制人或其他关联方占用公
司资金。控股股东、实际控制人或其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按照相关规定的法律效力位阶执行，并应当及时修改本制度。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
广西博世科环保科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
