证券代码：603233 证券简称：大参林
大参林医药集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
大参林医药集团股份有限公司
向特定对象发行股票的审核中心意见落实函
的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
上海证券交易所：
贵所于2023年7月21日出具的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对
象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕509号）（以
下简称“落实函”）已收悉。大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、
“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、
“申报会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关
方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、
核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式等事项的说明：
集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称
“募集说明书”）中的含义相同。
均为四舍五入所致。
本落实函回复的字体说明如下：
落实函所列问题 黑体
对落实函所列问题的回复 宋体
目 录
问题 1、根据公开资料，公司自 2022 年 9 月 1 日起延长了房屋建筑物和机
器设备的折旧年限。请发行人对比同行业公司会计估计变更政策及变更具体情
况，进一步说明自 2022 年四季度起变更会计估计的原因及合理性，对公司报告
期及未来净利润的具体影响，是否存在通过变更会计估计调节利润的情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、对比同行业公司会计估计变更政策及变更具体情况，进一步说明自 2022
年四季度起变更会计估计的原因及合理性
（一）公司会计估计变更具体情况
在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，公司对固定资产中房屋建筑物、机器
设备的折旧年限进行了调整，具体如下：
变更前采用的会计估计：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 20-30 5% 3.17~4.75
机器设备 年限平均法 4-5 5% 19.00~23.75
变更后采用的会计估计：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 20-40 5% 2.375~4.75
机器设备 年限平均法 4-10 5% 9.5~23.75
本次会计估计变更事项自 2022 年 9 月 1 日开始执行，采用未来适用法。
本次会计估计变更经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三
十次会议审议通过，无需经股东大会审议。同时，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《关于大参林医药集团股份有限公司会计估计变更事项的专项审核
报告》，对本次会计估计变更的原因、内容以及对公司的影响进行了专项审核，
并认为本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计
变更和差错更正》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一
号——临时公告格式指引》的相关规定。
（二）对比同行业公司会计估计，进一步说明自 2022 年四季度起变更会计
估计的原因及合理性
报告期内，对于房屋建筑物及机器设备等固定资产，公司与同行业可比公司
均采用年限平均法计提折旧，残值率均为 5%，具体对比情况如下：
固定资产 年折旧率
公司名称 折旧方法 折旧年限 残值率（%）
种类 （%）
益丰药房 年限平均法 20-30 5 3.17-4.5
老百姓 年限平均法 20-50 5 1.9-4.75
房屋建筑 一心堂 年限平均法 20-40 5 2.375-4.75
物 同行业范围 年限平均法 20-50 5 1.9-4.75
发行人（变更前） 年限平均法 20-30 5 3.17-4.75
发行人（变更后） 年限平均法 20-40 5 2.375-4.75
益丰药房 年限平均法 10 5 9.50
老百姓 年限平均法 10 5 9.50
一心堂 年限平均法 10 5 9.50
机器设备
同行业范围 年限平均法 10 5 9.50
发行人（变更前） 年限平均法 4-5 5 19.00-23.75
发行人（变更后） 年限平均法 4-10 5 9.50-23.75
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，企业至少应当于每
年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿
命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。固定资产使用寿
命的改变应当作为会计估计变更。
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其
他设备等，公司根据固定资产的质量和实际使用情况对固定资产的使用寿命进行
重新评估，经评估，公司固定资产中房屋建筑物及机器设备实际使用年限高于账
面剩余可使用年限，为了更加公正客观的反映公司的财务状况和经营成果，使资
产折旧年限与资产使用寿命更加接近，适应公司业务发展和资产管理的需要，公
司对各类固定资产的使用年限进行了梳理，并认为需要变更房屋建筑物、机器设
备等部分固定资产的折旧年限。
（1）本次会计估计变更后，公司固定资产折旧年限符合公司实际情况，更
加公正客观的反映公司的财务状况和经营成果
公司原房屋建筑物的折旧年限为 20-30 年，经过对现有房屋的质量和使用状
况进行重新评估，公司日常注重对房产的维修和保养，损耗率低，成新率较高。
同时，随着公司近年来业务的快速发展，为提升企业生产效率和适应业务需求，
公司工业中心各药厂逐步增加固定资产投入，不断新增房屋建筑物，由于新型建
筑材料及建筑结构，原固定资产折旧年限与公司新建房屋及建筑物的使用年限不
能完全匹配。公司经重新评估，并结合实际情况和同行业上市公司固定资产的会
计政策，公司决定将房屋建筑物折旧年限调整为 20-40 年，其中对工业中心各药
厂的房屋建筑物以及公司 2022 年 9 月 1 日起新增的房屋建筑物折旧年限调整为
公司原机器设备的折旧年限为 4-5 年，随着公司近年来业务的快速发展，公
司工业中心各药厂逐步增加固定资产投入，引进更多先进耐用的生产设备并建设
相应厂房车间，机器设备的使用年限与原固定资产折旧年限不能完全匹配。公司
经重新评估，并结合企业实际情况和同行业上市公司固定资产的会计政策，公司
决定将机器设备的折旧年限调整为 4-10 年，其中对工业中心各药厂的机器设备
以及公司 2022 年 9 月 1 日起新增的机器设备折旧年限调整为 10 年。
（2）变更后，公司折旧年限与同行业可比公司固定资产折旧年限不存在较
大差异，具有合理性
本次会计估计变更后，公司房屋建筑物折旧年限为 20-40 年，机器设备折旧
年限为 4-10 年。同行业可比公司房屋建筑物折旧年限为 20-50 年，机器设备折
旧年限为 10 年，公司房屋建筑物及机器设备折旧年限与同行业可比公司相比不
存在较大差异，符合行业惯例。
综上所述，公司本次会计估计变更后，固定资产折旧年限更加符合公司实际
情况，与同行业可比公司相比不存在较大差异，具有合理性。
二、对公司报告期及未来净利润的具体影响，是否存在通过变更会计估计
调节利润的情况
公司房屋建筑物和机器设备的折旧年限变更自 2022 年 9 月 1 日开始执行，
采用未来适用法，该项会计估计变更对公司 2022 年度以及未来年度（以 2023
年为例）的财务数据影响具体如下：
单位：万元
对当期净利润的 占当期净利润的 受影响的利润表
会计年度 影响金额
影响金额 比例 科目
营业成本 503.38
销售费用 65.55
管理费用 58.30
研发费用 10.36
营业成本 1,539.84
销售费用 197.49
管理费用 205.51
研发费用 31.07
注 1：会计估计变更从 2022 年 9 月 1 日起适用，上表中，会计估计变更对 2022 年度净利润
的影响期间为 2022 年 9-12 月份；会计估计变更对 2023 年度净利润的影响为以 2022 年末固
定资产为基础测算对未来年度净利润的影响；
注 2：上表测算过程中，以 2023 年为例测算本次会计估计变更对公司未来年度净利润的影
响，其中假设 2023 年公司净利润与 2022 年净利润持平。
由上表可见，本次会计估计变更对公司 2022 年度、2023 年度的净利润影响
金额分别为 637.58 万元、1,973.91 万元，分别占 2022 年度净利润、2023 年度净
利润（测算）的比例为 0.59%、1.83%。
上述会计估计变更对公司净利润的影响较小，同时，随着公司业务规模不断
扩大，经营业绩不断增长，上述会计估计变更对公司净利润的影响将进一步降低，
公司不存在通过变更会计估计调节利润的情况。
【中介机构核查意见】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人、发行人会计师实施了以下核查程序：
了解会计估计变更的原因；
折旧年限的相关会计估计；
二、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
固定资产折旧年限符合实际情况，更加公正客观的反映公司的财务状况和经营成
果，同时，变更后公司固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在较大差异，符
合行业惯例，具有合理性。
过变更会计估计调节利润情形。
问题 2、报告期内，公司直营和加盟门店大幅扩张。请发行人说明：（1）
直营、加盟门店报告期内变化情况，公司对直营和加盟门店在业务、财务、人
员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司上述相应管理是否规范，管理措
施是否有效，公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形。（2）说
明报告期内亏损门店的数量及销售金额等经营情况，并分析亏损原因。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、直营、加盟门店报告期内变化情况，公司对直营和加盟门店在业务、
财务、人员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司上述相应管理是否规范，
管理措施是否有效，公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形
（一）直营、加盟门店报告期内变化情况，公司对直营和加盟门店在业务、
财务、人员、资金等方面的管理模式和内控措施，公司上述相应管理是否规范，
管理措施是否有效
报告期内，公司坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略，通过
“直营+加盟”模式拓展门店数量，扩大公司市场布局，保持竞争优势和规模优
势。2020 年末至 2023 年 3 月末，公司门店总数分别为 6,020 家、8,193 家、10,045
家以及 10,895 家（含加盟），整体呈稳步增长趋势。具体变动情况如下：
单位：家
类型
门店数量 增加值 门店数量 增加值 门店数量 增加值 门店数量
直营门店 8,434 396 8,038 780 7,258 1,553 5,705
加盟门店 2,461 454 2,007 1,072 935 620 315
合计 10,895 850 10,045 1,852 8,193 2,173 6,020
公司直营门店数量由 2020 年末的 5,705 家增至 2023 年 3 月末的 8,434 家，
逐年增长。报告期内，公司根据丰富的直营门店拓展经验和选址数据，根据不同
商圈的特点，不断增加直营门店数量，扩大公司经营规模，直营门店逐年持续增
长具有合理性。
自 2019 年开始，公司积极筹划直营式加盟业务，对加盟店在区域供应链、
药品配送、会员系统、信息系统和品牌价值等方面提供稳定支持和保障，帮助加
盟店顺利开展经营。在加盟质量风险管理与门店合规管理不断强化的背景下，公
司持续扩大加盟业务，以作为直营模式的有益补充。
内控措施，公司相应管理是否规范，管理措施是否有效
（1）直营、加盟业务的管理模式对比
公司对加盟门店的管理方式是基于直营模式的延伸，二者的基本管理模式不
存在显著差异，主要区别在于直营店由公司自建设立，进行统一财务核算，获取
直营门店的经营利润，并承担门店的相关费用开支。加盟店由加盟商投资设立，
加盟商对加盟店拥有控制权，获取加盟门店的经营利润，并承担加盟门店的费用
支出。公司直营和加盟业务经营模式的对比情况如下：
项目 直营模式 加盟模式
权益归属 公司拥有投资收益权 加盟商拥有投资收益权
人员安排 属于公司员工 属于加盟商员工
日常管理 公司负责，垂直管理 按照公司制度要求，加盟店负责
公司统一将商品采购、配送至直营连锁
公司采购商品后向加盟商配送，加
销售模式 门店，门店在公司统一制定的价格策略
盟商通过门店向终端消费者销售
和营销策略下向终端消费者销售商品
公司盈利 1、向加盟商批发医药商品；2、收
向终端消费者销售医药商品
模式 取加盟费
定价方式 由总公司统一制定零售价格 统一按照直营门店的标准进行定价
资金管理 营业款统一归集到公司账户 营业款由加盟商管理和支配
与公司形成购销关系，并且实行先
采购模式 统一由公司安排配送、分发
款后货原则
（2）针对直营和加盟模式，公司在业务、财务、人员、资金管理方面均已
建立有效的内控措施
发行人拥有完善的管理组织架构、标准化的门店管理体系，在业务、财务、
人员、资金管理方面已经建立有效的内控措施，能够对门店资产、人员的扩张进
行有效管理。相关内控制度构成如下：
①业务方面
公司在业务方面已经建立严格有效的内部控制制度，主要制度如下：
项目 主要方面 制度名称 规范内容
按《新店项目组关键工作执行表》
开业管理 《新店开业活动管理规定》 要求开展会员开发、商圈调查、宣
传推广等各项工作
从管理交接、系统上线、财务管理、
并购整合管
《并购整合工作管理办法》 项目移交以及项目考核等角度规范
理
并购整合工作流程
主要从人员管理、店容店貌、商品
《标准化门店管理手册》
管理等方面提出规范性的指导意见
标准制定与
规范营运条线人员对门店的检查工
监管 《大参林门店标准化检查管
作，提升门店标准化建设及营运管
门店 理办法》
理水平
运营
规范配送服务行为，确保送货人员
物流配送 《配送服务管理制度》
严格履行岗位职责
规范营运条线巡店管理，明确视频
巡店督导 《营运条线巡店操作指引》 巡店和现场巡店的管理细节，提升
人效、管控成本
《营运条线月度促销活动操
促销管理 规范执行月度促销活动
作指引》
由营运中心门店管理部统筹、督促
坪效管理 《门店坪效优化操作指引》 各大区营运、拓展条线完成门店坪
效优化工作
开业活动由营运中心新店部主导，
《加盟店开业活动操作指
开业管理 经加盟商确认，按公司统一标准开
引》
展，加盟商须严格执行本指引
直营店需执行的工作要求或标准，
如无特殊说明，片区主管均需同步
《加盟店营运管理指引》
传达给加盟店执行，并监督加盟店
的完成情况。
加盟门店运 对门店现场管理、会员积分管理、
《大参林加盟店营运督导管
营管理 销售小票管理、顾客投诉管理、执
加盟 理标准》
行力管理五个方面进行规范
模式
规范加盟店 GSP 管理，由质审部、
《加盟店 GSP 管理指引》 营运大区风控部、营运区质管员定
期对加盟店进行检查
《加盟店请购计划操作指
规范加盟店请购计划及汇款业务
加盟店商品 引》
管理 《加盟店商品退货操作指 规范加盟店退货流程，避免风险和
引》 合理控制库存
《加盟店促销活动操作指
促销管理 规范加盟店促销活动的管理
引》
②财务管理方面
公司已在药品验收、存货效期管理、存货盘点、凭证管理等方面制定严格的
财务内部控制制度，主要内容如下：
项目 主要方面 制度名称 规范内容
《连锁门店药品购进、验收 规范各连锁门店药品的购进、验收和销
药品验收
与销售管理程序》 售工作，保证药品质量符合法定标准
《有效期药品、近效期药
加强近效期药品、不合格药品和退货药
品、不合格药品和退货药品
品的管理
的管理制度》
存货效期管 确保仓库近效期、限制发货期商品在规
《仓库近效期、限制发货期
理 定时间内处理，避免 GSP 风险及公司损
商品操作指引》
失
《门店中参效期商品管理 规范门店对中参效期商品的管理，减少
指引》 效期商品的库存和损耗
财务 了解门店盘点盈亏状况，分析商品盘点
存货盘点 《门店盘点管理制度》
管理 差异原因，加强商品管理
《连锁门店记录和凭证的 各连锁门店对各自分店的记录和凭证的
凭证管理
管理制度》 使用、保存和管理负责
财务中心、各营运大区财务信息部负责
加盟业务核
《加盟业务核算操作指引》 核算加盟业务相关数据，规范集团加盟
算
店配送毛利、加盟费等核算工作
评估公司质量管理体系的适宜性、可控
内部评审 《质量体系内部评审程序》
性、有效性，确保经营药品和服务质量
加强门店计算机系统管理，建立能够符
《连锁门店计算机系统管
计算机系统 合经营全过程管理及质量控制要求的计
理制度》
算机系统
③人员管理方面
公司自成立以来一直重视人才团队建设，坚持“人尽其才、才尽其用、共同
发展、共享成功”的人才理念，建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储
备、培训、考核体系。公司人员管理方面主要内部控制制度如下：
项目 主要方面 制度名称 规范内容
公司财务机构及财务人员实行垂直管理，确保公
财务人员 《子公司财务人员 司对财务的协调有效。建立科学规范的绩效评估
管理 管理暂行办法》 体系，根据绩效评估结果，作为调整财会人员薪
酬、晋升、调离、续聘的依据。
人员 《连锁门店人员质 制定每年度的药品质量管理及其他教育培训计
管理 量教育、培训及考核 划，明确培训对象、培训内容、方法、学时、考
人员培训 的管理制度》 核要求等内容
《员工培训管理程 根据 GSP 实施情况及公司培训教育规划员工培训
序》 管理程序，便于长期稳健开展培训工作
加盟人员 《集团商品条线对 对加盟店商品管理事宜，总部由商品中心加盟管
管理 加盟店管理分工指 理组专管；各大区商品企划部须设 L4 或以上人员
引》 专管，各营运区由其商品企划部主管指定人员专
职或兼职负责
④资金管理方面
公司直营门店数量较多，为了规范门店管理，公司建立了严格的门店资金管
理制度，其中《营业款管理规定》的主要内容如下：
项目 具体内容
范性与正确性
方式和交班缴款，安排人员将现金营业款按时、全额地存入公司指定的账户，
职责划分
核验存款人存款结果；核实长短款并督促相关责任人存入短款。
常及时核查，上报上级主管单位。
处，与地面或墙面焊接固定；②保管门店的现金营业款、收银备用金、纸皮
款和长短款等，均需登记至附件《门店保险柜登记表》中。③保险柜须双人
双锁，每次打开保险柜门，必须有两人在场。
业务动作 具体操作 责任人 处理时限
严格按照收取款项的性质，在 POS 系统中准
收银 收银员 业务发生时
确选择支付方式录入销售金额，并打印小票。
①根据第三方平台交易金额核对 POS 收银下
账金额，有差异当场调整，保证与第三方平
台系统数据一致。②清点现金，确保当班收
门店营业款
交班 银金额总额与 POS 销售金额一致，短款金额 班长/店长 每天交班时
管理要求
由当班收银责任人当场赔偿；长款金额由当
班班长核查原因并处理，若无法查明原因，
当天上报营收会计。
务必认真复核 POS 交班数据准确，有差异务 每日早班结
复核 店长
必当班调整准确。 束后
①现金营业款累计金额≤5000 元，当天无需存
款；现金营业款累计金额＞5000 元，当天需
要将现金存入公司指定账户；因特殊情况导 店长指定
每日早班结
现金存款 致当日无法存款，需在系统填报存款金额 0 存款人、
束后
元及注明原因。②整百位以下金额的纸币可 店长
不存入银行，滚动下次凑整再存。③在外出
存款后 2h 内，在 POS/手机百科录入存款回
执单信息；④若超过 2h 未及时录入存款回执
单信息，店长/班长须及时跟进情况；⑤发现
异常的须马上向营运区主管汇报。
验收 POS 存款信息，确保与存款单金额、日 每日早班结
核验存款 店长
期及银行账号等信息一致。 束后
结清营业 将本月未存现金营业款存入公司指定账户， 每月最后一
店长
款 确保全额存入。 天早班结束
核对长短 根据财务提供营业款差异表核实长短款，出
店长 每月 5 日前
款 现短款溯源并于每月 5 日前完成补存。
（3）相应内部控制制度执行有效
为了确保内控制度的有效执行，公司制定了《内部审计管理制度》，规定在
审计委员会下设审计部。审计部门应当编制年度审计项目计划，主要负责对财务
收支及资产保全有关的经济活动进行审计；对内部控制的健全性、有效性及风险
管理进行审计评价；对重大或重要的采购、产品销售、借款、承发包等合同的执
行情况进行审计等。公司内控检查测试人员在检查之后，需将检查结果按照流程
进行详细记录，对于检查出内控执行不规范的部门、门店，按照制度执行罚款等
处罚并追究责任人的责任。
此外，经查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药
集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2023〕2-323 号），表明公司
于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司已针对直营和加盟业务建立了有效的内部控制体系，相关门店管
理措施完备且有效执行。
（二）公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同的情形
保荐人及会计师核查了发行人货币资金、应收账款、其他应收款等科目明细
帐，抽样检查公司重要子公司主要账户银行流水及主要门店银行流水，查阅会计
师出具的关于发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说
明，并取得公司控股股东及实际控制人出具的关于不存在资金混同的承诺或声明，
查阅公司资金管理、财务内控等相关管理制度。
经核查，截至本回复出具日，发行人针对业务、财务、人员、资金管理等方
面制定了有效的管理制度，建立了健全的内部控制体系，发行人资金管理独立，
与控股股东或实际控制人不存在资金混同的情形。
二、说明报告期内亏损门店的数量及销售金额等经营情况，并分析亏损原
因
报告期内，公司亏损门店的数量及销售金额、净利润等经营情况具体如下：
单位：家、万元
开业 3 年内 开业 3 年以上 合计
项目
金额/数量 占比 金额/数量 占比 金额/数量 占比
门店家数 1,674 20.83% 682 8.48% 2,356 29.31%
销售金额 169,000.07 8.78% 126,675.23 6.58% 295,675.30 15.37%
年度
净利润 -19,556.66 -7,663.75 -27,220.42 -
门店家数 2,109 29.06% 886 12.21% 2,995 41.26%
销售金额 163,066.12 10.67% 159,624.22 10.44% 322,690.35 21.11%
年度
净利润 -30,020.24 - -11,365.64 - -41,385.88 -
门店家数 1,424 24.96% 409 7.17% 1,833 32.13%
销售金额 119,833.40 8.70% 72,593.61 5.27% 192,427.01 13.97%
年度
净利润 -17,055.50 - -4,487.78 - -21,543.28 -
注：上表中，门店家数占比为占报告期各期公司直营门店总家数的比例；销售金额占比为占
报告期各期公司医药零售业务收入的比例。
报告期内，公司门店亏损主要原因系：（1）公司新开业门店存在 2-3 年的
培育期，前期投入较大，实现效益较低，导致门店形成亏损；（2）受突发公共
卫生事件以及商圈变化、竞争对手带来客户分流效应等因素影响，部门开业时间
相对较长的门店销售收入不及预期，形成亏损。具体分析如下：
报告期内，公司亏损门店数量分别为 1,833 家、2,995 家和 2,356 家，其中，
开业 3 年内门店家数分别为 1,424 家、2,109 家和 1,674 家，占直营门店总数比例
分别为 24.96%、29.06%和 20.83%，系亏损门店的主要组成部分。公司新开业门
店的市场培育期一般为 2-3 年，培育期的开办费及促销费用投入较大，而门店客
流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，导致公司新开业门店存在亏损。
公司亏损门店主要集中在广东、广西等华南区域及河南等华中区域，与公司
门店区域分布相一致，具体情况如下：
单位：家
华南区域 华中区域 其他区域 合计
年度 开业时间
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
开业 3 年内 1,047 13.03% 190 2.36% 437 5.44% 1,674 20.83%
开业 3 年以上 444 5.52% 110 1.37% 128 1.59% 682 8.48%
开业 3 年内 1,399 19.28% 213 2.93% 497 6.85% 2,109 29.06%
开业 3 年以上 617 8.50% 127 1.75% 142 1.96% 886 12.21%
开业 3 年内 1,063 18.63% 159 2.79% 202 3.54% 1,424 24.96%
开业 3 年以上 263 4.61% 66 1.16% 80 1.40% 409 7.17%
注：上表中华南区域包括广东省、广西省、海南省；华中区域包括河南省、湖北省；占比系
占公司当期末直营门店总数的比例。
影响，部门开业时间相对较长的门店亦形成一定亏损
公司亏损门店中亦存在开业 3 年以上门店，报告期各期数量分别为 409 家、
店开业时间相对较长，但仍存在亏损，主要原因系：（1）受突发公共卫生事件
影响，线下限流、管控等措施导致门店客流量有所减少，同时，部分门店遵守相
关政策，闭店时间较长，导致销售收入不及预期，门店形成亏损；（2）部分门
店受周围商圈变化影响，门店客流量减少，同时，周边新开竞争对手药店导致竞
争加剧，对门店形成一定的客户分流效应，门店销售收入不及预期，形成亏损。
上述门店虽存在一定经营亏损，但该等门店的设立及持续运营有利于公司构建网
络化门店布局、巩固品牌优势，并提高公司整体规模优势。
公司直营门店数量由 2020 年初的 4,702 家增长到 2022 年末的 8,038 家，零
售业务收入由 2020 年度的 137.72 亿元增长到 192.42 亿元，随着新开门店经营状
况不断成熟，门店效益持续提升，推动公司业务规模持续增长，盈利能力不断增
强。
【中介机构核查意见】
一、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师实施了以下核查程序：
审计管理制度》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大参林医药
集团股份有限公司内部控制审计报告》，核查相关管理是否规范，管理措施是否
有效；
否与控股股东或实际控制人存在资金往来；
公司与控股股东或实际控制人是否存在资金混同或其他异常资金往来情形；
的专项审计说明，检查发行人是否与控股股东或实际控制人发生往来情形；
制人、发行人出具的关于不存在资金混同的承诺；
务内控等相关制度是否得到严格执行；
司经营情况是否与行业发展状况一致；
损原因。
二、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
定了有效的管理制度，建立了健全的内部控制体系，发行人资金管理独立，与控
股股东或实际控制人不存在资金混同的情形。
三年市场培育期，培育期内投入较大同时实现效益较小，门店形成亏损；另一方
面，受突发公共卫生事件以及商圈变化、竞争对手带来客户分流效应等因素影响，
部门开业时间相对较长的门店销售收入不及预期，形成亏损。该等亏损门店的设
立及持续运营有利于公司构建网络化门店布局、巩固品牌优势，并提高公司整体
规模优势。
问题 3：公司本次拟在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地
区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店。请发行人结合公司经营计划、业务模式、
各地区市场需求情况及门店分布情况、公司前期募投项目门店扩展及效益情况、
行业发展情况等，进一步说明本次募投项目在前述地区选址扩展连锁门店的主
要考虑、合理性及必要性，公司门店扩张速度与公司规模、市场需求增长的匹
配性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合公司经营计划、业务模式、各地区市场需求情况及门店分布情况、
公司前期募投项目门店扩展及效益情况、行业发展情况等，进一步说明本次募
投项目在前述地区选址扩展连锁门店的主要考虑、合理性及必要性
（一）公司本次募投项目开店规划系围绕“深耕华南，布局全国”的战略
目标所制定的核心业务经营计划，各省市拟新开门店数量与该等区域已开设门
店规模相匹配，具有合理性
公司以发展药店连锁为立业之本，专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮
片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。业务布局上，公司扎根于华
南地区，并不断拓展全国门店，以“深耕华南，布局全国”的发展战略为方向。
围绕战略目标，公司制定的经营计划持续以强化连锁药店终端网络的密集扩张为
重心，加强优势区域的深入开发和巩固，稳步推进其他重点省份的业务布局。
历经二十多年的发展，公司已在广东地区取得了领先的规模优势，并已将业
务逐步拓展至河南、广西、黑龙江、江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江
西、河北、海南、山东、湖北、浙江、山西、新疆等多个省市。
未来三年，公司将运用募集资金持续推进已拓展的广东、河南、广西、黑龙
江、江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等
省市的门店布局，选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，进一步提升在该等地区
的门店密度，扩大品牌影响力，推进全国布局的发展战略。
公司基于在各省市已开设门店规模，对未来三年新开门店进行规划，具体如
下：
单位：家
省份/ 规划新开门店 截至 2023 年 3 月 31 日已开业门店
直辖市 家数 占比 家数 占比
广东 1,367 37.97% 4,093 48.53%
河南 424 11.78% 915 10.85%
广西 419 11.64% 1,460 17.31%
黑龙江 267 7.42% 294 3.49%
江苏 266 7.39% 332 3.94%
陕西 180 5.00% 139 1.65%
重庆 162 4.50% 146 1.73%
四川 119 3.31% 84 1.00%
辽宁 86 2.39% 147 1.74%
福建 82 2.28% 108 1.28%
江西 81 2.25% 133 1.58%
河北 67 1.86% 143 1.70%
海南 37 1.03% 17 0.20%
山东 26 0.72% 44 0.52%
湖北 17 0.47% 54 0.64%
总计 3,600 100.00% 8,109 96.15%
注：上表中已开业门店占比系公司截至 2023 年 3 月 31 日在各省份开业门店数占总开业直营
门店数比例。
由上表可见，公司未来三年在各省份规划的新开直营门店家数占比与已开门
店家数占比较为匹配：
锁药店终端网络的密集扩张战略，巩固市场地位，进一步提升规模优势，增强盈
利能力；
模情况，公司拟持续在黑龙江、江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江西、
河北、海南、山东、湖北等地新增部分门店，进一步扩大该等区域业务规模，提
升品牌影响力，稳步推进全国化布局策略。
综上，公司在各省市规划新开直营门店数量与现有业务规模相匹配，与公司
发展战略及经营计划相一致，各省市规划新开门店数量具有合理性。
（二）公司以优势区域发展为重心，并逐步向全国其他区域拓展，与同行
业公司发展路径较为一致
连锁零售药店的门店拓展普遍具有区域聚焦、稳步拓展的特点，专业连锁药
房在各自优势区域内规模优势明显、品牌知名度高，市场竞争力相对更具优势，
提升优势区域门店密度，有利于缩短门店培育期、快速获取稳定客流。
因此，公司与同行业公司在规划门店拓展计划时，均持续提升优势区域门店
密度，同时稳步增加其他区域门店数量，如大参林本次向特定对象发行重点布局
广东、河南、广西等优势区域门店，益丰药房 2023 年向不特定对象发行可转债
重点布局湖南、江苏、湖北等优势区域门店，老百姓 2021 年非公开发行重点布
局湖南等优势区域门店，一心堂 2023 年向不特定对象发行可转债重点布局云南、
四川等区域门店。公司与同行业可比公司区域拓展方式较为一致。
益丰药房 2023 年向不特定对象发行可转债、老百姓 2021 年非公开发行、一
心堂 2023 年向不特定对象发行可转债规划的门店拓展规划如下：
单位：家
益丰药房 2023 年向不特定对象发行可转债
省份/ 截至 2022 年末已
规划新开门店 规划新开门店占比 已开门店占比
直辖市 开业门店
湖南 1,107 28.38% 2,250 27.09%
江苏 812 20.82% 1,911 23.01%
湖北 783 20.08% 1,636 19.70%
江西 545 13.97% 915 11.02%
河北 368 9.44% 960 11.56%
上海 190 4.87% 410 4.94%
广东 45 1.15% 185 2.23%
天津 31 0.79% 16 0.19%
浙江 19 0.49% 15 0.18%
合计 3,900 100.00% 8,298 99.90%
老百姓 2021 年非公开发行
省份/ 截至 2021 年一季
规划新开门店数量 规划新开门店占比 已开门店占比
直辖市 末已开业门店
湖南 380 22.62% 1,390 25.56%
江苏 210 12.50% 746 13.72%
安徽 145 8.63% 552 10.15%
广西 145 8.63% 390 7.17%
天津 135 8.04% 159 2.92%
河南 107 6.37% 176 3.24%
陕西 100 5.95% 237 4.36%
河北 90 5.36% 20 0.37%
山东 80 4.76% 166 3.05%
湖北 78 4.64% 172 3.16%
甘肃 75 4.46% 397 7.30%
内蒙古 60 3.57% 596 10.96%
山西 30 1.79% 149 2.74%
浙江 25 1.49% 124 2.28%
上海 20 1.19% 70 1.29%
合计 1,680 100.00% 5,344 98.25%
一心堂 2023 年向不特定对象发行可转债
省份/ 截至 2022 年末已
规划新开门店数量 规划新开门店占比 已开门店占比
直辖市 开业门店
云南省 5,224 56.75%
四川省 1,269 13.78%
广西省 在四川省、重庆市、贵州省、山西省、广西 864 9.39%
山西省 省、海南省、云南省等地区新建 2,900 家连 634 6.89%
贵州省 锁药店 429 4.66%
海南省 389 4.23%
重庆市 339 3.68%
河南省 - - 34 0.37%
上海市 - - 12 0.13%
天津市 - - 12 0.13%
合计 2,900 100.00% 9,206 100.00%
注：上表中同行业公司数据来自各自披露的问询函回复、年度报告，新开门店、已开业门店
均指直营门店开设。
（三）零售药店行业正处于连锁率和行业集中度双提升的关键时期，公司
拟规划开设门店的区域市场空间较大，门店扩张与行业发展需求相匹配，具有
必要性，公司不存在过度扩张的情形
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高
效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。
发展的指导意见》提出，到 2025 年，要培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、
多元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的
数据，销售规模排名首位的国大药房 2022 年销售额仅为 241 亿元；截至 2021
年底，我国百强连锁企业的销售额仅占行业总体的 35.6%；截至 2022 年底，我
国药品零售连锁率仅达到 57.76%。无论从单家连锁药店规模，还是行业集中度
和连锁化率，相较我国产业政策发展目标差距甚远。2023 年-2025 年是零售药店
企业发展的关键时期，抓住市场机遇，成为政策支持的 5-10 家药品零售连锁企
业是现有行业龙头的重点经营目标之一。
公司本次募投项目拟规划在广东、河南、广西、黑龙江、江苏、陕西、重庆、
四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等地区新设 3,600 家医药连
锁门店，根据各地区 2020 年-2022 年零售药店复合增长率、连锁化率情况，以及
算如下：
单位：家
按目标连锁化率 大参林规 大参林规
省份/ 截至 2022 年末 截至 2022 年 预计 2025 年末
直辖市 零售药店数量 末连锁化率 零售药店数量
药店市场空间 店数量 店占比
广东 62,197 45.47% 77,589 26,031 1,367 5.25%
河南 32,340 52.66% 32,322 5,595 424 7.58%
广西 23,792 69.93% 31,296 5,270 419 7.95%
黑龙江 22,627 52.98% 24,786 5,362 267 4.98%
江苏 33,706 54.55% 39,560 9,305 266 2.86%
陕西 17,681 40.81% 24,076 9,638 180 1.87%
重庆 18,484 45.04% 20,795 6,230 162 2.60%
四川 49,876 86.16% 55,804 5,108 119 2.33%
辽宁 26,168 55.72% 29,683 6,196 86 1.39%
福建 12,213 43.39% 14,370 4,760 82 1.72%
江西 13,764 51.04% 15,522 3,840 81 2.11%
河北 32,392 59.18% 40,120 8,914 67 0.75%
海南 5,511 70.62% 6,427 647 37 5.72%
山东 47,240 72.43% 58,389 8,075 26 0.32%
湖北 22,130 54.11% 37,223 14,082 17 0.12%
合计 420,121 58.79% 507,962 119,055 3,600 3.02%
注 1：截至 2022 年末零售药店数量、连锁化率来自国家药品监督管理局发布的《药品监督
管理统计年度数据 2022》；
注 2：预计 2025 年末零售药店数量系在 2022 年末门店数量的基础上按 2020 年末至 2022 年
末的年复合增长率持续增长测算的结果，2020 年末零售药店数量来自国家药品监督管理局
发布的《药品监督管理统计年度数据 2020》；
注 3：连锁药店市场空间=预计 2025 年的零售药店数量×70%-截至 2022 年末零售连锁药店
数量，若 2022 年末连锁化率已超过 70%，则按 2022 年末连锁化率测算。
由上表可见，公司规划开设 3,600 家门店的 15 个省市 2023 年-2025 年的连
锁药店市场空间达到 119,055 家，公司规划占比仅为 3.02%；同时，公司在各省
市规划开设的门店数量占该省市市场空间的比例均低于 10%，各省市市场空间较
大。
综上，公司拟规划开设门店的区域市场空间较大，门店扩张与行业发展需求
相匹配，具有必要性，公司不存在过度扩张的情形。
（四）业务模式上，公司主要从事医药零售业务，通过不断扩大门店数量，
进而提升业务规模、增强盈利能力
公司主营业务为医药连锁零售业务，主要通过规模化采购及门店网络销售，
从而赚取商品进销差价，获取盈利。公司的业务模式主要有以下特点：
第一，公司医药零售业务收入的增长主要依托直营连锁门店数量的持续增加。
亿元以及 192.42 亿元，收入复合增长率达到 18.20%，该等增长主要来自公司直
营门店数量的持续增加，公司门店数量由 2020 年末的 5,705 家增加至 2022 年末
的 8,038 家，复合增长率达到 18.70%，与收入增长较为匹配。
第二，公司主要依靠自建的仓储物流配送体系进行采购商品入库、存储和门
店分拨配送。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在全国共有 31 个仓库，仓储总面积
超 28 万平方米，在广东、河南、广西、黑龙江、江苏、陕西、重庆、四川、辽
宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等省市均设有仓储物流仓库，公司在
该等地区规划新设门店符合现有业务布局，具有合理性。
（五）公司前期募投项目门店扩展及效益情况
公司 2019 年可转债募投项目拟在广西、河南新设门店 250 家，2020 年可转
债拟在广东、广西、江西、江苏新设门店 1,230 家，该等地区门店实际扩展及实
现效益情况如下：
单位：家
门店扩展情况 实现效益情况
规划建
融资 规划建设门 完成门店建 2022 年预计 2022 年实现
设门店 完成比例 完成比例
店数量 设数量 收入 收入
广西 170 170 100.00% 26,150.24 25,698.54 98.27%
河南 80 80 100.00% 15,618.02 8,693.76 55.66%
可转债
小计 250 250 100.00% 41,768.27 34,392.31 82.34%
广东 860 881 102.44% 99,469.00 130,074.93 130.77%
广西 300 276 92.00% 37,287.00 30,089.82 80.70%
江西 20 16 80.00% 1,800.00 1,790.31 99.46%
可转债
江苏 50 57 114.00% 5,898.00 6,790.34 115.13%
小计 1,230 1230 100.00% 144,454.00 168,745.39 116.82%
合计 1,480 1480 100.00% 186,222.27 203,137.69 109.08%
各区域完成比例均达到 100%。上述门店 2022 年度完成收入比例合计达到 82.34%，
其中河南门店完成收入比例为 55.66%，相对较低，主要系受突发公共卫生事件
影响，门店开业受到一定影响，随着该等事件的结束，门店效益将逐步回归正常
水平。
全部建设完成，其中在广西、江西新设门店略少于规划，主要系公司使用募集资
金优先保障了优势区域广东地区的门店开设所致；报告期内，除上述门店开设，
公司还使用自有资金分别在广西、江西新设门店 394 家、24 家。上述门店 2022
年度完成收入比例合计达到 116.82%，其中在广东、广西、江西、江苏完成的收
入比例分别达到 130.77%、80.70%、99.46%、115.13%，预计效益实现比例较高。
综上所述，公司在各省市规划新开直营门店数量主要基于在该等区域的现有
业务规模情况，符合公司“深耕华南、布局全国”的发展战略；同时，零售药店
行业正处于连锁率和行业集中度双提升的关键时期，公司拟规划开设门店的区域
市场空间较大，门店扩张与行业发展需求相匹配，在广东、河南、广西、黑龙江、
江苏、陕西、重庆、四川、辽宁、福建、江西、河北、海南、山东、湖北等省市
选址扩展门店规模具有合理性及必要性，公司不存在过度扩张的情形。
二、公司门店扩张速度与公司规模、市场需求增长的匹配性
（一）公司门店扩张速度与公司门店规模、收入增速较为匹配
公司医药零售业务持续以自建为主的业务模式扩大直营门店业务规模，报告
期内及未来三年自建直营门店数量及占比情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年
规划 规划 规划
新增自建直营门店数量（家） 845 903 689 1,100 1,200 1,300
期末直营门店数量（家） 5,705 7,258 8,038 9,661 11,489 13,543
新增自建直营门店占比 14.81% 12.44% 8.57% 11.39% 10.44% 9.60%
直营门店数量复合增长率 18.70% - - -
医药零售业务收入复合增长率 18.20% - - -
注：2023 年、2024 年以及 2025 年期末直营门店数量=上期末直营门店数量+当期规划自建
直营门店数量+当期预计并购直营门店数量，其中 2023 年预计并购直营门店数量为 2020 年
-2022 年并购门店数量的平均值增幅 20%计算，2024 年、2025 年分别在前一年基础上增幅
公司医药零售业务收入主要来自直营门店经营，2020 年-2022 年直营门店数
量复合增长率、医药零售业务收入复合增长率分别为 18.70%、18.20%，增幅较
为一致，公司门店扩张速度与业务规模增速较为匹配。
公司 2020 年-2022 年各期新增自建直营门店数量占当期末的直营门店数量
的比例在 10%左右，与 2023 年-2025 年规划的新增自建直营门店数量占比较为
接近，未来门店扩张速度与过往情况较为一致。
（二）公司门店扩张速度与市场需求增长较为匹配
我国零售连锁药店的市场机遇主要来自两个方面：
一是在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医
药市场持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空
间。根据国家药品监督管理局的统计数据，截至 2022 年末，我国零售药店数量
未来零售药店市场规模将持续增长；
二是随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建
立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选
择。根据商务部于 2021 年 10 月发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业
高质量发展的指导意见》，到 2025 年，要培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、
多元化药品零售连锁企业，药品零售连锁率接近 70%。根据国家药品监督管理局
发布的数据，截至 2022 年底，我国药品零售连锁率仅达到 57.76%，行业集中度
提升的空间较大。
根据我国零售药店增长趋势以及连锁化率目标，2023 年-2025 年，我国新增
连锁药店市场空间达到 16.08 万家，涉及公司本次募投规划拓展门店的区域新增
连锁药店市场空间达到 11.91 万家（具体计算过程参见本题回复之“一/（三）”）。
公司本次募投规划新设 3,600 家门店，占规划区域市场空间的比例为 3.02%，占
比较小，与公司 2022 年医药零售业务收入占我国医药零售市场销售额（中康
CMH 发布数据 5,421 亿元）的比例 3.55%较为匹配。
综上所述，公司本次募投项目规划新设 3,600 家门店的扩张速度与过往扩张
速度、业务规模增速均较为匹配；我国零售连锁药店的市场需求增长主要来自医
药消费需求的增长以及国家产业政策所要求的连锁化率目标，公司门店扩张速度
与 2023 年-2025 年新增市场空间一致，与市场需求增长较为匹配。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人实施了以下核查程序：
及年度报告，复核公司募投项目规划新开门店区域与已开门店区域的匹配性；
的指导意见》、国家药品监督管理局发布的《药品监督管理统计年度数据》
（2020-2022），复核公司募投项目规划新开门店区域与市场需求的匹配性；
报告，复核了前次募投项目的店铺开设情况以及效益实现情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
模情况，与各地区市场需求情况及门店分布相匹配，门店扩展选址具有合理性及
必要性，公司不存在过度扩张的情形；
增速，以及市场需求增长均较为匹配。
（以下无正文）
（本页无正文，为大参林医药集团股份有限公司《关于大参林医药集团股份有限
公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）
大参林医药集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为大参林医药集团股份有限公司的董事长，现就本次落实函的回复郑
重声明如下：
“本人已认真阅读大参林医药集团股份有限公司本次落实函的回复的全部
内容，确认本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任”。
发行人董事长签名：
柯云峰
大参林医药集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于大参林医药集团股份有限公
司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 涛 刘 实
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读大参林医药集团股份有限公司本次审核中心意见落实函回
复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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