湖北大纲律师事务所
关于
国家能源集团长源电力股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
湖北省武汉市武昌区中北路 126 号德成中心十号门三楼 邮编：430061
电话/Tel: +86 027 8783 8885 传真/Fax: +86 027 8783 8885
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二〇二三年七月
湖北大纲律师事务所法律意见书
目 录
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 24
二十二、 截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资..... 49
湖北大纲律师事务所法律意见书
湖北大纲律师事务所
关于
国家能源集团长源电力股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
致：国家能源集团长源电力股份有限公司
湖北大纲律师事务所（以下简称“本所”）是经湖北省司法厅批准成立并在
中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受国
家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“发行人”）的委
托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就
本次发行事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券
监督管理委员会颁布实施的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》以及中国证监会、司法部联合颁布实施的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律、
法规和规范性文件的规定，并参照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的文件，
并就本次发行所涉及的相关事项向本次发行的相关方进行了必要的询问和讨论，
对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了核查。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和正式实施的法律、法规和规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对
有关法律法规的理解而发表法律意见。
二、本所律师在尽职调查过程中，得到发行人的如下保证：发行人已提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件
或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料
或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或
者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本法律意见
书。
三、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会
计、审计、验资、资产评估、商业判断、投资决策等事项发表任何意见。本所并
未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他
司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中述及有关会计、审计、
资产评估等非法律专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按
照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等
引述并不视为本所对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本所依据有关法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
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本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料
一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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第二部分 释义
除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
长源电力、公司、上市公
指 国家能源集团长源电力股份有限公司
司、发行人
长源发展 指 湖北长源电力发展股份有限公司
本次发行、本次向特定对象 国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象发
指
发行股票、本次交易 行股票的行为
国家能源集团、控股股东 指 国家能源投资集团有限责任公司
国务院国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖北电力 指 国电湖北电力有限公司
汉川一发 指 国电长源汉川第一发电有限公司
荆门公司 指 国能长源荆门发电有限公司
荆州公司 指 国能长源荆州热电有限公司
长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司
武汉实业 指 国能长源武汉实业有限公司
湖北新能源 指 国能长源湖北新能源有限公司
售电公司 指 国能长源能源销售有限公司
随州公司 指 国能长源随州发电有限公司
汉川公司 指 国能长源汉川发电有限公司
青山公司 指 国能长源武汉青山热电有限公司
恩施水电 指 国能长源恩施水电开发有限公司
国能长源十堰水电开发有限公司，曾用名：国电竹
十堰水电、竹溪水电 指
溪水电开发有限公司
汉川新能源 指 国能长源汉川新能源有限公司
安陆新能源 指 国能长源安陆新能源有限公司
石首综合能源 指 国能长源石首综合能源有限公司
荆门新能源 指 国能长源荆门新能源有限公司
公安新能源 指 国能长源公安县新能源有限公司
钟祥新能源 指 国能长源钟祥新能源有限公司
随县新能源 指 国能长源随县新能源有限公司
屈家岭新能源 指 国能长源荆门屈家岭新能源有限公司
巴东新能源 指 国能长源巴东新能源有限公司
荆州新能源 指 国能长源荆州新能源有限公司
谷城新能源 指 国能长源谷城新能源有限公司
潜江新能源 指 国能长源潜江新能源有限公司
湖北大纲律师事务所为本次发行提供法律顾问服务
本所律师 指
及在本法律意见书上签名的承办律师
中信建投、保荐机构、主承
指 中信建投证券股份有限公司
销商、保荐人
审计机构、立信会计所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 境内上市人民币普通股
募投项目 指 募集资金投资项目
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《国家能源集团长源电力股份有限公司章程》
中审众环会计师事务所出具的2020年度《审计报告》；
《审计报告》 指 立信会计师事务所出具的2021年度、2022年度《审计报
告》及2023年1-3月《财务报表》
《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份
《律师工作报告》 指
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《国家能源集团长源电力股份有限公司向特定对象
本法律意见书 指
发行股票的法律意见书》
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2020年1月1日至2023年3月31日
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
注：除另有说明，本法律意见书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
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第三部分 正文
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关事实进行了核查和验
证，出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行股票方案
本次向特定对象发行股票方案经发行人第十届董事会第十四次会议、第十届
监事会第九次会议审议通过，并经 2023 年第三次临时股东大会表决通过。本次
向特定对象发行股票具体方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式发行。在经深圳证券交易所审核通
过并由中国证监会作出同意注册决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的
不超过 35 名特定对象。除国家能源集团外，其他发行对象包括符合法律、行政
法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
法人和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东
国家能源集团拟认购金额不低于 90,000 万元（不含本数）且不超过 150,000 万
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元（不含本数）。除国家能源集团外，其他发行对象尚未确定。具体发行对象将
在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事
会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券
交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证
券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N）
派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D）/(1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值将作相应调整。
公司控股股东国家能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但
接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象
发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能
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源集团同意以发行底价(即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高
值）作为认购价格参与认购。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 824,798,309 股（含本数）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行数量上限将进
行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国
证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）
协商确定。
国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股
份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安
排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能
互补基地二期 100MW 项目
国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能
源基地钟祥子项目光伏电站
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拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发
电项目
国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光
伏发电项目
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光
伏发电项目
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补
光伏发电项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补
光伏发电项目（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏
发电项目
合计 300,000
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资
金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在
本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（二）本次交易已获得的批准与授权
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开董事会 2023 年第三次会议，审议通过了《关于长源电力再融资的议案》，同
意长源电力以非公开发行股票方式再融资。
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行
股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的
议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺
事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行
涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》《关于设立本
次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，批准了本次
向特定对象发行股票及其相关事宜。在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关
联董事回避了表决。
限公司第十届董事会第十四次会议独立董事事前认可意见》和《国家能源集团长
源电力股份有限公司第十届董事会第十四次会议独立董事意见》，认为公司本次
向特定对象发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股
东的利益，不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益；本次向特定对象发
行股票涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表
决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。基于上述意见，三位独
立董事同意将本次向特定对象发行股票相关事项、国家能源集团免于以要约方式
认购公司股份事项提交董事会审议，提交股东大会审议。
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向
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特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发
行涉及关联交易的议案》
《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，
在审议上述议案中涉及关联交易议案时，关联股东回避了表决。
（三）本次发行上市尚需获得的授权或批准
综上，本所律师认为，本次向特定对象发行股票方案合法、有效，已按《企
业国有资产监督管理办法》等规定获得控股股东审议通过，且经发行人股东大会
审议通过，发行人股东大会已对本次向特定对象发行股票相关事宜作出决议，并
授权董事会办理有关本次向特定对象发行股票相关事宜。股东大会的召集、召开、
表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有
效。本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），不涉及优
先股。本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人设立
发行人是 1995 年 2 月 28 日经湖北省人民政府同意，湖北省经济体制改革
委员会印发“鄂改生［1995］12 号文”，批准由湖北省电力公司、湖北省电力
开发公司、中国人民建设银行湖北省信托投资公司（后更名为中国建设银行湖
北省分行直属支行）、中国工商银行湖北省信托投资公司（后更名为中国工商
银行湖北省分行直属支行）、中国华中电力集团财务股份有限公司（后更名华
中电力集团财务有限公司）、华中电力开发公司、东风汽车公司等 7 家国有大
中型企业发起方式设立。各股东全部以货币资金认缴股份。
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公司设立时股权结构如下：
股份比例
序号 股东名称 持有股份数（万股）
（%）
合计 10,800.00 100.00
（二）发行人股票上市情况
司公开发行股票的通知》证监发行字[1999]138 号文核准，长源发展在深交所采
用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 9,000 万股，发行价格为人民
币 6.10 元。
长源发展上网发行前股份总额为 21,845.17 万股，其中：国有法人股 19,237.17
万股，法人股 2,608 万股；上网发行后股份总额为 30,845.17 万股，其中：国有法
人股 19,237.17 万股，法人股 2,608 万股，社会公众股 9,000 万股。注册资本由
深圳证券交易所挂牌上市交易。
首次公开发行并上市后，公司股权结构如下：
股东名称 持有股份数（万股） 股份比例（%）
一、未上市流通股份 21,845.17 70.82
湖北省电力公司 11,141.04 36.12
湖北省电力开发公司 5,790.13 18.77
武汉银厦房地产综合发展公司 1,680.00 5.45
华中电力开发公司 468.00 1.52
东风汽车公司 158.00 0.51
湖北建丰房屋建设开发有限公司 1,680.00 5.45
湖北楚能电业有限责任公司 928.00 3.01
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股东名称 持有股份数（万股） 股份比例（%）
二、已上市流通股份 9,000.00 29.18
三、股份总数 30,845.17 100.00
（三）发行人是合法存续的股份有限公司
根据长源电力提供的由湖北省市场监督管理局于 2023 年 4 月 26 日颁发的
营业执照，以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
具之日，发行人基本登记情况如下：
中文名称 国家能源集团长源电力股份有限公司
英文名称 CHN ENERGY CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD
曾用名称 国电长源电力股份有限公司，湖北长源电力发展股份有限公司
股票简称 长源电力
股票代码 000966
上市地点 深圳交易所
注册资本 274932.7699 万人民币
法定代表人 王冬
成立日期 1995 年 4 月 7 日
上市日期 2000 年 3 月 16 日
公司类型 其他股份有限公司(上市）
注册地址 湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦
办公地址 湖北省武汉市洪山区徐东大街 63 号国家能源大厦
营业期限 1995 年 04 月 07 日至无固定期限
统一社会信用代码 91420000177597420R
许可项目：发电、输电、供电业务；煤炭开采；保险代理业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力
生产和供应；新兴能源技术研发；基础化学原料制造（不含危险
经营范围 化学品等许可类化学品的制造）；水泥制品制造；常用有色金属
冶炼；煤炭及制品销售；电子专用设备制造；黑色金属铸造；汽
车零配件零售；五金产品制造；五金产品零售；机械零件、零部
件销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用纺织制成品制
造；建筑材料销售；轻质建筑材料制造（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的应予终止的情形。
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综上，本所律师认为，长源电力系依法成立、合法存续的股份公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》相关规定
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格不低于股票面值，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次向特定对象发行股票符合《证券法》相关规定
式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
规规定的相关条件，并报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》
第十二条第二款的规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》相关规定
的情形
经发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在以下任一情形：
（1）发行人擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
条的规定
（1）本次募集资金投资项目审批情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额全部用于投资项目和补充流动资金。本次募集资金
使用项目为汉川市新能源百万千瓦基地二期项目、汉川市新能源百万千瓦基地三
期项目、国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期 100MW 项目、国
能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏电站、国能长源潜
江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目、国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光
伏发电项目、国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项目、国能长源巴
东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项目、国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW
农光互补光伏发电项目（一期）、国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏发
电项目及补充流动资金。各募投项目的主要审批情况详见本法律意见书“十九、
发行人募集资金的运用”之“（三）本次募集资金投资项目的具体情况”相关内
容。
湖北大纲律师事务所法律意见书
本次向特定对象发行股票募投各项目核准/备案、环评批复和有关文件符合
《注册管理办法》第十二条之“（一）募集资金使用符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（2）本次募集资金使用项目为汉川市新能源百万千瓦基地二期项目、汉川
市新能源百万千瓦基地三期项目、国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补
基地二期 100MW 项目、国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项
目光伏电站、国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目、国能长源谷城县
冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项目、国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光
伏发电项目、国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项目、国能长源
荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏发电项目（一期）、国电长源谷城县盛康
镇 50MW 农光互补光伏发电项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已经公
司第十届董事会第十四次会议审议通过，并经 2023 年第三次临时股东大会表决
通过。本次募集资金使用不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条之“（二）除金融类企业外，本次
募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司”的规定。
（3）本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增
具有重大不利影响的同业竞争；公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会
发生重大变化，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司内部规定履
行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的
公允性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之“（三）募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。
定
本次发行对象为包括公司的控股股东国家能源集团在内的不超过 35 名特定
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对象。除国家能源集团外，其他本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。
具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。本次募集资金总额不
超过 300,000 万元（含本数），所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象
发行的股票，国家能源集团认购不低于 90,000 万元（不含本数）且不超过 150,000
万元（不含本数）。
本次向特定对象发行股票按照方案实施后，发行对象符合股东大会决议规定
的条件，且发行对象不超过 35 名，发行对象不属于境外战略投资者，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
十七条和第五十八条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深圳证券
交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证
券交易所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期
末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资
本公积转增股本等除权除息事项，则前述最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产值将作相应调整。
根据公司与控股股东国家能源集团签订的附条件生效的股份认购协议，国家
能源集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发
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行未能通过竞价方式产生发行价格，则国家能源集团同意以发行底价（即定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高值）作为认购价格参与本次认购。
本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规
定。
十九条和《收购管理办法》第六十三条的规定
根据本次向特定对象发行股票的方案、长源电力与国家能源集团签订的认购
协议等，国家能源集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日
起十八个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本
次发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的限售期符合
《注册管理办法》第五十九条之“自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对
象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十
八个月内不得转让”的规定。
根据《收购管理办法》相关规定，国家能源集团认购公司本次向特定对象发
行的股票，可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理免于发出要约程序。
本次发行前，国家能源集团持有公司股权比例为 67.50%，其在公司中拥有权益
的股份超过公司已发行股份的 50%，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司
的上市地位，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定
的增持公司股份可以免于发出要约的情形，且公司 2023 年第三次临时股东大会
同意免于发出要约，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
本次向特定对象发行股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不
存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办
法》第六十六条的规定。
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管理办法》第八十七条的规定
本次发行前，发行人的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委全额出资
的国家能源集团合计持有公司 1,855,817,730 股的股份，持股比例为 67.50%。本
次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），其中，公
司控股股东国家能源集团拟认购金额不低于 90,000 万元（不含本数）且不超过
国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生
变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、法规和规
范性文件关于向特定对象发行股票实质条件的规定。
四、 发行对象及与发行人的关系
经核查，本所律师认为，本次发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在
内的不超过 35 名特定对象，国家能源集团参与发行人本次向特定对象发行股票
的认购资金，全部来源于其合法拥有的自有资金或合法取得的自筹资金，符合中
国证监会、深交所的相关规定，能够有效维护公司及中小股东合法权益。
五、 发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人系依法成立、合法存续的股份公司，符合有
关法律、法规以及规范性文件的规定。
六、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务
等方面均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，在独立性方面不存在其他
严重缺陷，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能
力。
七、 控股股东及实际控制人
报告期内，发行人控股股东为国家能源集团，根据北京市市场监督管理局于
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系统，国家能源集团的基本情况如下：
名称 国家能源投资集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司(国有独资)
住所 北京市东城区安定门西滨河路 22 号
法定代表人 刘国跃
注册资本 13209466.114980 万元
成立日期 1995 年 10 月 23 日
营业期限 1995 年 10 月 23 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000100018267J
国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制
油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易
及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规
划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营
经营范围 活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材
料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
国家能源集团系国务院国资委全资出资企业，故长源电力的实际控制人为国
务院国资委，长源电力与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
国家能源投资集团有限责任公司
国家能源集团长源电力股份有限公司
经核查，报告期内，发行人控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院
国资委，未发生变化；控股股东、实际控制人直接及间接持有的发行人股份不存
在质押的情况。国家能源集团系国务院国资委的全资子公司，不涉及证监会系统
离职人员入股或存在证监会系统离职人员不当入股的情况。
八、 发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人自设立至本法律意见书出具之日的股权设置
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及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风
险；发行人上市及上市后股本变更符合法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效。
九、 发行人的业务
（一）经营范围
经核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）经营资质证书
经核查，发行人及其子公司取得的主要资质许可合法有效。
（三）发行人的业务变更
经核查，发行人在报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人《2022 年年度报告》以及报告期内《审计报告》，本所律师认为，
发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法
规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形，亦不存在因不能清偿到期债务
而依法宣告破产的情形，未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情
形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易出于生产经营的需要,
交易价格公允，已经履行披露程序和董事会、股东大会的批准程序，不存在损害
长源电力及其股东利益的情况，不会对本次向特定对象发行股票构成法律障碍；
本次交易形成的关联交易不存在损害长源电力及其股东利益的情况，已经履行的
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披露程序和董事会、股东大会的批准程序合法有效；本次发行完成后，公司与控
股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，公司将严格按照中国证监
会、深圳证券交易所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价
原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东国家能源集团及其控制的其他企
业之间不存在实质性同业竞争关系，国家能源集团于 2020 年 11 月做出的关于避
免同业竞争的相关承诺正在履行中，不存在违反承诺的情形，不会损害公司、股
东特别是中小股东的合法权益。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，
发行人本次募投项目实施后与国家能源集团湖北区域可再生能源发电业务，在保
障性消纳部分与市场化交易部分均不新增实质性同业竞争，符合中国证监会、深
交所相关规定。
十一、 发行人的主要财产
（一）经核查，发行人投资的公司合法有效存续，不存在股权权属纠纷，不
存在法律法规、规范性文件及各公司章程规定的需要终止的情形。
（二）经核查，发行人及其子公司拥有的不动产权属清晰，不存在纠纷或潜
在纠纷；发行人及其子公司签署的租赁合同合法有效，不存在潜在风险，合同履
行不存在法律障碍。
（三）经核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷。
（四）经核查，发行人及其子公司拥有的知识产权权属清晰，不存在纠纷或
潜在纠纷。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人及其子公司签署的重大合同不存在潜在风险，合同履
行不存在法律障碍。
（二）经核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
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劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经核查，发行人及其子公司金额较大的其他应收、应付款系因正常的
生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，2021 年发行人向国家能源集团发行股份及支付现金收购国电湖北
电力有限责任公司 100%股权，此次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组（具体情况详见
《律师工作报告》正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”)。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人没有作出有关重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等重大资产重
组事项的安排或计划。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来的重大资产购买行为，符合相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手
续。发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，发行人上市后执行的《公司章程》系依据相关法律、法规及
深交所对上市公司的要求制定。
（二）经核查，发行人的《公司章程》在报告期内的修改均符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，均按《公司法》《上市公司章程指引》等规定起草或
修订。
（三）经核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》
及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，其内容符合我国现行法律、法
规和规范性文件的规定。
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十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公
司法》《公司章程》的规定。
（二）发行人制订了《公司章程》《国家能源集团长源电力股份有限公司股
东大会议事规则》《国家能源集团长源电力股份有限公司董事会议事规则》《国
家能源集团长源电力股份有限公司独立董事工作制度》《国家能源集团长源电力
股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。经核查，发行人前述内部管理
制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内公开披露的股东大会、董事
会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据对发行人报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师认为,
前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的
历次授权或重大决策等行为合法有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合我国现行
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况不存在违反法
律、法规和规范性文件等有关规定的情形；发行人严格按照董事、监事、高级管
理人员薪酬的决策程序与确定依据支付报酬。
（三）经核查，发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的变化符合有
关规定，履行了必要的法律程序。
（四）经核查，发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定,其职
权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十七、 发行人的税务和政府补贴
（一）发行人执行的主要税种、税率
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经核查，报告期内发行人及其子公司适用的主要税种、税率符合现行有关法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠
经核查，报告期内发行人及其子公司享受的主要税收优惠符合现行有关法律、
法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司所享受的政府补助
根据发行人报告期内《审计报告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发
行人分别获得 13,050,821.61 元、7,214,054.47 元、9,236,390.86 元的政府补助。
（四）发行人及其子公司报告期内的纳税情况
根据税务主管机关出具的证明文件，发行人及其子公司在报告期内遵守国家
和地方税收规定，按时申报纳税，未发现有税务违法违规记录。
十八、 发行人的环境保护、产品质量和技术标准
经核查，发行人及从事火力发电业务的子公司取得的排污许可证合法有效。
报告期内，发行人及其子公司存在环保相关的行政处罚事项，所涉金额较小，公
司已积极履行处罚决定和整改，且经处罚机关出具不属于重大违法违规行为的说
明，不会对本次发行构成实质性障碍。除此情形外,发行人及其子公司不存在其
他环保违法行为。
经核查，发行人的生产经营活动符合安全生产、产品质量和技术标准的相关
要求；在报告期内，发行人子公司存在生产安全方面的行政处罚事项，所涉金额
较小，公司已积极履行处罚决定和整改，且经处罚机关出具不属于重大违法违规
行为的证明，不会对本次发行构成实质性障碍。除此情形外，发行人及其子公司
不存在其他生产安全违法行为，亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而被处罚的情况。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金情况
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根据发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的前次募集资金使用情况
专项报告、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国家能源集团长源电力股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，及本所律师适当核查，2021 年发
行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]868 号《关于核准国电长源电力
股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准，向二十四名特定对象非公开发行人民币普通股股票（A 股）
万元,扣除主承销商发行费用 1,132.08 万元后的募集资金净额为 118,867.92 万元。
募集资金于 2021 年 12 月 24 日全部到账，且已经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具验资报告（报告号：众环验字〔2021〕0210061 号）。发
行人按承诺用途将募集资金全部用于支付交易现金对价和偿还银行贷款，前次募
集资金已使用完毕，2022 年 2 月 28 日办理前次募集资金专户的注销手续，结余
金额 146,589.86 元（利息收入）已转入自有资金账户。
本所律师认为，前次募集资金使用符合相关法律法规的规定，合法有效。
（二）长源电力本次募集资金运用
本次发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），在扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多
能互补基地二期 100MW 项目
国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新
能源基地钟祥子项目光伏电站
国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光
伏发电项目
国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互
补光伏发电项目
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互
补光伏发电项目
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拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金金额
互补光伏发电项目
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光
互补光伏发电项目（一期）
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补
光伏发电项目
合计 300,000
本次募集资金投资项目董事会前已投入资本金金额合计为 23,000 万元，该
部分投资金额由公司以自筹资金进行投入，不以募集资金替代；在募集资金到位
后，公司将根据募集资金投资项目的实际情况置换各募投项目在董事会后以自筹
资金先行投入的资金，不存在置换董事会前投入资金的情形。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，发行人将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分
由发行人自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
发行人将按照项目建设进度合理安排募集资金使用进度，本次募集资金使用
不包含董事会前投入的资金。
（三）本次募集资金投资项目的具体情况
（1）项目基本情况
汉川市新能源百万千瓦基地二期项目：位于湖北省汉川市，采用渔光互补开
发模式，装机规模 50 万千瓦，预计总投资 302,808 万元。项目由公司子公司国
能长源汉川发电有限公司负责投资、建设、管理运营。
（2）项目投资概算
单位：万元
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序号 项目 投资金额 比例 性质划分
总投资金额 302,808.00 100.00% -
（3）项目审批情况
经本所律师核查，就汉川市新能源百万千瓦基地二期项目，项目建设单位已
取得汉川市发展和改革局于 2023 年 5 月 12 日出具的《湖北省固定资产投资项目
备案证》（登记备案项目代码：2205-420984-04-01-545960）；孝感市生态环境局
汉川市分局于 2021 年 11 月 25 日出具的《关于国能长源汉川市叼汊湖养殖场
（川环函〔2021〕161 号）
和 2022 年 5 月 6 日出具的《关于国能长源汉川市华严农场 100MW 渔光互补光
伏发电三期项目环境影响报告表的批复》（川环函〔2022〕76 号）、《关于国能
长源汉川市华严农场 100MW 渔光互补光伏发电二期项目环境影响报告表的批
复》（川环函〔2022〕77 号）、《关于国能长源汉川市麻河镇 200MW 渔光互补
光伏发电项目环境影响报告表的批复》（川环函〔2022〕78 号）。
（4）项目建设单位
汉川市新能源百万千瓦基地二期项目的建设单位为国能长源汉川发电有限
公司，成立于 2008 年 8 月 21 日，法定代表人为张胜，系长源电力的全资子公司
国电湖北电力有限公司的全资子公司。截至报告期末，国能长源汉川发电有限公
司的注册资本为 125750 万元，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力
生产和供应；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；合同能源管理；仓储服
务；国内货物运输代理；固体废物治理；供冷服务。（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（5）项目用地情况
湖北大纲律师事务所法律意见书
①升压站部分
汉川公司已取得湖北省人民政府于 2023 年 2 月 13 日作出的《省人民政府关
于国能长源汉川市分水镇等 3 个乡镇渔光互补光伏发电项目建设用地的批复》
（鄂政土批〔2023〕71 号），同意将汉川市新能源百万千瓦基地二期、三期项目
所需用地转为建设用地并办理征收手续。
地项目用地的情况说明》，汉川市新能源百万千瓦基地项目（含二期、三期）升
压站用地取得并办理国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。2023 年 7 月 25
日，汉川发电公司已通过拍卖出让方式取得升压站用地使用权。
项目公司将配合地方政府依法通过出让方式取得国有建设用地使用权，符合
《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等相关规定。
②光伏方阵部分
汉川公司租赁土地用于渔光互补光伏发电方阵占地使用，符合行业用地特征。
汉川公司已分别与湖北省国营华严农场、汉川市麻河镇人民政府签署了《土
地租赁合同》，租赁土地用于建设汉川市新能源百万千瓦基地渔光互补光伏发电
项目光伏部分，土地租赁期为 20 年，租赁期届满后，项目公司享有优先租赁权。
汉川公司已签署土地租赁的相关合同，其中汉川市麻河镇人民政府取得租赁
地村集体的授权文件，汉川市人民政府已对合同进行备案确认，符合《中华人民
共和国土地管理法》《农村土地承包法》等相关规定。
（1）项目基本情况
汉川市新能源百万千瓦基地三期项目：位于湖北省汉川市，采用渔光互补开
发模式，装机规模 40 万千瓦，预计总投资 207,090 万元。项目由公司子公司国
能长源汉川发电有限公司负责投资、建设、管理运营。
（2）项目投资概算
单位：万元
湖北大纲律师事务所法律意见书
序号 项目 投资金额 比例 性质划分
总投资金额 207,090.22 100.00% -
（3）项目审批情况
经本所律师核查，就汉川市新能源百万千瓦基地三期项目，项目建设单位已
取得汉川市发展和改革局于 2023 年 5 月 9 日出具的《湖北省固定资产投资项目
备案证》（登记备案项目代码：2205-420984-04-01-894348）；孝感市生态环境局
汉川市分局于 2022 年 9 月 13 日出具的《关于汉川市新能源百万千瓦基地三期项
目环境影响报告表的批复》（川环函〔2022〕138 号）。
（4）项目建设单位
汉川市新能源百万千瓦基地三期项目项目的建设单位为国能长源汉川发电
有限公司，成立于 2008 年 8 月 21 日，法定代表人为张胜，系长源电力的全资子
公司国电湖北电力有限公司的全资子公司。截至报告期末，国能长源汉川发电有
限公司的注册资本为 125750 万元，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热
力生产和供应；污水处理及其再生利用；煤炭及制品销售；合同能源管理；仓储
服务；国内货物运输代理；固体废物治理；供冷服务。（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（5）项目用地情况
①升压站部分
汉川市新能源百万千瓦基地三期项目与二期项目均已取得湖北省人民政府
于 2023 年 2 月 13 日作出的《省人民政府关于国能长源汉川市分水镇等 3 个乡
镇渔光互补光伏发电项目建设用地的批复》（鄂政土批〔2023〕71 号），同意将
汉川市新能源百万千瓦基地二期、三期项目所需用地转为建设用地并办理征收手
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续。
地项目用地的情况说明》，汉川市新能源百万千瓦基地项目（含二期、三期）升
压站用地取得并办理国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。2023 年 7 月 25
日，汉川发电公司已通过拍卖出让方式取得升压站用地使用权。
项目公司将配合地方政府依法通过出让方式取得国有建设用地使用权，符合
《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等相关规定。
②光伏方阵部分
汉川公司租赁土地用于渔光互补光伏发电方阵占地使用，符合行业用地特征。
汉川公司已与汉川市分水镇人民政府签署了《土地租赁合同》，租赁土地用
于建设汉川市新能源百万千瓦基地渔光互补光伏发电项目光伏部分，土地租赁期
为 20 年，租赁期满后，项目公司享有优先租赁权。
汉川公司已签署土地租赁的相关合同，汉川市分水镇人民政府取得租赁地村
集体的授权文件，汉川市人民政府已对合同进行备案确认，符合《中华人民共和
国土地管理法》《农村土地承包法》等相关规定。
（1）项目基本情况
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期 100MW 项目：位于
湖北省随州市，采用农光互补开发模式，装机规模 10 万千瓦，预计总投资 56,000
万元。项目由公司子公司国能长源随县新能源有限公司负责投资、建设、管理运
营。
（2）项目投资概算
单位：万元
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序号 项目 投资金额 比例 性质划分
总投资金额 56,000.00 100.00% -
（3）项目审批情况
经本所律师核查，就国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期
的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2303-421321-04-05-
长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期 100MW 项目环境影响报告
表的审批意见》（随环随建审〔2023〕9 号）。
（4）项目建设单位
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期 100MW 项目的建
设单位为国能长源随县新能源有限公司，成立于 2021 年 12 月 17 日，法定代表
人为李晖，系长源电力的全资子公司。截至报告期末，随县新能源的注册资本为
力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（5）项目用地情况
①升压站部分
国能长源随州市随县百万千瓦新能源多能互补基地二期 100MW 项目升压
站建设用地预审与选址正在办理中，根据 2023 年 7 月 13 日随县自然资源和规划
局出具的《关于国能长源随县新能源公司用地情况说明》，项目选址经查寻比对
场区范围位于地质灾害低易发区，无矿业权设置及基金项目，未压覆矿产资源，
不涉及占用经自然资源部质检下发的永久基本农田和生态保护红线，该局拟使用
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存在实质性障碍。
项目公司将配合地方政府依法履行报批手续，最终通过出让方式取得国有建
设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等
相关规定。
②光伏方阵部分
随县新能源租赁土地用于农光互补光伏方阵占地使用，符合行业用地特征。
随县新能源已与随州市随县尚市镇社九村、苏家村、王家河村村民委员会签
署了《土地租赁协议》，租赁土地用于建设农光互补光伏发电项目光伏部分，土
地租赁期为 20 年，租赁期届满后，通过签订补充协议方式协商确定，随县尚市
镇作为合同见证方盖章确认。
项目公司农光互补光伏发电项目光伏方阵部分租赁用地已与所在村集体签
署土地租赁合同，且已经村民代表会议三分之二以上决议通过，并由随县自然资
源和规划局同意备案，符合《中华人民共和国土地管理法》《农村土地承包法》
等相关规定。
（1）项目基本情况
国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏电站：位于
湖北省荆门市，采用农光互补开发模式，装机规模 60 万千瓦，预计总投资 333,234
万元。项目由公司子公司国能长源钟祥新能源有限公司负责投资、建设、管理运
营。
（2）项目投资概算
单位：万元
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序号 项目 投资金额 比例 性质划分
总投资金额 333,234.30 100.00% -
（3）项目审批情况
经本所律师核查，就国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子
项目光伏项目，项目建设单位已取得钟祥市行政审批局于 2023 年 5 月 9 日出具
的《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2107-420881-89-01-
源钟祥新能源有限公司国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子
项目光伏电站环境影响报告表>的批复》（钟环函[2022]52 号）。
（4）项目建设单位
国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目光伏电站项目
的建设单位为国能长源钟祥新能源有限公司，成立于 2021 年 11 月 30 日，法定
代表人为窦鸿斌，系长源电力的控股子公司。截至报告期末，钟祥新能源的注册
资本为 34378 万元，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（5）募投项目的合作方情况
截至报告期末，长源电力持有钟祥新能源 65%的股权，中国电力工程顾问集
团中南电力设计院有限公司持有 35%的股权。中国电力工程顾问集团中南电力
设计院有限公司的基本情况如下表所示：
企业名称 中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司
统一社会信用代码 914200001775634079
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 武汉市武昌区中南二路12号
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注册资本 100,000万（元）
营业期限 1990-06-29至无固定期限
许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；工
程造价咨询业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；测绘
服务；文件、资料等其他印刷品印刷；城市生活垃圾经营性服务；
地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工
程施工；地质灾害危险性评估；餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；劳务服
务（不含劳务派遣）；基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾
害治理服务；水文服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨
询服务；软件开发；翻译服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备研发；
经营范围 机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住
房地产租赁；采购代理服务；软件销售；生态恢复及生态保护服务；
环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；环境保护专用
设备销售；土壤及场地修复装备销售；环保咨询服务；水污染治理；
水环境污染防治服务；园林绿化工程施工；生态环境材料制造；生
态环境材料销售；水土流失防治服务；土壤环境污染防治服务；环
境应急治理服务；生活垃圾处理装备制造；减振降噪设备制造；土
壤污染治理与修复服务；社会稳定风险评估；节能管理服务；大气
污染治理；固体废物治理；大气环境污染防治服务；农业面源和重
金属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；噪声与振动控制
服务；生活垃圾处理装备销售；环境应急技术装备制造；环境应急
技术装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司与长源电力无关联关系。
《关于审议注册资本继续增资的议案》，同意在原注册资本 34378 万元的基础上
增加投资 33491 万元，增资后注册资本为 67869 万元，各股东方按照章程的股权
比例分期注入资金，资本金认缴时间延期至 2024 年 6 月 30 日；同意修改公司章
程中涉及注册资本变更的内容，同意按照修改后的《公司章程》办理相关工商登
记变更事项。
本所律师认为，国能长源荆门市源网荷储百万千瓦级新能源基地钟祥子项目
光伏电站项目以长源电力非全资子公司实施的事项不存在损害上市公司利益的
情形。
（6）项目用地情况
①升压站部分
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钟祥新能源已获取《不动产权证书》（鄂（2023）钟祥市不动产权第 0003149
号），符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》等相
关规定。
②光伏方阵部分
钟祥新能源租赁土地用于农光互补发电项目光伏方阵占地使用，符合行业用
地特征。
钟祥新能源已与钟祥市长寿镇人民政府签署了《土地流转协议》，租赁土地
用于建设项目公司农光互补光伏发电项目光伏部分，土地流转期限为 20 年，流
转期限届满后，项目公司享有优先承租权。
钟祥新能源已签署土地租赁及流转的相关合同，钟祥市长寿镇人民政府取得
租赁地村集体的授权文件，并已对合同进行备案确认，符合《中华人民共和国土
地管理法》《农村土地承包法》等相关规定。
（1）项目基本情况
国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目：位于湖北省潜江市，采
用渔光互补开发模式，装机规模 20 万千瓦，预计总投资 102,365 万元。项目由
公司子公司国能长源潜江新能源有限公司负责投资、建设、管理运营。
（2）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 性质划分
非资本性支
出
非资本性支
出
总投资金额 102,365.00 100.00% -
（3）项目审批情况
湖北大纲律师事务所法律意见书
经本所律师核查，就国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目，项
目建设单位已取得潜江市发展和改革委员会于 2023 年 5 月 9 日出具的《湖北省
固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2203-429005-04-05-959676）;
潜江市生态环境局于 2022 年 12 月 26 日出具的《潜江市生态环境局关于国能长
源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（潜环评审
函〔2022〕116 号）。
（4）项目建设单位
国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目的建设单位为国能长源
潜江新能源有限公司，成立于 2023 年 1 月 17 日，法定代表人为徐胜军，系长源
电力的全资子公司。截至报告期末，潜江新能源的注册资本为 10000 万元，经营
范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电
力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（5）项目用地情况
①升压站部分
国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目升压站建设用地预审与
选址正在办理中，根据 2023 年 6 月 30 日潜江市自然资源和规划局出具的《关于
国能长源潜江浩口 200MW 渔光互补光伏发电项目升压站用地的情况说明》，用
地符合土地利用总体规划和国家产业政策及用地标准，不存在占用基本农田、耕
地、生态保护红线等相关情形，办理后续相关行政许可和产权登记等事项无实质
性障碍。
项目公司将配合地方政府依法履行报批手续，最终通过出让方式取得国有建
设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等
相关规定。
②光伏方阵部分
潜江新能源租赁土地用于渔光互补光伏发电项目光伏方阵占地使用，符合行
业用地特征。
湖北大纲律师事务所法律意见书
潜江新能源已与潜江市浩口镇人民政府签署了《土地租赁合同》，租赁土地
用于建设项目公司渔光互补光伏发电项目光伏部分，土地租赁期为 20 年，租赁
期满后，项目公司享有优先租赁权。
潜江新能源已签署土地租赁的相关合同，潜江市浩口镇人民政府取得租赁地
村集体的授权文件，并已对合同进行备案确认，符合《中华人民共和国土地管理
法》《农村土地承包法》等相关规定。
（1）项目基本情况
国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项目：位于湖北省襄阳市，
采用农光互补开发模式，装机规模 23 万千瓦，预计总投资 118,000 万元。项目
由公司子公司国能长源谷城新能源有限公司负责投资、建设、管理运营。
（2）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 性质划分
总投资金额 118,000.09 100.00% -
（3）项目审批情况
经本所律师核查，就国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项目，
项目建设单位已取得谷城县发展和改革局于 2023 年 5 月 8 日出具的《湖北省固
定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2204-420625-04-01-949063）；襄
阳市生态环境局谷城分局于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于国能长源谷城县冷集
镇 230MW 农光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（谷环评审〔2023〕
（4）项目建设单位
湖北大纲律师事务所法律意见书
国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项目的建设单位为国能
长源谷城新能源有限公司，成立于 2022 年 12 月 23 日，法定代表人为葛雄，系
长源电力的全资子公司。截至报告期末，谷城新能源的注册资本为 10000 万元，
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
（5）项目用地情况
①升压站部分
国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项目升压站建设用地预
审与选址正在办理中，根据 2023 年 7 月 5 日襄阳市谷城县自然资源和规划局出
具的《关于国能长源谷城县冷集镇 230MW 农光互补光伏发电项目升压站用地的
情况说明》，目前项目选址已经谷城县规委会会议审议通过，用地预审正在办理，
相关及后续业务办理不存在实质性障碍。
项目公司将配合地方政府依法履行报批手续，最终通过出让方式取得国有建
设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等
相关规定。
②光伏方阵部分
谷城新能源租赁土地用于农光互补光伏发电项目光伏方阵占地使用，符合行
业用地特征。
谷城新能源已与谷城县冷集镇人民政府签署了《土地租赁合同》，租赁土地
用于建设项目公司农光互补光伏发电项目光伏部分，土地租赁期为 20 年，租赁
期满后，项目公司享有优先租赁权。
谷城新能源已签署土地租赁的相关合同，谷城县冷集镇人民政府取得租赁地
村集体的授权文件，并已对合同进行备案确认，符合《中华人民共和国土地管理
法》《农村土地承包法》等相关规定。
湖北大纲律师事务所法律意见书
（1）项目基本情况
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项目：位于湖北省荆州市，
采用渔光互补开发模式，装机规模 10 万千瓦，预计总投资 51,468 万元。项目由
公司子公司国能长源荆州新能源有限公司负责投资、建设、管理运营。
（2）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 性质划分
非资本性支
出
非资本性支
出
总投资金额 51,468.00 100.00% -
（3）项目审批情况
经本所律师核查，就国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项目，
项目建设单位已取得荆州市荆州区发展和改革局于 2023 年 5 月 8 日出具的《湖
北省固定资产投资项目备案证》
（登记备案项目代码：2204-421003-89-05-817438）；
荆州市生态环境局于 2023 年 1 月 16 日出具的《关于国能长源荆州热电有限公司
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》
（荆环审文〔2023〕7 号）。
（4）项目建设单位
国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项目的建设单位为国能
长源荆州新能源有限公司，成立于 2022 年 12 月 9 日，法定代表人为徐胜军，系
长源电力的全资子公司。截至报告期末，荆州新能源的注册资本为 10000 万元，
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（5）项目用地情况
湖北大纲律师事务所法律意见书
①升压站部分
荆州市自然资源和规划局纪南生态文化旅游区分局于 2023 年 3 月 3 日出具
了《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 421003202320006 号），认为本
建设项目符合国土空间用途管制要求。
置公告》，就国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项目建设用地征
收土地补偿安置方案的内容和有关事项予以公告。
截至本法律意见书出具之日，国能长源荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏
发电项目建设用地尚在履行农用地转用及土地征收审批手续。根据 2023 年 6 月
荆州市纪南镇 100MW 渔光互补光伏发电项目升压站用地的情况说明》，该升压
站用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策及用地标准，不存在占用基本
农田、耕地、生态保护红线等相关情形，其办理永久性建设用地手续不存在实质
性障碍。
项目公司将配合地方政府依法履行报批手续，最终通过划拨方式取得国有建
设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等
相关规定。
②光伏方阵部分
项目公司租赁土地用于渔光互补光伏发电项目光伏方阵占地使用，符合行业
用地特征。
项目公司已与荆州纪南生态文化旅游区纪南镇董场村村民委员会签署了《土
地租赁合同》，租赁土地用于建设项目公司渔光互补光伏发电项目光伏部分，土
地租赁期为 20 年，如续租，租金标准仍按本合同执行。2023 年 6 月，荆州纪南
生态文化旅游区纪南镇人民政府对租赁合同予以备案。
项目公司渔光互补光伏发电项目光伏方阵部分租赁用地已与所在村集体签
署土地租赁合同，且已经村民代表会议三分之二以上决议通过，荆州纪南生态文
化旅游区纪南镇人民政府已对租赁合同进行备案确认，符合《中华人民共和国土
湖北大纲律师事务所法律意见书
地管理法》《农村土地承包法》等相关规定。
（1）项目基本情况
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项目：位于湖北省恩施
市，采用农光互补开发模式，装机规模 10 万千瓦，预计总投资 45,440 万元。项
目由公司子公司国能长源巴东新能源有限公司负责投资、建设、管理运营。
（2）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 性质划分
总投资金额 45,440.00 100.00% -
（3）项目审批情况
经本所律师核查，就国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项
目，项目建设单位已取得巴东县发展和改革局于 2023 年 5 月 11 日出具的《湖北
省固定资产投资项目备案证》
（登记备案项目代码：2205-422823-04-01-547808）；
恩施土家族苗族自治州生态环境局巴东县分局于 2023 年 4 月 7 日出具的《关于
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项目环境影响报告表的批
复》（巴环审〔2023〕1 号）。
（4）项目建设单位
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项目的建设单位为国
能长源巴东新能源有限公司，成立于 2023 年 1 月 12 日，法定代表人为王彪，系
长源电力的全资子公司。截至报告期末，巴东新能源的注册资本为 10000 万元，
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务,水力发电,供电业
务,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
湖北大纲律师事务所法律意见书
件为准）一般项目：热力生产和供应,风力发电技术服务,新兴能源技术研发,技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,业务培训（不含教
育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）。
（5）项目用地情况
①升压站部分
国能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项目升压站建设用地
由当地政府收储完成后摘牌取得，根据巴东县自然资源和规划局出具的《关于国
能长源巴东县沿渡河镇 100MW 农光互补光伏发电项目升压站用地情况的说明》，
项目升压站建设用地符合国家产业政策及用地标准，不存在占用基本农田、生态
保护红线等相关情形。目前，该地块已完成宗地图勘测、规划调整、土地征收工
作及组卷工作，不存在实质性障碍。
②光伏方阵部分
巴东新能源租赁土地用于农光互补光伏发电项目光伏方阵占地使用，符合行
业用地特征。
在项目公司巴东新能源成立前，为积极推进该项目建设，以国能长源武汉青
山热电有限公司名义分别与恩施巴东县沿渡河镇石喊山村、天池村村民委员会签
署了《土地流转协议合同》，租赁土地用于建设项目公司农光互补光伏发电项目
光伏部分。2023 年 6 月 18 日原《土地流转协议合同》的合同方与项目公司巴东
新能源签订《补充协议》，项目公司国能长源巴东新能源公司承继权利与义务，
取得土地租赁期限为 20 年，租赁期届满后，项目公司享有优先承租权。
巴东新能源已签署土地流转的相关合同，并经村民代表会议三分之二以上决
议通过，且巴东县沿渡河镇人民政府已对相关合同进行备案确认，符合《中华人
民共和国土地管理法》《农村土地承包法》等相关规定。
（1）项目基本情况
湖北大纲律师事务所法律意见书
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏发电项目（一期）：位于
湖北省荆门市，采用农光互补开发模式，装机规模 7 万千瓦，预计总投资 35,017
万元。项目由公司子公司国能长源荆门屈家岭新能源有限公司负责投资、建设、
管理运营。
（2）项目投资概算
单位：万元
序号 项目 投资金额 比例 性质划分
总投资金额 35,016.61 100.00%
（3）项目审批情况
经本所律师核查，就国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏发电
项目（一期），项目建设单位已取得荆门市屈家岭管理区行政审批局于 2023 年
具的《关于国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏发电项目（一期）
环境影响报告表的批复》（屈环文〔2022〕18 号）。
（4）项目建设单位
国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏发电项目（一期）的建设
单位为国能长源荆门屈家岭新能源有限公司，成立于 2022 年 12 月 30 日，法定
代表人为张永红，系长源电力的全资子公司。截至报告期末，屈家岭新能源的注
册资本为 10000 万元，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（5）项目用地情况
①升压站部分
湖北大纲律师事务所法律意见书
在项目公司屈家岭新能源成立前，为积极推进该项目建设，以国能长源湖北
新能源有限公司名义获取升压站部分《不动产权证书》（鄂（2023）荆门市不动
产权第 0000498 号），2023 年 6 月 30 日屈家岭新能源与湖北新能源签订《国能
长源湖北新能源有限公司关于国能长源荆门屈家岭罗汉寺 70MW 农光互补光伏
发电项目（一期）资产转让协议》，由项目公司屈家岭新能源受让土地，不动产
权证变更手续正在办理，不存在法律障碍。
②光伏方阵部分
屈家岭新能源租赁土地用于农光互补发电项目光伏方阵占地使用，符合行业
用地特征。
在项目公司屈家岭新能源成立前，为积极推进该项目建设，以湖北新能源名
义与荆门市屈家岭管理区罗汉寺办事处签署了《土地租赁合同》，租赁土地用于
建设项目公司农光互补光伏发电项目光伏部分。2023 年 4 月 18 日原《土地租赁
合同》双方与项目公司屈家岭新能源签订《国能长源湖北新能源有限公司荆门屈
家岭罗汉寺 70WM 农光互补光伏发电项目土地租赁合同权利义务转移协议》，
项目公司屈家岭新能源承继权利与义务，取得土地租赁期限为 20 年，租赁期届
满后，项目公司享有优先承租权。
屈家岭新能源已签署土地租赁的相关合同，荆门市屈家岭管理区罗汉寺办事
处获得必要授权，具备出租相关土地的主体资格及权限，荆门市屈家岭管理区管
理委员会对合同进行备案确认，符合《中华人民共和国土地管理法》《农村土地
承包法》等相关规定。
（1）项目基本情况
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏发电项目：位于湖北省襄阳市，
采用农光互补开发模式，装机规模 5 万千瓦，预计总投资 25,150 万元。项目由
公司子公司国能长源谷城新能源有限公司负责投资、建设、管理运营。
（2）项目投资概算
单位：万元
湖北大纲律师事务所法律意见书
序号 项目 投资金额 比例 性质划分
总投资金额 25,149.96 100.00% -
（3）项目审批情况
经本所律师核查，就国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏发电项目，
项目建设单位已取得谷城县发展和改革局于 2023 年 5 月 8 日出具的《湖北省固
定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2201-420625-04-01-984166）；襄
阳市生态环境局谷城分局于 2023 年 3 月 10 日出具的《关于国能长源谷城县盛康
镇 50MW 农光互补光伏发电项目环境影响报告表的批复》（谷环评审〔2023〕7
号）。
（4）项目建设单位
国电长源谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏发电项目的建设单位为国能长
源谷城新能源有限公司，成立于 2022 年 12 月 23 日，法定代表人为葛雄，系长
源电力的全资子公司。截至报告期末，谷城新能源的注册资本为 10000 万元，经
营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
（5）项目用地情况
①升压站部分
谷城县自然资源和规划局于 2023 年 4 月 10 日出具了《关于谷城县盛康镇
合国家产业政策和供地政策。
盛康镇 50MW 农光互补光伏发电（升压站）项目建设用地征收土地补偿安置方
案的内容和有关事项予以公告。
湖北大纲律师事务所法律意见书
截至本法律意见书出具之日，谷城县盛康镇 50MW 农光互补光伏发电（升
压站）项目建设用地尚在履行农用地转用及土地征收审批手续。根据 2023 年 7
月 5 日谷城县自然资源和规划局出具的《关于国能长源谷城县盛康镇 50MW 农
光互补光伏发电项目升压站用地的情况说明》，项目建设用地未突破建设用地总
规模、耕地保有量等指标，符合国土空间管控规则，不位于各级自然保护区范围，
不位于经自然资源部质检通过的“三区三线”划定成果中的生态保护红线范围内，
不存在违法用地占用自然保护区和生态保护红线情况，不涉及占用经自然资源部
质检通过的“三区三线”划定成果中的永久基本农田，其办理相关及后续业务不
存在实质性障碍。
项目公司将配合地方政府依法履行报批手续，最终通过出让方式取得国有建
设用地使用权，符合《中华人民共和国土地管理法》《土地管理法实施条例》等
相关规定。
②光伏方阵部分
谷城新能源租赁土地用于农光互补光伏发电项目光伏方阵占地使用，符合行
业用地特征。
谷城新能源已与襄阳市谷城县盛康镇大王庙村、付湾村、贾庙村、三关庙村
村民委员会签署了《土地租赁合同》，租赁土地用于建设项目公司农光互补光伏
发电项目光伏部分，土地租赁期为 20 年，如续租，租金标准仍按本合同执行。
谷城新能源已签署土地租赁的相关合同，并经村民代表会议三分之二以上决
议通过，且盛康镇人民政府已对该合同进行备案确认，符合《中华人民共和国土
地管理法》《农村土地承包法》等相关规定。
本次向特定对象发行股票募集资金 47,668 万元用于补充流动资金，以降低
公司资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，增强公司资金实力，从而满足
公司的能源发展战略，进一步加强公司的行业竞争力。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已取得能
源、环境保护、自然资源等有权部门的文件，合法有效。
湖北大纲律师事务所法律意见书
（四）本次募投项目不属于产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
本次向特定对象发行股票所涉及的募投项目为新能源(光伏)项目及补充流
动资金，符合国家产业政策要求。
本次募投项目不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国
发[2013]41 号)、
《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2020]901 号)
《市场准入负面清单(2022 年版)》等政策中规定的限制类及淘汰类行业。
经核查，本所律师认为，本次发行募投项目为新能源(光伏)项目及补充流动
资金，符合国家产业政策要求，不属于“产能过剩行业、限制类及淘汰类行业”。
二十、 发行人业务发展目标
经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规
范性文件的规定。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁情况
经适当核查，报告期内发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁案件的具体情况详
见《律师工作报告》第二十一章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）未决诉讼、
仲裁”。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了
结的诉讼、仲裁案件不会对本次向特定对象发行股票构成重大障碍；发行人及其
重要子公司不存在可能影响公司持续经营能力的重大诉讼、仲裁事项。
（二）发行人及其子公司行政处罚情况
经适当核查，报告期内发行人及其子公司受到行政处罚的具体情况请详见
《律师工作报告》第二十一章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）被行政处罚
的情况”。本所律师认为，发行人及其子公司所涉及的行政处罚不构成重大违法
行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
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二十二、 截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资
本所律师认为，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资(包括类金
融业务)；本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2023 年 5 月 29 日，决议
日前六个月至本法律意见书出具之日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务。
二十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合法律、法规
和规范性文件的有关规定。本次向特定对象发行股票并上市尚需取得深交所的审
核通过及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书一式六份，每份具有同等法律效力。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《湖北大纲律师事务所关于国家能源集团长源电力股份有限公
司向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）
湖北大纲律师事务所
负责人：熊茂垠
签署：____________
经办律师：刘敏
签署：____________
经办律师：熊婧媛
签署：____________
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