长城证券股份有限公司
关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为内蒙古兴业银锡矿业股份
有限公司（以下简称“兴业银锡”）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兴业
银锡本次重组时发行股份限售股解禁事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2449 号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司实施重大资产重组，通过
发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银
漫矿业”）100%股权。本次交易中，兴业银锡以 6.06 元/股的价格向银漫矿业的全
体股东内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉
喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、
上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“翌鲲投资”）（上述八家有限合伙企业以下统称“八家合伙企业”）
共发行 375,924,352 股股份。其中八家合伙企业通过兴业银锡本次收购银漫矿业 100%
股权的交易事项共取得兴业银锡 21,804,485 股股份。
八家合伙企业取得上市公司 2016 年重大资产重组发行的股票后，为兴业集团的
融资提供了担保，担保物为八家合伙企业所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期
未清偿欠款（目前兴业集团已进入重整程序，处于重整计划执行阶段），导致八家
合伙企业所持兴业银锡部分股票被司法拍卖，两次流拍后被进行变卖（2022 年 2 月
资、翌望投资持有的部分兴业银锡股票被司法变卖，共计 17,546,585 股），具体如
下：
（1）劲科投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,487,151 股、限售股 1,395,635 股；
（2）劲智投资持有的兴业银锡限售股 3,033,228 股；
（3）铭鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,019,034 股；
（4）铭望投资持有的兴业银锡无限售流通股 514,569 股、限售股 2,976,531 股；
（5）彤翌投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,369,293 股；
（6）彤跃投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,426,224 股；
（7）翌鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,375,156 股；
（8）翌望投资持有的兴业银锡无限售流通股 2,949,764 股。
上述股份被竞买人朱安平竞买成交，共 17,546,585 股，其中限售股 7,405,394 股。
并于 2022 年 3 月 2 日办理完毕过户手续。本次解除限售的 2,879,145 股股份，系朱
安平所持上市公司 7,405,394 股限售股中的部分股份，剩余 4,526,249 股限售股由于
相关承诺方尚未完成承诺事项，本次不办理解除限售，具体见下述“四、本次可上
市流通限售股份持有人及相关人员在本次重组中做出的各项承诺及履行情况”。
本次拟解除限售的股份上市首日为 2016 年 12 月 9 日，锁定期为 36 个月，于 2019
年 12 月 9 日限售期满，符合解除限售条件。
二、本次解除限售的股东及其持股情况
本次解除限售 本次解除限
剩余限售
持有限售股 本次解禁股 股份数占公司 售股份数占
姓名 股数量
份数 份数（股） 无限售条件股 公司总股本
（股）
份的比例（％） 的比例（％）
朱安平 7,405,394 2,879,145 0.20 0.16 4,526,249
质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
三、本次解除限售后的股本结构
本次限售股份流通上市前 本次限售股份流通上市后
本次变动数
股份类型
比例 （股） 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件流通股 362,191,502 19.71 -2,879,145 359,312,357 19.56
境内一般法人持股 192,064,980 10.45 - 192,064,980 10.45
境内自然人持股 7,881,919 0.43 -2,879,145 5,002,774 0.27
基金理财产品等持股 162,244,603 8.83 162,244,603 8.83
二、无限售条件流通股 1,475,000,717 80.29 2,879,145 1,477,879,862 80.44
人民币普通股 1,475,000,717 80.29 2,879,145 1,477,879,862 80.44
三、总股本 1,837,192,219 100.00 - 1,837,192,219 100.00
说明：本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果
四、本次可上市流通限售股份持有人及相关人员在本次重组中做出的各项承诺及履行情况
不存在违背该承诺的情形。现股份持有人朱安平无需继承 1-8 项承诺，1-8 项承诺及履行均不存在影响本次解除限售的情形。
诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
根据上述规定，股份受让方朱安平应当遵守股份原持有人劲智投资、铭望投资、劲科投资做出的序号 9-11 项承诺。
股本次不办理解除限售，本次申请解除限售的 2,879,145 股不影响 9、10、11 的承诺的履行。上述 4,526,249 股的计算过程为：
吉兴军持有铭望投资的合伙份额比例 45.10%+
劲科投资通过 2016 年上市公司重组取得的上市公司股份 3,536,386 股×张侃思持有劲科投资的合伙份额比例 26.31%。
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
劲科投资、翌望投资、 劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的 -2019年12月9 诺期内八家合伙
彤翌投资、劲智投资、 发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月 日 企业不存在违背
彤跃投资、翌鲲投资 届满之日将不得以任何方式进行转让。 该承诺的情形。
截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
前述锁定期届满后，本单位通过本次交易获得的发行人的
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
行。
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
该承诺的情形。
一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组
期间，本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和 截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关 诺仍在承诺期
劲科投资、翌望投资、 本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 效且正在履行当
彤跃投资、翌鲲投资 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承 中，不存在违背
担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 该承诺的情形。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至目前，该承
一、近五年以来，本单位不存在未按期偿还的大额债务，
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
所纪律处分的情形。
该承诺的情形。
一、本单位依法持有银漫矿业的股权，对于本单位所持该
等股权，本单位确认，本单位已经依法履行对银漫矿业的
截至目前，该承
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转
该承诺的情形。
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。
一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人 截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 员、财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分 诺仍在承诺期
劲科投资、翌望投资、 开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利用 效且正在履行当
彤跃投资、翌鲲投资 上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证 中，不存在违背
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 该承诺的情形。
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企
业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞
争的业务的情形。二、本次重组完成后，本合伙企业及本
合伙企业控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、
如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市
截至目前，该承
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
司业务发展或延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
伙企业控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生
该承诺的情形。
同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如
有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相
竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上
市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。五、本合伙
企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与 截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理， 诺仍在承诺期
劲科投资、翌望投资、 决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、 内，承诺持续有
彤翌投资、劲智投资、 在本次重组完成后，本单位及本单位控制的企业（如有） 效且正在履行当
彤跃投资、翌鲲投资 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 中，不存在违背
免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的 该承诺的情形。
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为；三、本单位违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。
通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份
上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；
前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过
劲智投资 2016年2月23日
本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持
有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、
吉伟的退伙手续。
本次资产重组完成后，吉祥、吉伟通过本次资产重组所直
接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市
之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁 2016年12月9日 截至目前，该承
增股份按照下述安排分期解锁: 日 完成该项承诺。
第一期:自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取
吉祥、吉伟 得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承 2016年3月18日
诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿
义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份
的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量(如涉及);
第二期:自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩
补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的
(如涉及)，承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股份可解除锁定。
通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份
上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；
前述锁定期届满之日后12个月内，铭望投资将会将其通过
铭望投资 2016年2月23日
本次交易取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间
接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、吉兴军，并
办理吉兴业、吉兴军的退伙手续。
本次资产重组完成后，吉兴业、吉兴军通过本次资产重组
所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份
上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个
月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人
的新增股份按照下述安排分期解锁:
日 完成该项承诺。
第一期:自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取
得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承
吉兴业、吉兴军 2016年3月18日
诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿
义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份
的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量(如涉及);
第二期:自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩
补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的
(如涉及)，承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余
股份可解除锁定。
通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份
上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；
前述锁定期届满之日后12个月内，劲科投资将会将其通过
本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有
日 完成该项承诺。
上市公司股份数的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退
伙手续。
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本次资产重组完成后，张侃思通过本次资产重组所直接或
间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日
起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期
限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股
份按照下述安排分期解锁:
第一期:自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取
得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承
张侃思 2016年3月18日
诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿
义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份
的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量(如涉及);
第二期:自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩
补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的
(如涉及)，承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余
股份可解除锁定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证
券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
综上，长城证券对本次重组时向铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投
资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资八家合伙企业发行的股份限售股
（目前持有人为朱安平）解禁事项无异议。
长城证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
