北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
京天股字（2023）第 451 号
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司（以下简称公司或飞鹿股份）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计
划（以下简称本激励计划）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《监管
指南第 1 号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）依法设立合法存续
根据公司提供的资料、公司公告，飞鹿股份是由株洲飞鹿涂料有限责任公司
按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2012 年 4 月
首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，并于 2017 年 6 月 13 日在深圳
证券交易所创业板上市交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。
依据飞鹿股份现行有效的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，
飞鹿股份目前的基本情况如下：
名称 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
统一社会信用代码 914302007656224696
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 湖南省株洲市荷塘区金山工业园
法定代表人 章卫国
注册资本 18,947.5885 万元人民币
成立日期 1998 年 5 月 21 日
营业期限 1998-05-21 至无固定期限
水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、环
保新型复合材料、重金属污染阻隔材料、合成树脂、新型装饰材料、
新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、环保材料、化学试剂和助剂
的研发、生产、销售及施工服务（监控化学品、危险化学品除外）；
隔热和隔音材料得制造、销售；危险化学品生产及在其厂区范围内
销售本企业生产的危险化学品（具体项目按《安全生产许可证》许
经营范围
可范围经营，有效期至 2024 年 1 月 22 日）；环保工程专业承包；
装饰装修工程；防水防腐保温工程；机械设备及配件的研发、生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；贸易代理；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 株洲市市场监督管理局
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，飞鹿股份为依法设立并
合法存续的股份有限公司（上市公司），不存在依据法律、法规及《株洲飞鹿高
新材料技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲飞鹿高新材料技
术股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023SZAA3B0139）、公司最近
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有
关法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》规定的
不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容包括：
“（1）本激励计划的目的与原则；（2）本激励计划的管理机构；（3）激励对象
确定的依据和范围；（4）股票期权的激励方式、来源、数量和分配；（5）本激
励计划的有效期、授予日等；（6）本激励计划的行权价格及行权价格确定方法；
（7）股票期权的授予与行权；（8）股票期权激励计划的实施程序；（9）本激
励计划的调整方法和程序；（10）股票期权的会计处理；（11）公司/个人各自的
权利义务；（12）公司/个人发生异动的处理。”
经查阅《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》中包
括了《管理办法》第九条规定的应当在激励计划中载明的事项，符合《管理办法》
第九条的规定。《激励计划（草案）》关于激励对象的确认依据和范围的规定符
合《管理办法》第八条的规定。《激励计划（草案）》关于激励股票的来源、数
量和分配、预留数量的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的
规定。《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排、禁售期的规定，符合《管理办法》第十三条、第三十条、第三十一条、第三
十二条、第四十四条的相关规定。《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价
格和行权价格的确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。《激励计
划（草案）》关于授予条件和行权条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条、第三十二条的规定。
三、本激励计划履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本激励计划已履行
了如下程序：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，
并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（2）2023 年 8 月 7 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
（3）2023 年 8 月 7 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独
立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（4）2023 年 8 月 7 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等相关议案，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已经按照
《管理办法》等相关规定履行了必要的法律程序，公司尚需按照《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的相关程序，本次股权激励需
经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司本激励计划首次授予
的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、
核心管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），不
包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍
员工，符合《管理办法》第八条规定。
（二）根据公司及激励对象确认，激励对象不存在《管理办法》第八条规定
不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）根据《激励计划（草案）》，在股东大会审议本激励计划前，公司拟
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天，符合《管理办法》第三十七条第一款规定。
（四）根据公司确认，公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，符合《管理办法》第三十八条规
定。
（五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明，符合《管理办法》第三十七条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
公司已于 2023 年 8 月 7 日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本激励计划涉及的相
关议案。根据公司的确认，公司将及时披露相关董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》、独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划履
行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据相关
法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向本激励计划确定的激励对象提供财务
资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于是否存在损害上市公司及股东利益的情形
经核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定。同时，公司独立董事、监事会已经发表意见，认为本激励计划有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，
亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本激励计划的名单及公司的确认，公司第四届
董事会第二十八次会议审议《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案时，关联董事范国栋
已回避表决。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
第一款的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定；
（四）股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（五）公司已承诺将按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
（六）公司承诺不向激励对象提供财务资助；
（七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）董事会对本激励计划的表决符合相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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李梦源
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