证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2023-069
债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
第二十八次会议（以下简称“本次董事会会议”）的会议通知于2023年8月5日通过
OA办公系统、邮件等形式发出。
召开。
忠先生、刘崇先生以通讯方式出席，无委托出席情况。
席了本次董事会会议。
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核
指标的议案》
公司综合根据外部经营环境及公司实际经营情况，为更好的保障 2022 年限
制性股票激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，对
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》中相关内容。本次调整后的业绩考核指标更具有合理
性、科学性兼具挑战性。经过综合评估、慎重考虑，公司董事会同意对 2022 年
限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调整并将该议案提交公司股东
大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标的公告》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事章卫国先生、范国栋
先生回避表决。本议案获得通过。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所对本
事项出具了法律意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上披露的相关公
告。
（二） 审议通过《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、核心管理人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事范国栋先生回避表决。
本议案获得通过。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所对本
事项出具了法律意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上披露的相关公
告。
（三） 审议通过《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，确保公司战略规划的实现，实现
股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
规定，并结合公司实际情况，特制订《2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事范国栋先生回避表决。
本议案获得通过。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网上披露的相关公告。
（四） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励
计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励的有关事项，包
括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予
协议书》等；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；
（8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理行权计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，在出现股票期权激励计划所列明的需要
注销激励对象尚未行权的股票时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜，
办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票继承事宜，终止公司股票期权激
励计划；
（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司本激励计划预留股票期权激励计划的激励对象、
授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事范国栋先生回避表决。
本议案获得通过。
（五） 审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》
经董事会审议，公司拟定于2023年8月23日（星期三）召开公司2023年第二
次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开公司2023年第二次临
时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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