证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普
恒泰艾普集团股份有限公司
（草案）摘要
恒泰艾普集团股份有限公司
二〇二三年八月
恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
系恒泰艾普集团股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件，以及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》等有关规定制
订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股 股票。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担 保或偿
还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限
于分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公
司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激
励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
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三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计
划两部分。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 2,695 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 71,211.3257 万股的 3.7845%。其中，第一类限
制性股票 1,347.50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.8923%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 50%；第二类限制性股票 1,347.50 万股，占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.8923%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 50%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过本激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成 登记
或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计
划相关规定予以相应调整。
四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为 1.72
元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成 登记
或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划相关规定予以相应调整。
五、本激励计划的激励对象人数合计 152 人，包括公司公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括公司独
立董事、监事以及外籍员工。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期自第一类限制性股票授予之日起
至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 48 个月；第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不 超过
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
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本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本激励计划经公司
股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予
权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权
激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
恒泰艾普、本公司、上市公
指 恒泰艾普集团股份有限公司
司、公司
限制性股票激励计划、本激
励计划、本次激励计划、本 指 恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
限制性股票 指 第一类限制性股票及/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必须满足的条件
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上
归属 指
市公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，获
归属日 指
授股票完成登记的日期，必须为交易日
第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《恒泰艾普集团股份有限公司章程》
《恒泰艾普集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维
护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审
议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会 应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与股权激励
计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的
第一类限制性股票将由公司回购注销，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属并作废失效。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心
骨干人员，但不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟激励对象合计 152 人，包括：
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（一）董事、高级管理人员；
（二）核心骨干人员。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，
董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司、
子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的拟激励对象包括公司实际控制人之一致行动人王潇瑟女士。王
潇瑟女士自 2022 年 3 月至今担任公司董事、资本运营部经理，对推动公司规范
治理，促进公司稳定发展，特别是在公司实现多项重要债务的和解中发挥了积极
作用，同时，其负责公司资本运作、投融资业务，其在任职期间对公司经营决策
制定、经营管理事项产生积极影响，并对公司未来的可持续性发展起着推动作用。
其获授的限制性股票数量与其岗位职责相适应。同时，其参与本激励计划有助于
提升公司核心人员的稳定性及参与本计划的积极性，并能更好地激发骨干员工的
能动性和创造性，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本
激励计划将其作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励 计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计 2,695 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 71,211.3257 万股的 3.7845%。其中，第一类限制性股
票 1,347.50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.8923%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 50%；第二类限制性股票 1,347.50 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额的 1.8923%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 50%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超 过公
司股本总额的 1.00%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A
股普通股股票。
（二）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 1,347.50 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.8923%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的
获授的第一 占拟授予第 占本激励计划
序 类限制性股 一类限制性 草案公告日公
姓名 职务
号 票数量（万 股票总量的 司股本总额的
股） 比例 比例
董事、资本运营部经
理
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董事、副总经理、财
务总监
董事、副总经理、董 1.8553% 0.0351%
事会秘书
合计 1,347.50 100.0000% 1.8923%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
潇瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本
的 1.00%。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予之日 起至
激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据《管理办
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法》规定不得授出权益的期间不计入 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的
第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激
励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未
解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励
对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
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本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时 间安
排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除 限售
条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
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级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股东等主体持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
第一类限制性股票的授予价格为每股 1.72 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 1.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.44 元的 50%，为每股 1.72 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 3.31 元的 50%，为每股 1.66 元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上不超过银行同 期存
款利息之和回购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激
励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票应当由公司按授予价格回购并注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票对应的考核年度为 2023 年—2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023年营业收入较2022年增长率不低于20%
第二个解除限售期 2024年营业收入较2022年增长率不低于44%
注：①上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
②上述第一类限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划
解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款 利息
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之和回购并注销，不得递延至下期。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对
各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果
划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第一类
限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除 限售
比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售
比例
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际解除限售的第一类限制性
股票数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜；若激励对象前一年度个人绩效
考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除 限售
的部分，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获第一类限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售
条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司作为一家高科技、集团化、国际型的高端装备制造商和综合能源服务商，
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经过多年研发投入和业务拓展，已具备高端装备制造和能源服务领域领先的技术
优势。在制造业转型升级的趋势及国家鼓励发展石油、天然气钻采产业的背景下，
市场机遇与挑战并存。公司将结合已有技术能力，不断留住并引进专业技术人员，
加大研发投入，加强应用领域的拓展，推动装备制造的高端化、智能化、服务化，
并布局能源服务全产业链、构筑油气勘探开发、工程作业服务、装备制造全产业
链的核心竞争优势。公司所处的高端装备制造行业及油气勘探开发软件行业属于
技术高度密集型行业，对于合格的技术人员和管理人员有着严格的要求，需要准
确地把握客户的实际需求，高水平地掌握行业理论知识、实践经验和市场能力。
持续吸引、培养、留住高素质且与时俱进的技术人才和管理人才对公司未来持续
发展具有不可或缺的作用。近年来，公司的发展在一定程度上受限于债务压力。
目前公司整体债务规模仍相对较大，偿还债务和经营发展存在一定的冲突。受公
司集团债务影响账户被冻结，子公司市场开拓也存在一定的局限性。综合公司当
前经营现状及面临的机遇挑战，本次激励计划的有效实施将充分稳定公司的核心
骨干队伍，有效提升员工的凝聚力和向心力，健全公司的长效激励机制，助力公
司经营进一步稳健、向好发展。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是衡量公司经
营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司
成长能力和行业竞争力的提升。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
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第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A
股普通股股票。
（二）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为 1,347.50 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.8923%，占本激励计划拟授出限制性股票总量的
占本激励计划
获授的第二类 占拟授予第二
序 草案公告日公
姓名 职务 限制性股票数 类限制性股票
号 司股本总额的
量（万股） 总量的比例
比例
董事、资本运营部
经理
董事、副总经理、
财务总监
董事、副总经理、 1.8553% 0.0351%
董事会秘书
合计 1,347.50 100.0000% 1.8923%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
潇瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本
的 1.00%。
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（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日 起至
激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期第
二类限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的 时间
段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员、持股 5%以上股东的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股东等主体持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
第二类限制性股票的授予价格为每股 1.72 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 1.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股
股票。
第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 3.44 元的 50%，为每股 1.72 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 3.31 元的 50%，为每股 1.66 元。
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法
表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批 次办
理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为 2023 年—2024 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2023年营业收入较2022年增长率不低于20%
第二个归属期 2024年营业收入较2022年增长率不低于44%
注：①上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
②上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期间，公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计
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划归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对
各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果
划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第二类
限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人
绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司层面业绩达标的前提下，激励对象当期实际归属的第二类限制性股票
数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次办理归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效考核
结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得
归属并作废失效。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作
废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获第二类限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司作为一家高科技、集团化、国际型的高端装备制造商和综合能源服务商，
经过多年研发投入和业务拓展，已具备高端装备制造和能源服务领域领先的技术
恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要
优势。在制造业转型升级的趋势及国家鼓励发展石油、天然气钻采产业的背景下，
市场机遇与挑战并存。公司将结合已有技术能力，不断留住并引进专业技术人员，
加大研发投入，加强应用领域的拓展，推动装备制造的高端化、智能化、服务化，
并布局能源服务全产业链、构筑油气勘探开发、工程作业服务、装备制造全产业
链的核心竞争优势。公司所处的高端装备制造行业及油气勘探开发软件行业属于
技术高度密集型行业，对于合格的技术人员和管理人员有着严格的要求，需要准
确地把握客户的实际需求，高水平地掌握行业理论知识、实践经验和市场能力。
持续吸引、培养、留住高素质且与时俱进的技术人才和管理人才对公司未来持续
发展具有不可或缺的作用。近年来，公司的发展在一定程度上受限于债务压力。
目前公司整体债务规模仍相对较大，偿还债务和经营发展存在一定的冲突。受公
司集团债务影响账户被冻结，子公司市场开拓也存在一定的局限性。综合公司当
前经营现状及面临的机遇挑战，本次激励计划的有效实施将充分稳定公司的核心
骨干队伍，有效提升员工的凝聚力和向心力，健全公司的长效激励机制，助力公
司经营进一步稳健、向好发展。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入增长率，营业收入是衡量公司经
营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，有效反映公司
成长能力和行业竞争力的提升。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成 股份
登记前或第二类限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成 股份
登记前或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
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票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：
P0 为调整前的授予价格；
P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形时，
公司董事会应当审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘
请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
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四、第一类限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销第一类限制性股票时，除本计划另有约定外，回
购价格为授予价格加上不超过银行同期存款利息之和。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调
整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购。调整
方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
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公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。
（二）回购数量的调整方法
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的
数量对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购。调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司发生派息或增发时，限制性股票的数量不作调整。
（三）回购数量、回购价格的调整程序
票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
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议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按照《公司法》
的规定进行处理，并向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券
交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
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第七章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间 的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标 完成情
况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限 制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
（一）第一类限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票授予日市场价格?授予价格，为每股 1.71 元（假设以 2023 年 8 月 7 日收盘
价每股 3.43 元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予
日收盘价为准）。
（二）第二类限制性股票的公允价值及确认方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股
票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司 选择
Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以 2023 年 8 月 7 日为
计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进
行正式测算），具体参数选取如下：
假设为授予日收盘价）
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年化波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/
归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2023 年 9 月初授予限制性股票，且授予
的全部限制性股票均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属
期内全部解除限售/归属，则需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销情 况预测
算如下：
授予权益 预计摊销的
权益工具 数量（万 总费用
（万元） （万元） （万元）
股） （万元）
第一类限制性股票 1,347.50 2,304.23 576.06 1,344.13 384.04
第二类限制性股票 1,347.50 2,369.51 589.81 1,379.65 400.05
合计 2,695.00 4,673.74 1,165.87 2,723.78 784.09
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期 存款
利息之和回购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销；激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行 同期
存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
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归属，并作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授
权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜
不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进
行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超 过银
行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励
对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
监事除外），自情况发生之日起，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银 行同
期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
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并作废失效。
（三）激励对象离职
个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售/归属的限 制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售
/归属部分的个人所得税。
因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
不超过银行同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票
不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部 分的个
人所得税。
（四）激励对象退休
尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期 存款
利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，自离职之日起其
已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一 类限制
性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售/归属条件，个人层面解除限售/归属比例为 100%，其他解
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除限售/归属条件仍然有效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的
个人所得税。
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不
超过银行同期存款利息之和回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部
分的个人所得税。
（六）激励对象身故
财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照激励对象身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，个人层 面解除
限售/归属比例为 100%，其他解除限售/归属条件仍然有效。继承人在继承前需向
公司支付已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后 每次办
理解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得
税。
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过
银行同期存款利息之和回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完
毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激
励对象未留在公司或者公司其他分公司、子公司任职的，其已解除限售/归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予
价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未归属的第二类
限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股 票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼
解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
恒泰艾普集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
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