股票代码：000620 股票简称：*ST 新联 公告编号：2023-087
新华联文化旅游发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华联文旅”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）《决定书》
〔（2023）京01破申461号〕及〔（2023）京01破申461号之一〕，决定对公司启动
预重整，并指定北京市金杜律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人（以下
简称“临时管理人”），具体负责开展各项工作。详情请见公司在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于法院决定
对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2023-051）。
公司于2023年5月26日披露了《关于公司临时管理人公开招募重整投资人的
公告》（公告编号：2023-059）。
公司于2023年6月13日披露了《关于预重整事项的进展公告》（公告 编号：
保证金。
有限公司（以下简称“盈新资产”）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以
下简称“招平资产”）、中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信 托”）、
北京京津冀协作投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“京津冀投资”）、广东久科
私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东久科”）、深圳市德远投资有限
公司（以下简称“德远投资”）（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）
签订了《新华联文化旅游发展股份有限公司重整投资协议》
（以下简称“《重整投
资协议》”）。现将相关情况公告如下：
一、重整投资人基本情况
（一）北京华软盈新资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王赓宇
注册资本：5,000万元人民币
住所：北京市朝阳区光华路乙10号院1号楼第19层19-13
成立日期：2016年11月15日
统一社会信用代码证：91110302MA009JL282
经营范围：自有资金投资的资产管理服务；破产清算服务；市场营销策划；
企业管理；企业管理咨询；品牌管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场调查（不含
涉外调查）；企业形象策划；商务代理代办服务；会议及展览服务；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
北京华软盈新国际商贸
有限公司
合计： 5,000 100%
盈新资产的实际控制人为王赓宇，其实际持有盈新资产70.00%股份。
王赓宇，
男，1986年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2011年1
月至2012年7月，任海通国际证券集团有限公司中国项目部主任；2015年 9月至
京金陵华新投资管理有限公司副总裁；2022年9月至今，任北京华软盈新资产管
理有限公司法定代表人；2022年11月至今，任中财华软（北京）私募基金管理有
限公司执行董事、总经理、法定代表人。
盈新资产主要从事自有资金投资的资产管理服务等业务。
盈新资产2021-2022年资产总额分别为966.84万元、3,310.66万元，净资产分
别为-233.85万元、1,099.37万元。
盈新资产与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等
不存在关联关系或者一致行动关系。
盈新资产与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在
出资安排。
（二）深圳市招商平安资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘辉
注册资本：300,000万元人民币
住所：深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座
二楼214室
成立日期：2017年3月10日
统一社会信用代码证：91440300MA5EDM6P21
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和
非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，
追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与
销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、
投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估；经批准的
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；破产管理；接受其他金融机构、
企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
合计： 300,000 100%
招商局集团有限公司通过全资子公司招商局轮船有限公司持有招商 局金融
控股有限公司100%股权，为招平资产实际控制人。
招平资产主要从事不良资产经营管理业务及投资业务。
招平资产2020-2022年资产总额分别为1,952,028.44万元、2,087,307.44万元、
元。
招平资产与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等
不存在关联关系或者一致行动关系。
招平资产与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存
在出资安排。
（三）中国对外经济贸易信托有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李强
注册资本：800,000万元人民币
住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F6层
成立日期：1987年9月30日
统一社会信用代码证：91110000100006653M
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
中化集团财务有限责任
公司
合计： 800,000 100%
外贸信托实际控制人为中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”），
中国中化是由中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司联合重组而成，为
国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中国中化业务范围覆盖生命科学、材料
科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大
领域。
外贸信托主要从事投资信托、服务信托、产业金融、小微金融、财富管理等
业务。
外贸信托2020-2022年资产总额分别为1,956,092.28万元、2,081,975.08万元、
万元。
外贸信托与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等
不存在关联关系或者一致行动关系。
外贸信托与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存
在出资安排。
（四）北京京津冀协作投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：2,000万元人民币
住所：北京市东城区东四北大街265号七层7022室
成立日期：2016年4月7日
统一社会信用代码证：91110101MA004NHA11
经营范围：投资管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
京津冀合作（北京）投
资有限公司
京津冀合作（北京）科
技有限公司
合计： 2,000 100%
京津冀投资的实际控制人为苗谦先生，男，汉族，中共党员，现任北京市工
商联（北京市商会）副会长，北京投融资商会会长（法定代表人），京津冀合作
（北京）投资有限公司董事长（法定代表人），北京市优化营商环境专家咨询委
员会委员。北京大学法律系经济法专业法学士，北京大学工商管理专业硕士。
京津冀投资主要从事投资管理。
京津冀投资2020-2022年资产总额分别为0.75万元、0.70万元、0.64万元，净
资产分别为-0.24万元、-0.29万元、-0.35万元。
京津冀投资与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
等不存在关联关系或者一致行动关系。
京津冀投资与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不
存在出资安排。
（五）广东久科私募股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李安民
注册资本：10,000万元人民币
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20397
成立日期：2013年6月9日
统一社会信用代码证：91440400071916155W
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
北京久银投资控股股份
有限公司
合计： 10,000 100%
广东久科无实际控制人。
广东久科主要从事私募股权投资管理、创业投资基金管理服务。
广 东 久 科 2020-2022 年 资 产 总 额 分 别为 19,460.15 万 元、 17,768.51 万 元 、
广东久科与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等
不存在关联关系或者一致行动关系。
广东久科与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存
在出资安排。
（六）深圳市德远投资有限公司（代表“德远投资深度价值1号私募证券投
资基金”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李志
注册资本：1,000万元人民币
住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区麻雀岭工业区101M-6栋中
钢大厦一层2区B
成立日期：2014年6月17日
统一社会信用代码证：91440300306264500J
经营范围：一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）。
序号 股东名册 出资额（万元） 持股比例
合计： 1,000 100%
德远投资实际控制人为罗卫民，男，汉族，1958年出生。1977年9月起在湖
北省建始县业州镇苗坪卫生院担任后勤办公室主任；1995年12月起在湖北省建始
县业州镇政府办公室担任科员副科长；2014年7月加入德远投资，为公司实际控
制人，担任监事一职。
德远投资主要从事投资管理。
德远投资2020-2022年资产总额分别为6,353.13万元、6,452.20万元、6,577.55
万元，净资产分别为5,129.42万元、5,639.28万元、6,161.44万元。
德远投资与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等
不存在关联关系或者一致行动关系。
德远投资与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存
在出资安排。
二、《重整投资协议》主要内容
（一）协议各方
甲方：新华联文化旅游发展股份有限公司
乙方：北京华软盈新资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任
公司、中国对外经济贸易信托有限公司、北京京津冀协作投资管理中心（有限合
伙）
、广东久科私募股权投资基金管理有限公司、深圳市德远投资有限公司（代
表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）
丙方：新华联文化旅游发展股份有限公司临时管理人
以上所有乙方合称为“乙方各方”或“乙方”，甲方、乙方、丙方称为“ 协议各
方”。
（二）重整投资安排
和临时管理人与乙方各方签署了《重整投资协议》，上述协议约定，乙方各方同
意作为重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与新华联文旅的重整投资，通
过提供资金等支持，恢复和改善新华联文旅持续经营能力。
新华联文旅在《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重
整计划》
”，是指经法院裁定批准的《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》
，
具体名称以法院实际裁定批准的重整计划名称为准）
）执行期间，将进行资本公
积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。经过公
开招募，乙方各方作为重整投资人参与新华联文旅重整，并在新华联文旅《重整
计划》执行期间，受让甲方转增的部分股票。新华联文旅重整计划（草案）获得
北京一中院裁定批准后，乙方各方作为重整投资人，应当全面充分履行本协议约
定的相关义务。
乙方各方受让转增股票的数量及对价如下（最终受让股份数量以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准）：
受让股份数量 每股单价（元/ 受让股份总对价
乙方（重整投资人）
（万股） 股） （万元）
北 京 华 软盈新资产管理
有限公司
深 圳 市 招商平安资产管 28,000 1.2 33,600
理有限责任公司
中 国 对 外经济贸易信托
有限公司
北 京 京 津冀协作投资管
理中心（有限合伙）
广 东 久 科私募股权投资
基金管理有限公司
深 圳 市 德远投资有限公
司（代表“德远投资深度
价值1号私募证券投资基
金”）
（1）履约保证金的金额及支付
为担保协议的履行，在协议生效后的五日/五个工作日内，乙方各 方应向丙
方指定的银行账户足额支付履约保证金合计6,780万元，其中盈新资产支付3,000
万元、招平资产支付1,680万元、外贸信托600万元、京津冀投资500万元、广东久
科500万元、德远投资（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）500万
元。
（2）重整投资款的支付
乙方盈新资产应在北京一中院裁定批准《重整计划》后的五日内，将重整投
资款一次性支付至以乙方盈新资产名义开立的、由乙方盈新资产以及甲方或丙方
共同预留印鉴进行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）。在标的股份登记至
丙方指定证券账户之日起一个工作日内，共管账户的预留印鉴方应共同办理手续
将共管账户内资金一次性支付至丙方指定的银行账户。
乙方招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投资（代表“德远
投资深度价值1号私募证券投资基金”）应在北京一中院裁定批准《重整计划》后
三日内，将重整投资款一次性支付至丙方指定的银行账户。
（3）交割安排
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
①北京一中院裁定批准甲方的《重整计划》；
②丙方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。
各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，新华联文旅应及时/最迟
不晚于2023年12月31日/在前述先决条件全部达成之日起20个工作日内 完成将标
的股份登记至乙方各方指定的证券账户的手续，乙方应提供及时且必要 的配合
（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方
各方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方各方，本次投资实施
完成。
（三）股份锁定安排
根据《重整投资协议》，乙方盈新资产承诺本次受让的标的股份登记至其指
定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗
交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份；乙方招平资产、外贸信
托、京津冀投资、广东久科、德远投资（代表“德远投资深度价值1号私募证券
投资基金”）承诺本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日起12个月内，
不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他
人管理其持有的标的股份。
（四）违约责任及协议终止
双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和
安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视
为违约。
取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。
更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争
议解决条款的效力。
（五）生效条款
本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
三、定价依据、资金来源及支付方式
人招募报名已截止，共10家投资人报名，并缴纳报名保证金。根据《重整投资协
议》约定，6家重整投资人以现金方式认购转增股票。该等投资人的认购资金来
源为自有或自筹资金。
四、公司股权结构及控制权变化情况
重整完成后，公司的控股股东及实际控制人预计发生变化，乙方盈新资产预
计将持有公司12亿股股份，成为公司第一大股东，王赓宇预计将成为公司实际控
制人。本次引入重整投资人过程中不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等
（一）相关承诺
乙方盈新资产承诺本次受让的标的股份登记至其指定证券账户之日 起36个
月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者
委托他人管理其持有的标的股份；乙方招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东
久科、德远投资（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”）承诺本次受
让的标的股份登记至其指定证券账户之日起12个月内，不通过任何形式转让、减
持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
（二）履约措施
根据《重整投资协议》约定，乙方各方应向丙方指定的银行账户足额支付履
约保证金合计6,780万元。在乙方各方按照本协议约定支付投资款时，上述6,780
万元保证金将自动转化为各自应支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
（三）履约保障
若乙方未能按照本协议相关约定将保证金或投资款支付至指定的银行账户，
经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。
甲方根据本条约定解除协议后，乙方已支付的保证金及投资款不予退还，同时乙
方应按照其尚未支付的保证金及投资款总额的20%支付违约金。
六、关于投资人支付对价合理性和公允性的说明
根据公司、临时管理人于2023年8月7日与重整投资人签署的《重整投资协议》，
盈新资产按照1.08元/股的价格受让公司资本公积转增股份，招平资产、外贸信托、
京津冀投资、广东久科、德远投资按照1.20元/股的价格受让公司资本公积转增股
份（最终受让股份数量以中证登登记至重整投资人指定证券账户的股份 数量为
准）。2023年8月7日，公司股票收盘价为1.71元/股，重整投资人受让公司股票价
格低于公司股票在《重整投资协议》签署当日收盘价的80%。重整投资人受让股
份对价的合理性和公允性说明如下：
（一）重整投资人面临较大投资风险
根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年度经审计的期末归母净资产为负。
该事项触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项规定的对股票实施退市风
险警示的情形，公司股票已于 2023 年 5 月 5 日被实施退市风险警示（*ST）。
如果公司 2023 年度出现《上市规则》中规定的退市情形，公司股票将被深
交所决定终止上市交易。因此，重整投资人本次参与重整，承担了较高的投资风
险。
（二）重整投资人受让股份锁定承诺
盈新资产本次所受让的公司股票锁定期为 36 个月，其余投资人本次所受让
的公司股票锁定期为 12 个月。重整投资人承担了股份锁定的义务，本次受让上
市公司转增股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。
（三）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
告》。最终，盈新资产、招平资产、外贸信托、京津冀投资、广东久科、德远投
资被确定为公司重整投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上
述公开的市场化价格机制而形成，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司
股票价格的判断。
（四）重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过
是重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计
划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股
东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形
成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、
债权人、股东的利益平衡，具有合理性和公允性。
（五）与同类重整案例不存在明显差异
经检索近年来的上市公司重整案例，重整投资人平均受让价格与投资协议签
署当日收盘价的比例普遍在 80%以下。盈新资产受让股票价格与
《重整投资协议》
签署当日收盘价的比例为 63.16%，其余重整投资人受让股票价格与《重整投资
协议》签署当日收盘价的比例为 70.18%。与同类案例相比具备合理性，具体情
况如下：
单位：元/股
投 资 协 议 签 投 资 协 议 签 重整投资人平 受 让 价 格 /
证券代码 证券简称
署日 署日收盘价 均受让价格 收盘价
（六）引入重整投资人有利于维护中小股东利益
公司由于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力而自行申请破产重整，公司
自有资金不足以偿付重整计划中需现金清偿的债权，本次重整投资人支付的对价
将用于公司重整过程中的现金支付，系公司重整计划中的一部分。而公司一旦破
产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股东将面临重
大损失。因此，本次重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护公司上
市地位。
基于前述分析，盈新资产按照 1.08 元/股的价格受让公司资本公积转增股份，
其余重整投资人按照 1.20 元/股的价格受让公司资本公积转增股份，前述价格低
于《重整投资协议》签署日公司股票收盘价格的 80%。前述股份受让价格综合考
虑了其投资风险、股票锁定期限、价格形成机制、和同类重整案例中股票受让价
格等因素，经过协商谈判后确定，具有合理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司的债务负担将得以化解，资
产负债结构得到优化，资金实力得到增强，有利于维护中小股东投资权益。
七、投资协议对上市公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司
重整相关工作的顺利进行。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，则有
利于改善公司的资产负债结构及经营状况，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，
促进公司持续健康发展。
重整完成后，公司的控股股东及实际控制人预计可能发生变化，最终变化情
况以北京一中院裁定批准的新华联文旅重整计划中规定的内容为准。
八、风险提示
司的重整申请一定会被法院裁定受理，且具体时间尚存在不确定性。
受理，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第
法按照协议约定履行投资义务的风险。
一步充分论证，待除权（息）安排明确后将及时发布公告。
公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等的有关规定履行信息
披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
《新华联文化旅游发展股份有限公司重整投资协议》
特此公告。
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