派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
证券简称：派斯林 证券代码：600215
派斯林数字科技股份有限公司
二〇二三年八月
派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
特别提示
一、《派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下
简称“本激励计划”）由派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”、“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司
章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起 60 日内，公司进行权
益的授予并在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。在激励对象获授
的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等
股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股
票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 815.00 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 46,503.2880 万股的 1.75%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
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象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
本总额的 1.00%。
四、本激励计划激励对象共计 34 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含
子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不含派斯林独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女以及外籍员工。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为 4.38 元/股。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分四期解除限售，
各期解除限售的比例分别为 25%、25%、25%、25%。
公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年净利润不低于 2.1 亿元；
第二个解除限售期
于 4.6 亿元；
第三个解除限售期
于 7.6 亿元；
第四个解除限售期
于 11.2 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、派斯林承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、派斯林承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
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披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管
理办法》《上市公司信息披露业务手册——第十六章 股权激励》规定不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、派斯林 指 派斯林数字科技股份有限公司
本激励计划 指 派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制
限制性股票 指
的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的
授予价格 指
价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登
记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售期 指
除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露业务手册》 指 《上市公司信息披露业务手册——第十六章 股权激励》
《公司章程》 指 《派斯林数字科技股份有限公司章程》
《派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
《公司考核管理办法》 指
管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司核心管理及骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，实现共创、共享，确保公司发展战略和经营目标的
实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过
本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的
相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信
息披露业务手册》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 34 人，占公司截至 2022 年 12 月 31 日员工总
数 552 人的 6.16%，包括：
以上激励对象中，不包括派斯林独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励
对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合
同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 815.00 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 46,503.2880 万股的 1.75%。本次授予为一次性授予，无预
留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 拟授出权益数 草案公布日股
（万股） 量的比例 本总额比例
倪伟勇 董事、总经理 80.00 9.82% 0.17%
丁锋云 董事、副总经理、财务负责人 80.00 9.82% 0.17%
文 磊 副总经理 100.00 12.27% 0.22%
郑建明 董事 30.00 3.68% 0.06%
潘笑盈 董事会秘书 80.00 9.82% 0.17%
核心骨干人员
（29 人）
合计 815.00 100.00% 1.75%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
先生为公司副总经理。本激励计划中的激励对象名单中的职务以公司第十届董事会第十二次会
议后更新的信息为准。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益
份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不
足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
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第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
一、本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划限制性股票的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《信息披露业务手册》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象，该董事、高级管理人员及其配偶、
父母、子女在限制性股票获授前 6 个月发生减持股票行为，则按照《证券法》中对
短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划限制性股票的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授
予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现
金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个
人。
四、本激励计划限制性股票的解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制
性股票解除限售事宜。
五、本激励计划限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 4.38 元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 3.90 元。
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第九章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
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意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划公司层
面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期 2023 年净利润不低于 2.1 亿元；
第二个解除限售期
第三个解除限售期
第四个解除限售期
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励
计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。
考核等级 A B C D E
个人层面解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数
量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现上市公司的可持续发展，近年来公司持续推动向智能制造产业的全面转
型。公司于 2023 年 5 月实施并于 2023 年 7 月完成房地产相关业务子公司股权的重
大资产出售，主营业务全面聚焦工业自动化。凭借在工业自动化系统集成领域的经
验积累和技术沉淀，公司在北美市场细分焊装技术领域中位于第一梯队。同时公司
精准把握未来全球汽车行业转型趋势，在新能源汽车行业进行了前瞻性布局，在新
能源汽车装备制造自动化领域竞争优势明显，并着力开拓智能仓储自动化等非汽车
市场及战略客户。未来，公司将集中资源发展工业自动化业务，紧跟全球新能源汽
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车发展趋势，加速非汽车市场的市场布局，做精做专做强先进制造产业，致力于成
为全球领先的智能制造系统服务商。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审
计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用
影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的
经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行
业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除限售
数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，限制性股票数量
不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股派斯林股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限
售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他
资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 815.00 万股。按照草案公布前一交易日的收盘
数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 3,537.10 万元，
该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除
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限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应
以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司于 2023 年 8 月授予限制性
股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限
售期内全部解除限售，则 2023 年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但不影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑到本激励计划
对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降
低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的
律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就
后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满
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足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提
交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定限售股
份。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，经登记结算公司登
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）如激励对象在行使权益后离职且违反与公司所签有关竞业禁止相关合同
约定的，公司有权要求激励对象将已行使权益所得全部收益返还给公司；给公司造
成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按
与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授
的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是
否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系或聘用关系的，则已解除限售的而限制性股票不作处理；已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若激励对
象个人给公司造成损失的，公司可根据情节轻重追偿激励对象因本激励计划所得的
收益。
（二）激励对象离职
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若公司提出继续聘用
要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股票不作
处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力
限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
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果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限
制性股票。
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制
性股票不作处理，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
采取市场禁入措施；
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三、其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回
购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股派斯林股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配股前
公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的回购价格。
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（二）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利
在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价
格不作调整。
（四）配股
P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十六章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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