证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-071
拓尔思信息技术股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次
会议通知于 2023 年 8 月 4 日以电子邮件方式发出。本次会议于 2023 年 8 月 7 日
在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际
出席会议监事 3 名。本次会议由监事会主席王弘蔚先生主持，公司部分高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性
文件的创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的
资格和条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司 2023 年度拟向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，具体内容及表决结果如下：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审 核通过
并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准 日前二
十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的 同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 238,587,585 股（含本数）。本次向特定
对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行
的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监
会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 184,481.67 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 使用募集资金投入
合计 184,481.67 184,481.67
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予
以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按 照发行
完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行股票数量不超过 238,587,585 股（含本数）。其中单个
认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总 股本的
人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不 得超过
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通 过本次
向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交公司股东大会审议批准、深圳证券
交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意
注册的方案为准。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告>的议案》
经审议，监事会认为：公司为本次发行编制的《拓尔思信息技术股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发
展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证了本次发行的必要性与可
行性、本次发行的定价方式、发行方案的公平性与合理性、本次发行对原股东权
益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利
益的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
经审议，监事会认为：本次发行具备必要性与可行性，发行预案内容符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告>的议案》
经审议，监事会认为：公司为本次发行编制的《拓尔思信息技术股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》考虑了公司所
处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了
本次发行募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在
损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易
所及《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》
经审议，监事会认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司
关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募
集资金使用情况报告及鉴证报告》
。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为：公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析、相关
填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-073）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》
经审议，监事会认为：公司董事会制定的《拓尔思信息技术股份有限公司未
来三年股东回报规划（2023-2025 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红相关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对
投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
经审议，监事会认为：公司作出的关于本次发行不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺：“本公司不存在向本次发
行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持
股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形”。符合上市公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》
（公告编号：
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）
《拓尔思信息技术股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》
；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司监事会
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