浙江天册律师事务所
关于
江苏吴中医药发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/江
江苏吴中医药发展股份有限公司
苏吴中
本所/天册 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
医药集团 江苏吴中医药集团有限公司
响水恒利达 响水恒利达科技化工有限公司
吴中集团 江苏吴中集团有限公司、江苏吴中集团公司
吴中控股 苏州吴中投资控股有限公司
复晖实业 杭州复晖实业有限公司
复基集团 浙江复基控股集团有限公司
原料药 即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，
制剂
可以最终提供给用药对象使用的药品
指 2019 年 3 月 21 日江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化
工企业发生的爆炸事故。受该事件影响，2019 年 4 月 22 日盐
城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方
案的通知》（盐政发[2019]24 号），要求“优化化工产业布
响水事件 局，关闭响水生态化工园区。”2019 年 9 月 20 日江苏省化工
产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达 2019 年全省
化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生
态化工园区列入“2019 年计划关闭和取消化工定位的化工园
区集中区”。
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
本次发行/本次向
江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
特定对象发行
报告期 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
法律意见书
中汇 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指现行《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》
《公司法》 指现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指现行《上市公司证券发行注册管理办法》
指现行《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《第 18 号意见》 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《监管指引 6
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
号》
发行人就本次发行编制的《江苏吴中医药发展股份有限公司
《募集说明书》
浙江天册律师事务所《关于江苏吴中医药发展股份有限公司
律师工作报告
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
浙江天册律师事务所《关于江苏吴中医药发展股份有限公司
本法律意见书
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
中华人民共和国（为出具本法律意见书涉及法律法规适用之
中国 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）
元 人民币元
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
江苏吴中医药发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
发文号：TCYJS2023H0995
致：江苏吴中医药发展股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会制定的《管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉
及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具律师工作
报告及本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的资料是
真实、准确和完整的，没有任何隐藏、遗漏或引致重大误解之处，所有副本材料或
复印件均与正本或原件相一致，所有文件上的签名、印章均为真实，足以影响本项
目发行的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监
会的有关规定及本法律意见书及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，
并基于本所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律
意见书。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料进行了核查、
法律意见书
判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在就有关事项的认定上，本
所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验
资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意
见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料提呈证券交易所及中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用
或根据证券交易所及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
事 9 名，实到董事 9 名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《江苏吴中医
药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于〈公司无需编
制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效
的〈股份认购协议〉的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提请
公司股东大会审议。
股东代表 34 人，代表股份数 163,786,935 股，占公司有表决权股份总数的 23.1135%，
会议审议通过了上述全部议案。
象发行 A 股股票方案的议案》的主要内容包括：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括复基集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，除复基集团外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
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资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
复基集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000.00
万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。
除复基集团外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过，并经中国证监
会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家
法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现
金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
复基集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其
他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，复基集团不再
参与本次向特定对象发行股票的认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司
董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
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（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过 21,300 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。单个认购
对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%，即
已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过 71,232,383 股（含本
数），超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对
象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生
变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 120,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
（7）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需
符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。复基集团认购本
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次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发
行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取
得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（8）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（10）本次发行股东大会决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》
的主要内容包括：
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股
票相关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；
（2）签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的所有重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报等事宜；
（4）根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，
开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投
向进行调整；
（5）办理本次发行申报、注册等事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有
关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文
件等；
（6）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应
条款及办理公司变更登记；
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（7）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对
本次发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定对
象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关填补措施与
政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政
策有新的规定，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证
券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整等与本次
向特定对象发行股票有关的所有事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
为核查发行人本次发行的批准和授权，本所律师出席了发行人 2022 年年度股东
大会，取得了发行人第十届董事会第七次会议、2022 年年度股东大会的相关资料，
根据《公司法》《公司章程》、发行人《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
对本次发行相关会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了相关会议
审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人召开第十届董事会第七次会议、2022 年年度股东大会并作出批准
本次向特定对象发行股票的决议，符合法定程序。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
（3）股东大会授权董事会办理有关向特定对象发行事宜，授权范围及程序合
法有效。
（4）发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序，本次上市尚需获得上交所同意。
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二、发行人发行股票的主体资格
号”文批准，由吴中集团、中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县
吴中饭店、吴县通海物资贸易公司作为发起人，采取定向募集方式设立，并在江苏
省工商行政管理局注册登记。设立时总股本 5,000 万股，发起人认购 3,200 万股，占
总股本的 64%；定向募集社会法人股 1,400 万股，占总股本的 28%；向公司内部职
工募集 400 万股，占总股本的 8%。
经中国证监会“证监发行字[1999]25 号”文《关于核准江苏吴中实业股份有限
公司公开发行股票的通知》批准，1999 年 3 月 11 日，发行人首次向社会公开发行人
民币普通股 3,350 万股，发行后总股本为 8,350 万股。经上交所“上证上字[1999]14
号”《关于江苏吴中实业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，
发行人发行的人民币普通股股票于 1999 年 4 月 1 日在上交所上市，股票简称：“江
苏吴中”，股票代码：600200。
经查，发行人现持有苏州市行政审批局于 2023 年 7 月 21 日颁发的注册资本为
公司类型为股份有限公司（上市），住所为苏州市吴中区东方大道 988 号，公司营
业期限为 1994 年 6 月 28 日至长期，法定代表人钱群英，经营范围为“许可项目：
药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生
产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗
服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；
第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；供应链管理服务；非居住房地产
租赁；住房租赁；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公
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司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师查验了发行人在市场监督管
理部门存档的公司登记资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已经中国证监会核准公开发行
股票并已于 1999 年 4 月 1 日在上交所上市；截至本法律意见书出具日，发行人不存
在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形；发行人具有
本次发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
（1）发行人已于 2023 年 5 月 18 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通过
了关于本次发行的相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（2）根据发行人 2022 年年度股东大会等文件并经本所律师核查，发行人本次
发行的股份类型为境内上市人民币普通股（A 股）、每股面值为人民币 1 元。根据
发行方案，本次发行的股份均为人民币普通股，每股具有同等权利且为同等价格，
符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的议案及决议等文件并经本所律师核
查，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，并将按规定上报上交所及中国证
监会同意后注册、发行及上市。根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，不存
在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行的行为，符合《证券法》第九
条第三款的规定。
相关条件
根据发行人 2022 年年度股东大会、本次发行方案、发行人与复基集团签订的
《股份认购协议》、复基集团出具的书面承诺等文件并经本所律师核查，发行人本
次发行的发行对象、认购资金来源、发行定价、发行数量、发行股份的限售期以及
募集资金的使用等均符合《管理办法》及《第 18 号意见》《监管指引 6 号》的相关
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规定，本次发行完成后发行人的实际控制人不会发生变化。具体如下：
（1）本次发行对象及认购资金来源
本次发行的发行对象为包括复基集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定对象，发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现
金方式认购本次发行的股票。
复基集团本次拟认购金额不低于 5,000.00 万元（含本数），最终认购数量根据
实际发行价格确定。除复基集团外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过，
并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权
董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商
确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
经核查，董事会确定的认购对象复基集团、发行人、发行人控股股东吴中控股
及发行人实际控制人钱群英均已作出书面承诺，其主要内容分别如下：
复基集团承诺：①其本次认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在通
过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信
托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在
以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在
直接或间接来源于发行人及其子公司的情形；也不存在通过与发行人的资产置换或
其他交易取得资金的情形；资金来源完全合法合规；其对资金来源的真实性承担相
应法律责任；②如部分或全部认购资金最终来源于合法自筹的，其承诺不会因此以
任何方式导致其直接或间接持有的发行人股份被质押，以确保上市公司控制权的稳
定性；③其不存在法律法规规定禁止持股的情形；④其参与本次认购，不存在亦不
会导致本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；⑤
其参与本次认购，不存在不当利益输送；⑥本公司股东为自然人钱群英、钱群山，
本次发行不涉及中国证监会系统离职人员入股的情况；⑦其在定价基准日前六个月
内不减持发行人股份，且从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股
份。
发行人承诺：其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情
形。
发行人控股股东吴中控股承诺：其不存在向发行对象作出保底保收益或变相保
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底保收益承诺的情形，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
发行人实际控制人钱群英承诺：①在本次发行的实施过程中，将以增资或借款
等形式向复基集团提供资金支持，确保复基集团有充足的资金按照本次发行的发行
方案及《股份认购协议》的约定，以符合中国证监会规定的合法合规形式完成本次
向特定对象发行股票的认购；②在本次发行的实施过程中，将不会因为复基集团筹
措认购资金而以任何方式导致其直接或间接持有的发行人股份被质押，以确保上市
公司控制权的稳定性；③其不会向其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，也不会直接或者通过利益相关方向复基集团以外的发行对象提供财务资助或
者其他补偿。
综上，本次发行对象为包括复基集团在内的不超过 35 名符合股东大会决议规定
的条件的特定对象，符合《管理办法》第五十五条之规定；董事会已确定的发行对
象，上市公司及其控股股东、实际控制人关于认购资金来源的相关承诺符合《管理
办法》第六十六条及《监管指引 6 号》第 9 条的相关规定。
（2）本次发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
复基集团不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其
他投资者以相同的价格认购。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司
董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管
部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
经核查，本次发行价格及定价原则符合《管理办法》第五十六条至第五十八条
之规定。
（3）本次发行数量及对控制权的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，吴中控股持有发行人股份 122,795,762 股，占发行人总
股本的 17.24%，为发行人的控股股东。复晖实业持有吴中控股 70.61%的股权、复
法律意见书
基集团持有复晖实业 80%的股权、钱群英持有复基集团 95%的股权（控制关系如下
图所示），故发行人的实际控制人为钱群英。
本次发行股票拟募集资金总额为 120,000 万元，发行股票数量按照募集资金总
额除以发行价格确定，且不超过 21,300 万股（含本数），未超过本次发行前公司总
股本的 30%。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发
行前总股本的 10%。因此，本次发行完成后，吴中控股仍为公司控股股东，钱群英
仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。另根
据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》，股东大会审议后亦认为本次发行不会对发行人的控制权产生不利影
响。
综上，本次发行数量符合《管理办法》第四十条之规定及《第 18 号意见》第四
条第（一）项规定的要求，本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响，不存在
需适用《管理办法》第八十七条的情形。
（4）本次发行股票的限售期安排
复基集团认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其
余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配
法律意见书
股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上
交所的有关规定执行。
经核查，本次发行股票的限售期安排符合《管理办法》第五十九条之规定。
（5）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额 120,000 万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 120,000.00
经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，非用于持有财务性投资、直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条、第四十条
及《第 18 号意见》第五条之规定。
（6）本次发行融资规模的合理性
发行人前次募集采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，向特定对象毕
红芬、毕永星、潘培华分别发行 14,663,038 股、1,814,058 股、1,663,492 股股份购买
相关资产，同时由主承销商瑞信方正证券股份有限公司采用询价方式，非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 34,305,300 股，发行价为每股人民币为 17.49 元，共计募
集资金总额为人民币 599,999,697.00 元，坐扣券商承销佣金及保荐费 10,000,000.00
元后，主承销商瑞信方正证券股份有限公司于 2016 年 9 月 28 日汇入发行人募集资
金监管账户。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。
此外，根据发行人对外投资单位的经营范围、《募集说明书》、中兴财光华出
具的《关于江苏吴中医药发展股份有限公司常见问题的信息披露和核查要求自查表
中有关财务事项的专项核查报告》、发行人提供的投资协议等相关资料及其确认，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人财务性投资金额为 48,672.19 万元，系对广州美亚股
法律意见书
份有限公司、广州源古纪科技有限公司、杭州赛吴健康产业发展有限公司、天津嘉
和昊成物流有限公司、南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）、杭州凌健医疗科
技合伙企业（有限合伙）的投资，上述投资金额占发行人 2023 年 3 月末归属于母公
司净资产的比例为 26.53%，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
综上，发行人本次发行符合《管理办法》第四十条之规定，以及《第 18 号意见》
第一条、第四条第（二）项和第（四）项之规定。
（7）发行人的规范运行、财务与会计
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的下列各项情形：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
② 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
③ 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
④ 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤ 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
⑥ 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师结合中汇、中兴财光华出具的《审计报告》，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》，中兴财光华出具的《关于江苏吴中医药发展股
份有限公司常见问题的信息披露和核查要求自查表中有关财务事项的专项核查报
告》，发行人《募集说明书》及发行人 2023 年第一季度报告和财务报表等文件，逐
条比照《证券法》《管理办法》《第 18 号意见》关于上市公司向特定对象发行股票
的发行条件，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈等查验方式进行了查
法律意见书
验。
经查验，本所律师认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
江苏吴中医药发展股份有限公司（原名江苏吴中实业股份有限公司），是经江
苏省体改委批准，由江苏吴中集团公司、中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发
展公司、吴县通海物资贸易公司、吴县吴中饭店作为发起人，采取定向募集方式设
立的股份有限公司。
本所律师就发行人的设立查验了发行人的公司登记资料，并就发行人设立的程
序及内容的合法有效性进行了审核。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合国家当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，其设立已得到有权部门的批准。
（2）发行人设立过程中有关审计、评估及验资等事项已履行了必要程序。
（3）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（1）根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：许可项目：
药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生
产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗
服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；企业总部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；
第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；供应链管理服务；非居住房地产
租赁；住房租赁；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法律意见书
（2）经查验，发行人独立从事经营范围中的业务，通过发行人子公司进行对
外销售，具有完整独立的供应、生产、销售等业务部门及相应的工作人员，在原材
料采购、产品生产和销售等方面均不依赖于股东及其他关联方，业务上不受股东及
其他关联方的控制，未因与股东之间的关联关系而丧失经营自主权。
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生
产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、商标的所有权及使用权，具有独立
的原料采购和产品销售系统。
（1）根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、股东代
表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，
高级管理人员由发行人董事会聘任。
（2）根据发行人提供的劳动合同、发行人高级管理人员提供的书面调查表并
经本所律师网络核查，发行人的高级管理人员钱群山、钱群英、孙田江、朱菊芳、
孙曦、顾铁军均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务。上述人员目前均在发行人处领取薪金。
（3）发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（4）根据发行人承诺及其提供的社保及公积金缴纳凭证、苏州市吴中区人力
资源和社会保障局出具的《证明》等资料并经本所律师核查，发行人与员工签订劳
动合同，并为员工办理了职工养老、医疗、生育、工伤保险等社会保险及住房公积
金，劳动、人事及工资管理独立于关联企业。
发行人根据生产、经营和日常管理的需要建立了各个职能部门和内设机构。各
部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有
机构混同的情形。
（1）发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独
立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，没有与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（2）发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
法律意见书
本所律师就发行人业务、资产、人员、机构及财务独立性进行了如下查验工作：
（1）取得了发行人、发行人董事、监事及高级管理人员的书面调查表；
（2）核查了发行人、发行人控股股东控制的其他企业登记的经营范围；
（3）核查了发行人及其子公司的《营业执照》；
（4）查验了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证及不动产
权证，发行人名下专利权证书及商标权证书，取得了不动产登记部门出具的查询明
细并通过查询国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核；
（5）查验了发行人公告的 2020-2022 年度《内部控制审计报告》；
（6）查验了发行人的员工花名册，并抽查了部分劳动合同、社保及公积金缴
纳凭证。
经查验，本所律师认为：
发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东
本所律师就发行人的股东（实际控制人）查验了发行人在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记的截至 2023 年 5 月 12 日的股东名册、发行人章程、实
际控制人的身份证明文件并查阅了公司的相关公告文件。
经查验，本所律师认为：
发行人的控股股东为吴中控股，实际控制人为钱群英；除控股股东外，发行人
不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
七、发行人的股本及演变
发行人变更设立时的股份总额为 5,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 5,000
万元。经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无
产权界定和确认方面的纠纷及风险。
发行人变更设立后，经多次增资、回购减资等变动，截至本法律意见书出具日，
法律意见书
发行人总股本为 712,285,832 股，注册资本为 712,285,832 元。
根据发行人确认、发行人从中国证券结算登记有限公司上海分公司调取的截至
查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东吴中控股持有的公司 8,258.08 万股
股份存在质押，具体情况如下：
担保金额 质押数量 主债权到期日/
序号 质权人 质押类型
（万元） （万股） 主债权发生期间
南洋商业银行（中国） 2020.08.24-
有限公司苏州分行 2023.08.24
中国农业银行股份有限 2023.01.03-
公司苏州姑苏支行 2026.01.02
苏州银行股份有限公司 2023.01.04-
苏州分行 2026.01.04
浙商银行股份有限公司 2023.02.09-
苏州分行 2028.02.28
苏州市姑苏区鑫鑫农村 2023.02.27-
小额贷款股份有限公司 2024.02.27
苏州市新合盛科技小额 2023.03.15-
贷款有限公司 2025.03.14
苏州市新合盛科技小额 2023.03.15-
贷款有限公司 2025.03.14
广发银行股份有限公司 2023.04.19-
苏州分行 2026.04.18
温州银行股份有限公司 2023.05.18-
杭州临平支行 2026.05.18
广发银行股份有限公司 2023.04.19-
苏州分行 2026.04.18
本所律师就发行人的股本及演变查验了发行人的公司登记资料、相关验资报告
及其他公告文件，并就发行人股份的现状，查阅了发行人相关公告，查验了发行人
法律意见书
提供的关于发行人截至 2023 年 6 月 30 日的证券质押及司法冻结查询明细及相关股
权质押协议。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（2）发行人历次股权变动均是合法、合规的。
（3）除本章所述的股份质押、冻结外，发行人主要股东的其余股份均不存在
被质押或被冻结的情形，发行人主要股东存在的股份质押、冻结不会成为本次发行
的实质性障碍。
八、发行人的业务
根据发行人持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：许可项目：药品生产；
药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；医疗服务；医疗
器械互联网信息服务；医疗美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发
和应用；生物化工产品技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；企业总
部管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；国内贸易代理；第二类医疗
器械销售；化妆品批发；化妆品零售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房
租赁；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人的主营业务以药品的研发、生产和销售为主，化工品、稀贵金属等大宗
商品贸易为辅。
根据中汇、中兴财光华出具的公司 2020-2022 年度的《审计报告》及发行人公
告等资料，发行人 2020 年至 2023 年 3 月末的主营业务经营状况如下（合并报表口
径）：
单位：万元
法律意见书
年度 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 61,178.26 202,623.28 177,545.07 187,173.67
主营业务收入 60,502.68 201,234.16 176,080.24 185,816.84
利润总额 2,873.53 -7,540.36 3,924.38 -50,412.29
（1）药品生产及经营许可
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司中涉及药品生产及经营相关主体
均持有有效《药品生产许可证》或《药品经营许可证》。
（2）医疗器械经营许可及备案
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司中涉及医疗器械经营相关主体均
持有有效《医疗器械经营许可证》或已完成医疗器械经营企业备案。
（3）互联网药品信息服务资格证书
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司中涉及提供互联网药品信息服务
的主体持有有效《互联网药品信息服务资格证书》。
（4）安全生产类许可资质
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司中涉及药品生产的主体符合江苏
省二级安全生产标准化定级条件。
（5）原料药登记及注册批准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司已通过国家药品监督管理局关联审评审批，登记状态为 A（指已批准在
上市制剂使用的原料/辅料/包材）的原料药产品共 35 个。
（6）制剂注册批准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司可生产的制剂类国产药品批准文件共 267 件（其中自主持有 262 件，受
托生产 11 件），有效期均为 5 年。
（7）排污许可证
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司中涉及生产排污的主体持有有效
的排污许可证。
（8）高新技术企业证书
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共持有 1 本高新技术企业证书。
法律意见书
（9）企业境外投资证书
经核查，发行人涉及境外投资的主体已向苏州市发展和改革委员会办理了备案
并取得了江苏省商务厅核发的企业境外投资证书。
本所律师就发行人的业务及经营范围的变更查验了发行人在市场监督管理部门
存档的公司登记资料、发行人《营业执照》《审计报告》，就发行人取得的许可及
认证查询了相关规定，查验了发行人已取得的相关许可证书，并通过中华人民共和
国国家药品监督管理局网站、全国排污许可证管理信息平台、高新技术企业认定管
理工作网等网站查验了相关许可证书的有效性。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人在生产经营过程中已取得各项必要的许可资质。
（3）发行人的主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
本所律师就发行人的关联方查验了发行人、发行人的控股股东及实际控制人控
制的其他企业的公司登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，取
得了董事、监事、高级管理人员的书面调查表，并通过互联网查询了关联方的基本
情况。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人存在的关联方主要如下：
（1）发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为吴中控股，实际控制人为钱群英。
（2）除控股股东外持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人自中国证券结算登记有限公司上海分公司调取的发行人截至 2023 年
（3）发行人及直接或间接控制发行人单位的董事、监事及高级管理人员
发行人现任第十届董事会成员有：钱群英、钱群山、孙田江、蒋中、陈颐、顾
铁军、张旭、沈一开、陈峰。
法律意见书
发行人现任第十届监事会成员有：吴振邦、周虹、屈莉。
发行人现任高级管理人员有：总裁钱群英，首席执行官钱群山，副总裁孙田江、
朱菊芳，财务总监孙曦，董事会秘书顾铁军。
发行人控股股东吴中控股的董事、监事、高级管理人员为：执行董事钱群英、
总经理蒋中、监事李兴旺。
间接控制发行人的复晖实业董事、监事、高级管理人员为：执行董事钱群英、
总经理蒋中、监事张烨。
间接控制发行人的复基集团董事、监事、高级管理人员为：执行董事钱群英、
总经理蒋中、监事黄连坚。
其中，钱群英与钱群山系姐弟关系，黄连坚与钱群英、钱群山分别为母女、母
子关系。
（4）发行人控制的企业及其他组织
截至本法律意见书出具日，发行人对外投资的子公司共 15 家。
（5）控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
江苏中吴置业有限公司持股 98.75%、苏州隆兴置业有
限公司持股 1.25%的企业
宿迁市吴中家天下物业服务
有限公司
杭州复基生命健康产业发展
有限公司
法律意见书
序号 关联方名称 关联关系
杭州奕宁企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）
杭州复基麦家生活服务有限
公司
杭州复基麦家公寓管理有限
公司
杭州复基麦家生活服务有限公司持股 56.09%、复基集
团持股 31.3482%的企业
杭州麦家拱新商业管理有限
公司
杭州复基麦邻科技有限公司持股 60.3%、复基集团持
股 39.7001%的企业
苏州复基苏吴医药科技合伙
企业（有限合伙）
（6）上述关联自然人控制的其他企业，担任董事（不含同为双方独立董事）、
高级管理人员的其他企业；上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
子女配偶的父母，以及该等关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织也是公司的关联方。
（7）合营或联营企业
截至本法律意见书出具日，发行人的合营或联营企业共 4 家。
（8）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的自然人、法人或其他组织也是公司的关联方。
对于发行人在报告期内存在的关联交易，本所律师查验了《审计报告》中的相
关内容及发行人提供的报告期内发行人与各关联方发生关联交易的相关合同文件、
付款凭证，同时查验了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易制度》等规定对关联交易决策、回避等制度的规定情况，以及发行人自
法律意见书
报告期初至今董事会、股东大会关于关联交易事项的决议，独立董事出具的关于公
司关联交易事项的独立意见等。
本所律师核查后认为：发行人已在《公司章程》及《关联交易制度》等规定中
明确了关联交易公允决策的程序。发行人与关联方之间的关联交易公允合理，重大
关联交易均已根据发行人的关联交易相关制度经过发行人董事会或股东大会审批，
未损害发行人及其他股东的利益。
为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师查验了各关联企业的
经营范围；取得了发行人部分关联方最近一年一期审计报告或财务报表，以及部分
关联方出具的书面承诺。
本所律师核查后认为：发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业
不存在同业竞争，且该等自然人及法人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
本所律师核查后认为：发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司主要拥有 12 处不动产权，其中土
地使用面积合计 176,317.74 平方米，房屋建筑面积合计 124,056.24 平方米。其中，
有 3 处不动产权证上的权利人名称仍为江苏吴中实业股份有限公司，尚待办理更名；
有 1 处不动产未取得房屋所有权证；有 4 处房产土地目前均已为公司及子公司自身
融资需要而抵押。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人对
外投资的子公司共 15 家，子公司的分支机构共 6 家，参股公司 10 家。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司合计享有 55 项专利权。
法律意见书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司合计享有 170 项商标权。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司共拥有 2 项作品著作权。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人合法拥有生产经营所需的机
器设备、运输工具、办公设备等生产经营设备的所有权或使用权。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人账
面余额在 50 万元以上的主要在建工程共 2 项。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司合计租赁房产 4 处。
（1）就发行人的主要财产，本所律师通过下列方式进行了查验：
① 核查了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证及不动产权证；
取得相关不动产登记管理部门关于发行人及其子公司名下房屋所有权、土地使用权
相关情况的证明文件；
② 核查了发行人及其子公司作为承租方且尚在履行的不动产租赁合同；
③ 取得发行人的商标权、专利权、作品著作权证书，并通过登陆国家知识产权
局、中国版权保护中心相关网站查询了权属状态、权利变更事项等信息，并取得国
家知识产权局权利确认文件；
④ 查阅了发行人子公司的公司登记基本情况、发行人审计报告及相关公告文件。
（2）本所律师就发行人财产的权利限制状态取得了发行人出具的书面说明，
查验了发行人名下的财产权属证书、发行人企业信用报告，并取得相关不动产登记
管理部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
法律意见书
（2）发行人及其子公司的所有租赁合同均合法有效。
（3）除本章所述外，发行人主要财产的所有权或使用权已取得完备的权属证
书。
（4）本章所述的发行人不动产抵押事项系发行人自身开展经营所需，不会对
发行人造成重大不利影响；除本章所述外，发行人及其子公司对其所有的上述主要
财产享有完整权益，不存在担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人签署并正在履行中的重大合同包括采购合同、
销售合同、融资及担保合同、投资协议、技术与许可合同、拆迁协议等。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的前五大其他应收款项（合并口径）账面余额
合 计 为 69,179,813.13 元， 前 五 大其他 应 付款项 （ 合并口 径 ）账面 余 额 合计为
根据发行人确认及相关行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因引起的重大侵权之债。
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
（1）从发行人处取得尚在履行期内的重大采购合同、销售合同、融资及担保
合同、投资协议、技术与许可合同等重大合同；
（2）从发行人处取得财务情况的相关书面材料，并与《审计报告》内容数据
进行了核对；
（3）取得发行人及其子公司所在地质量监督、安全生产监督、社保等相关部
门的证明文件；
（4）取得发行人及其子公司相关诉讼案件资料，并查询了企查查、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站。
经查验，本所律师认为：
法律意见书
（1）发行人提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，该等合
同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（2）发行人正在履行的重大合同的主体均为发行人或其子公司，不存在需变
更合同主体的情形。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（4）除律师工作报告第九章第一节所述的关联交易外，发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（5）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、其
他应付款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及其确认：
自报告期初至今，发行人实施了 2021 年限制性股票激励计划及员工持股计划的
授予以及两次减资事项，该等事项的行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。
发行人自报告期初至今未进行过可能构成重大资产重组的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购。
截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资
产出售及收购等行为，也没有正在或拟进行的重大股权出售及收购行为。
为核查发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师查阅了发行人的公司
登记全套资料，并就发行人自报告期初至今有无进行过合并、分立、资产置换、资
产剥离、资产出售及收购等行为以及目前有无拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售及收购等行为的计划等相关问题询问了发行人、查阅了相关资料并取得了发行
人的书面说明及承诺。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人自报告期初至今的股份授予及股份回购行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（2）除上述事项外，自报告期初至今，发行人没有进行过其他重大的合并、
分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离及资产出售、股权出售及收购行为等行
法律意见书
为；没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售及收购、股权出售及收购行
为等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人成立时制定的章程是依据当时的《公司法》制定的，并经吴县市工商行
政管理局备案登记。
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在市场监督管理部门登记备
案的历年章程，发行人股东大会、董事会公告等资料。
经查验，本所律师认为：
发行人章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人
自报告期初至今的章程修改均已履行了法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据《公司法》及发行人现行章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构：
股东大会为发行人的权力机构，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。
董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。董事会由 9 名董事
组成，由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；董事任
期三年，可连选连任；董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。
监事会负责监督检查发行人的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务
进行监督，维护发行人和股东利益。监事可以列席董事会会议。监事会由 3 名监事
组成，监事由股东代表和职工代表担任；职工代表监事由职工民主选举产生和更换，
职工代表监事不少于监事会人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；监事会
设监事会主席 1 人，可以设副主席。
法律意见书
发行人设经理 1 名，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；经理由
董事会聘任或解聘；经理列席董事会会议。公司设副总经理 5-10 名，由董事会聘任
或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
（1）股东大会议事规则
发行人已制定股东大会议事规则，该议事规则共六章六十三条，对股东大会的
召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等事项，
进行了详细规定。
（2）董事会议事规则
发行人已制定董事会议事规则，该议事规则共三十二条，对董事会的宗旨、董
事会定期会议和临时会议、会议的召集与主持、会议通知、会议的召开、会议审议
程序、会议表决、会议记录、决议公告、决议执行等事项，进行了详细规定。
（3）监事会议事规则
发行人已制定监事会议事规则，该议事规则共十九条，对监事会的宗旨、监事
会定期会议和临时会议、会议的召集与主持、会议通知、会议的召开、会议审议程
序、会议表决、会议记录、决议公告、决议执行等事项，进行了详细规定。
发行人自报告期初至今共召开 15 次股东大会。
发行人自报告期初至今共召开 25 次董事会。
发行人自报告期初至今共召开 17 次监事会。
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作查验了发行人提供的
组织机构图、各项议事规则及制度，发行人自报告期初至今的股东大会、董事会及
监事会决议等相关资料。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人已根据《公司法》等法律法规及规范性文件的规定建立了健全的
组织机构，制定了各项议事规则。
（2）发行人自报告期初至今的的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人章程的规定，发行人目前第十届董事会成员共 9 人，分别是：钱群
山、钱群英、孙田江、蒋中、陈颐、顾铁军、张旭、沈一开、陈峰，其中钱群山为
董事长，钱群英为副董事长，张旭、沈一开、陈峰为独立董事。
根据发行人章程的规定，发行人目前的第十届监事会监事由 3 人组成，分别是
吴振邦、周虹、屈莉，其中吴振邦为监事会主席，周虹为职工代表监事。
经发行人董事会聘任，发行人目前的高级管理人员有：总裁（总经理）钱群英，
首席执行官钱群山，副总裁（副总经理）孙田江、朱菊芳，财务总监孙曦，董事会
秘书顾铁军。
本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其近三年的变化情况查验了发
行人董事、监事及高级管理人员的产生及更换的相关股东大会、董事会、监事会、
职工代表大会的相关会议资料及公告，董事、监事及高级管理人员的简历，发行人
公司登记资料中相关人员的备案情况等资料。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定。
（2）发行人近三年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监
事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》《公司章程》的相关规定，履行
了必要的法律程序。
（3）发行人目前第十届董事会设置 3 名独立董事，其任职资格符合有关规定，
其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
就发行人执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人的审计报告及发行人
的书面确认。
就发行人报告期内享受的税收优惠，本所律师查阅了发行人的审计报告并查阅
了相关税收优惠政策及公司的高新技术企业证书。
就发行人报告期内取得的财政补贴，本所律师查阅了发行人的审计报告以及发
行人近三年取得的单笔 50 万元以上的财政补贴相关文件及收款凭证。
法律意见书
就发行人的纳税情况，本所律师抽查了发行人及其子公司报告期内的纳税申报
材料、行政处罚决定书及罚款缴纳凭证，并取得了相关税务主管部门出具的关于发
行人及其子公司报告期内守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（2）发行人享受的税收优惠及减免税、财政补贴等政策合法、合规、真实、
有效。
（3）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人子公司
近三年曾受到 1 起税务行政处罚，但该等违法行为显著轻微、罚款金额较小，不属
于重大违法行为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
自报告期初至今，发行人及其子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件的行为而受到行政处罚。
自报告期初至今，发行人及其子公司曾受到 1 起药品监督管理部门的处罚，但
结合相关法律法规的规定、发行人说明以及相关监管部门出具的证明，该等处罚不
属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（1）就发行人的环境保护执行情况，本所律师查验了发行人取得的排污许可
证、取得并查阅了发行人近三年投资项目的环评审批文件，通过互联网进行了检索，
查验了环境行政主管部门出具的证明文件。
（2）就发行人的产品质量和技术监督执行情况，本所律师查阅了相关行政处
罚决定书及缴款凭证、发行人公告，通过互联网进行了检索，并取得了相关质量监
督管理部门出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年
未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其他处罚。
（2）本章所述的行政处罚事项不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重
法律意见书
大不利影响。除本章所述外，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近
三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到其他处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人前次募集资金的运用查验了发行人募集资金的验资报告。
本所律师就发行人本次募集资金的使用查验了发行人董事会、股东大会就募集
资金用途进行审议并通过的决议。
本所律师就本次募投项目的合法合规性查验了项目所涉及的立项备案文件、环
评批复文件、不动产权证等材料。
本所律师就本次募集资金的运用是否符合国家产业政策查阅了国家相关产业政
《江苏吴中医药发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，本次发行无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情
况出具鉴证报告。
（2）发行人本次发行募集资金拟投向的项目与发行人现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家相关产业政策以及发行人战略发
展的需求，不涉及产能过剩行业、高耗能高排放行业和限制类、淘汰类行业；发行
人本次发行不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目，本次所募集资金的用途
亦不涉及与他人进行合作。
（3）发行人已制订《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后将存放
于发行人在银行设立的专用账户进行管理。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的《募集说明书》中现有业务发展安排
及未来发展战略有关的内容，查阅了发行人编制的《江苏吴中实业股份有限公司战
略规划纲要（2020-2024 年）》及本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中
的有关内容。
法律意见书
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（2）发行人的业务发展目标所涉及的事项均不是现行法律、法规及规范性文
件的禁止及限制的事项，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件
的规定。
二十、发行人最近三年利润分配情况
就发行人最近三年利润分配的情况，本所律师核查了发行人近三年相关董事会、
股东大会材料及决议、公告，近三年审计报告。
经查验，本所律师认为：
发行人最近三年的利润分配情况符合《公司章程》的规定。
二十一、诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
及其子公司在国内存在 2 件涉案标的在 100 万元以上的未结诉讼案件，该等案件单
独或合计的涉案金额占发行人最近一期经审计净资产（合并口径）的比例较小，不
会对公司持续经营和本次发行造成重大不利影响。
根据监管部门出具的证明文件、发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，除“十六、发行人的税务”“十七、发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准”中所述处罚外，发行人报告期内受到（含报告期内执行完毕）
的行政处罚还有 2 起，该等处罚均不属于重大行政处罚。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
子公司响水恒利达在报告期内涉嫌 1 起单位犯罪，但检察机关认为其具有犯罪情节
显著轻微、认罪认罚等情节，可以免除刑罚，依法作出不起诉决定。本所律师认为，
该公司系发行人收购而来，违法事实发生在发行人收购之前，对发行人的营业收入
及净利润均不具有重要影响，且被免于刑事处罚，故该事项不构成重大违法行为，
不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
法律意见书
的承诺
根据发行人控股股东和实际控制人、董事长、总裁出具的书面说明，并经本所
律师网络查询，发行人控股股东和实际控制人、董事长、总裁不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
根据发行人公告并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，
发行人及其子公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情形；发行人最近
五年被上交所采取予以监管关注的监管措施 1 次，公司及相关人员均已及时完成了
整改；控股股东、实际控制人最近五年没有被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情形。
为查验发行人、发行人的子公司以及发行人的控股股东、实际控制人、董事长、
总裁尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件及近三年受到的行政、刑事处罚事项，
本所律师进行了如下查验工作：
（1）取得发行人以及发行人控股股东的书面承诺，实际控制人、董事长、总
裁的书面调查表；
（2）取得发行人及发行人的子公司近年来涉及诉讼、处罚的相关资料；
（3）通过互联网搜索发行人、发行人子公司以及发行人控股股东和实际控制
人的诉讼、仲裁、行政处罚；
（4）取得向实际控制人、董事长、总裁户籍所在地公安机关调取的无犯罪记
录证明；
（5）取得主管部门关于发行人及其子公司近三年守法情况的部分证明文件，
并针对已受到行政处罚的相关事项查询了相关的法律法规。
经查验，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具日，发行人子公司上述尚未了结的诉讼案件不会
对发行人持续经营和本次发行造成重大不利影响。
（2）除本法律意见书所述外，报告期内发行人未受到其他行政处罚。本法律
意见书所述的行政处罚事项均不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利
影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
法律意见书
（3）根据发行人控股股东、实际控制人、董事长、总裁声明及本所律师核查，
发行人的控股股东、实际控制人、董事长、总裁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十二、发行人《募集说明书》法律风险的评价
关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其主承销商主要依照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集
说明书和发行情况报告书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参与了
该等文件编制过程中部分章节的讨论。
本所律师已审阅《募集说明书》，并对其中引用律师工作报告和本法律意见书
的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》中所引用律师工作报告和
本法律意见书相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律责任。对于
《募集说明书》的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中介机构的书面承
诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的上市公司向特定对象发行股份的主体资格和实质条件。发行人本次发行尚需获
得上交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市尚需获得上交
所同意。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
［本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特
定对象发行A股股票的法律意见书》（发文号：TCYJS2023H0995）的签署页］
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________ 经办律师：金 臻
签署：____________
经办律师：何 嘉
签署：____________
经办律师：王 省
签署：____________
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