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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受闻泰科技股份有限公司（以
下简称“闻泰科技”、“公司”）的委托，担任闻泰科技 2023 年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及中华人民
共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为本法律意见书
之目的，特指中国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，和《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括
实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划内容的合法合规性、实施本次激励
计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、本次激励计划的信息
披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益
的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。
为确保法律意见书相关结论的真实性和准确性，本所律师已对与出具本法律
意见书有关的文件资料进行了审查，并基于闻泰科技向本所律师作出的如下保
证：闻泰科技已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误
导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未
发生任何变更；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文
件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具
之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和
完整；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交于本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、闻泰科技及其他相关方向本所出具的有关证明、说明文
件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中
国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法
律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内
容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进
行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供闻泰科技为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为闻泰科技申请本次激励计划必备的法
定文件，随其他申报材料一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予
以公告。本所律师同意闻泰科技部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监
管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但闻泰科技作上述引用或披露应当
全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一） 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发字
[1996]第 158 号”文件核准及上交所“上证上字[1996]第 069 号”文件同意，公
司股票于 1996 年 8 月 28 日在上交所挂牌交易，股票代码：600745。
（二） 根据黄石市市场监督管理局于 2021 年 10 月 27 日换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91420000706811358X），并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，闻泰科技成立于 1993 年 1 月 11
日，住所为湖北省黄石市开发区铁山区汪仁镇新城路东 18 号，法定代表人为张
学政，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般项目：智能机器人
的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；软件开发；可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；
移动通信设备制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；
数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元
器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电子产品销售；网络设备
销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设
备销售；可穿戴智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰
零售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）”。根据《公司章程》及闻泰科技的确认，经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技系依法成
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》需要终止的情形。
（三） 根据《闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“股票激励计划（草案）”）及众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的众会字（2023）第 06186 号《审计报告》、众会字（2023）第 06187 号《内
部控制审计报告》、闻泰科技已披露的公告及闻泰科技的确认，闻泰科技不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
据此，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技系一家依法设立并有效存续的
上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实
施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据公司提供的股票激励计划（草案），股票激励计划（草案）已载明如下事项：
（一） 本次激励计划的目的；
（二） 激励对象的确定依据和范围；
（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的
标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司
股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股
票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分
类）的职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比；
（五） 股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和
行权安排；
（六） 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九） 调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
（十） 股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型
重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的
影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象的其他权利义务。
据此，公司董事会审议通过的股票激励计划（草案）的主要内容符合《管理
办法》第九条的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划
已经履行的程序如下：
（草案）及《闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》（以下简称《考核管理办法》）；
会议，审议通过了股票激励计划（草案）及《考核管理办法》；
议，审议通过了股票激励计划（草案）及《考核管理办法》，并对本次激励计划
的激励对象名单予以核实；
或独立意见。
（二） 尚待履行的法定程序
示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明；
公司股票的情况进行自查；
权；
办理具体的股票期权授权、行权、注销等事宜。
据此，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行的法定
程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件
的规定继续履行相关程序；本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过
后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的范围
根据股票激励计划（草案）及闻泰科技的确认，本次激励计划的激励对象的
范围如下：
（一） 核心骨干；
（二） 董事会认为需要激励的其他人员。
根据股票激励计划（草案），本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动
合同或聘用合同。
根据股票激励计划（草案），预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效；预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，且激励对象应符合《管理办法》
第八条的规定。
综上所述，经公司董事会审议通过的股票激励计划（草案）确定的激励对象
的范围符合《管理办法》的规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据闻泰科技的确认，公司将在第十一届董事会第二十二次会议审议通过股
票激励计划（草案）及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、股票激励
计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。
据此，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技已履行的信息披露义务符合《管
理办法》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据股票激励计划（草案）和闻泰科技的确认，闻泰科技不会为激励对象依
股票激励计划（草案）获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助（包
括为其贷款提供担保）。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 根据股票激励计划（草案），本次激励计划的主要目的是为建立和
完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，进一步激发核心优秀人才的积极性和创造性，形成
人力资源优势，确保公司长期战略目标实现。
（二） 根据独立董事于 2023 年 8 月 6 日就本次激励计划发表的独立意见，
公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公
司长效激励约束机制，增强公司核心业务人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三） 根据公司第十一届监事会第十六次会议决议，公司监事会已对本次
激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为股票激励计划（草
案）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四） 根据闻泰科技确认，股票激励计划（草案）需经公司股东大会审议
并以特别决议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还
将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，该等程序安排可以进
一步保障股东利益的实现。
据此，本次激励计划的目的系促进公司的长远发展，且独立董事、监事会已
对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计划不存在
明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据股票激励计划（草案）及闻泰科技的确认，本次激励计划的激励对象不
包含公司董事，且与公司董事不存在关联关系，公司董事会在审议本次激励计划
相关议案时不涉及关联董事回避表决，相关表决程序符合《管理办法》等有关法
律法规的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
符合《管理办法》的规定；
本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履
行相应的程序和信息披露义务，本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议
通过后方可生效实施；
政法规的情形；
关表决程序符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
（以下无正文）
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