证券简称：天德钰 证券代码：688252
深圳天德钰科技股份有限公司
（草案）
深圳天德钰科技股份有限公司
二〇二三年八月
深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“自律监
管指南”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳天德钰科技股份有限公
司章程》的有关规定而制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司
上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，并且限制性股票归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 450.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.10%。其中，首次授予 360.30 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.88%，占拟授予权益总额的 80.07%；预留授予 89.70
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，占拟授予权益总额的
本激励计划首次授予的激励对象总计 152 人，约占公司员工总数（截至 2022
年 12 月 31 日公司员工总人数为 273 人）的 55.68%，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司独立董事、监事。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为 11.04 元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行
相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实
行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
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深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象进行权益授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
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深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天德钰、本公司、公
指 深圳天德钰科技股份有限公司
司、上市公司
深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
本激励计划 指
案）
限制性股票、第二类 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
指
限制性股票 得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）高级管理人
激励对象 指
员、技术及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
归属 指
理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳天德钰科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为持续完善公司长效激励机制，切实践行公司“以人为本”、“以贡献者为
荣”的文化理念，充分激发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性，吸引和
留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核
体系等管理制度，制定本激励计划。
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深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负
责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议
通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负
责管理本激励计划的实施。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范
性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟
提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独
立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实
际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生
变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象范围及确定依据
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司独立董
事、监事。
首次授予部分的激励对象未包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分是否包含上述人员依据公
司后续实际发展情况而定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总计 152 人，约占公司员工总数（截至 2022
年 12 月 31 日公司员工总人数为 273 人）的 55.68%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
此外，以上激励对象包含部分中国台湾员工及外籍员工，公司将其纳入本激
励计划的原因在于：该等激励对象为公司核心技术人员或业务人员，在公司的产
品研发及业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促
进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
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定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的名单，
公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 450.00 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.10%。其中，首次授予 360.30 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.88%，占拟授予权益总额的 80.07%；预留授予 89.70 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，占拟授予权益总额的
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励
计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 划授出权益 告日公司股本总
（万股） 数量的比例 额的比例
台湾） 总经理
台湾） 理
台湾） 理
邓玲玲 5.50 1.22% 0.013%
事会秘书
市场总监 5.60 1.24% 0.014%
台湾）
核心技术人员 6.00 1.33% 0.015%
西亚）
核心技术人员 5.60 1.24% 0.014%
台湾）
核心技术人员 4.20 0.93% 0.010%
台湾）
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小计 48.40 10.76% 0.118%
其他核心技术及业务人员（144 人） 311.90 69.31% 0.763%
首次授予合计（152 人） 360.30 80.07% 0.881%
预留部分 89.70 19.93% 0.219%
合计 450.00 100.00% 1.100%
注：
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公
告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 次授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 25%
次授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易
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日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 次授予之日起48个月内（含当日）的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 次授予之日起60个月内（含当日）的最后一个交易 25%
日当日止
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 留授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 留授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 留授予之日起48个月内（含当日）的最后一个交易 40%
日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
四、本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的
公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激
励计划的禁售安排按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25 %，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第七章 本激励计划的激励价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股 11.04 元。即，满足归属条
件之后，激励对象可以按每股 11.04 元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股。
二、限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即9.22元；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即10.00元；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即10.88元；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即11.03元。
三、限制性股票预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价不低于下列价格中的较高者：
（1）
预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 本激励计划的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年～2026 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归
属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 不小于 20%；
（25%） 3、以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于 10%；
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考
核条件
第二个归属期 不小于 30%；
（25%） 3、以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于 20%
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考
核条件
第三个归属期 2025 1、以 2022 年营业收入为基准，收入增长率不小于 35%；
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（25%） 2、以 2022 年整体产品出货量为基准，出货量增长率
不小于 40%；
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考
核条件
第四个归属期 不小于 50%；
（25%） 3、以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于 40%
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考
核条件
注：以上“营业收入”以审计后的合并报表收入为准，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业
绩预测和实质承诺。“净利润”指审计后的合并报表净利润，且剔除本次股权激励股份支付费用
的影响。
若预留授予在 2023 年度，则 2023 年-2026 年公司层面业绩考核安排与首次授
予一致。若预留授予在 2024 年度，则公司层面业绩考核安排与首次授予中
若公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为 100%，
若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为 0，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，
并作废失效。
（四）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为 2 个等级。根据个
人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况
下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P）。具体见下表：
考核评级 良（含）以上 低于良
个人层面归属系数（P） 100% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。
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三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面设置营业收入增长率、产品出货量、净利润作为考核指标，能够准
确反映公司的市场地位和增长能力。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行
业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情
和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司
所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等
综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确
定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一
方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供
了坚实保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应对限制性股
票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予/
归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予/
归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股的比例；Q为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的授予/归属数量、
授予价格。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的有关规定出具法律意见。关于限制性股票的调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、激励成本的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获
取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类
限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等
待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为
基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入
相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期
权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，暂以 2023 年 8 月 4 日作为基准
日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：18.43 元/股（2023 年 8 月 4 日公司股票收盘价为 18.43 元
/股，假设为授予日收盘价）
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月（第二类限制性股票
授予之日至每期归属日的期限）
（三）历史波动率：13.15%、15.09%、15.05%、15.37%（采用上证综指 12
个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（（分别采用中国人民
银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率）；
（五）股息率：0
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为 2023 年 8 月 4 日，
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公司向激励对象首次授予限制性股票 360.30 万股，预计确认激励成本为 2904.92
万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票
产生的激励成本摊销情况如下表所示：
首次授予的限制 2025 2026 2027
预计激励成 2024 年
性股票数量（万 2023 年（万元） 年（万 年（万 年（万
本（万元） （万元）
股） 元） 元） 元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有
所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳
定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内
在价值。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、 本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记工作。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的授予
条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票的授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象授
予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，满足相应归属条件的限制性股票，可由公司办理当期归
属事宜；未满足相应归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票
取消当期归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足当期归属条件后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见
及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
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（三）独立董事及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属
条件的限制性股票按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性
股票归属登记事宜，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义
务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求（并同意接受公司可能对其做出
的岗位调整安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴
纳个人所得税及其它税费。
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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其它有关权利义
务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由
董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，（1）激励对
象拒不接受公司对其做出的岗位调整等职务变更安排的；（2）激励对象因触犯法
律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致职务变更的，自上述两类情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制
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性股票的人员，则其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉、或因个人过错被公司解聘，自离职之日起，已归属暂
未变现的，对应股份权益由公司收回；已归属并已变现的，对应收益由公司收回，
对于已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合
同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导
致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用
协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因
而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性股
票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付
当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授予但尚未归
属的限制性股票不得归属。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税。
（六）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支
付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若双方未能通过上述方式解决的，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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