证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2023-020
深圳天德钰科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
● 股份来源：深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”、“本公司” 或
“公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳天德钰科技股份有限公司
予的限制性股票数量为450.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.10%。
其中，首次授予360.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.88%，占拟
授予权益总额的80.07%；预留授予89.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的0.22%，占拟授予权益总额的19.93%。
一、股权激励计划目的
为持续完善公司长效激励机制，切实践行公司“以人为本”、“以贡献者为荣”
的文化理念，充分激发各条线骨干人员的主人翁精神和工作积极性，吸引和留住优
秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激
励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的
A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励
对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、
用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股
票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为450.00万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的1.10%。其中，首次授予360.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.88%，占拟授予权益总额的80.07%；预留授予89.70万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.22%，占拟授予权益总额的19.93%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划首次授
予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计不超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
参与本激励计划首次授予的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心技术人员、董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司独立董事、
监事。
首次授予部分的激励对象未包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分是否包含上述人员依据公司后续实际发
展情况而定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予的激励对象总计152人，约占公司员工总数（截至2022年12月
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子
公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
此外，以上激励对象包含部分中国台湾员工及外籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：该等激励对象为公司核心技术人员或业务人员，在公司的产品研发及业务
拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建
设和稳定，有助于公司长远发展
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实
际发展情况确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 计划授出 告日公司股本总
（万股） 权益数量 额的比例
小计 48.40 10.76% 0.118%
其他核心技术及业务人员（144 人） 311.90 69.31% 0.763%
首次授予合计（152 人） 360.30 80.07% 0.881%
预留部分 89.70 19.93% 0.219%
合计 450.00 100.00% 1.100%
注：
（四）激励对象的核实
公示期不少于10天。
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告；公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；
超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿
还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必
须为交易日，且不得为下列区间日：
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
或在决策过程中，至依法披露之日内；
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 25%
之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 25%
之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 25%
之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予
第四个归属期 25%
之日起60个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 30%
之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 40%
之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的
权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件
的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（四）本激励计划的禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股
票进行转让限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之
外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排
按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，
具体如下：
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本激励计划授予的限制性股票首次授予价格为每股11.04元。即，满足归属条件
之后，激励对象可以按每股11.04元的价格购买公司定向发行的A股普通股。
（二）限制性股票首次授予价格的定价方法
本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即9.22元；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即10.00元；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即10.88元；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总
额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即11.03元。
（三）限制性股票预留授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价不低于下列价格中的较高者：（1）预留
部分限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）
预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（1）首次授予部分
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年～2026 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年
度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 率不小于 20%；
（25%） 3、以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考
核条件
第二个归属期 不小于 30%；
（25%） 3、以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考
核条件
第三个归属期 不小于 40%；
（25%） 3、以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考
核条件
第四个归属期 2、以 2022 年整体产品出货量为基准，出货量增长率
（25%） 不小于 50%；
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考
核条件
注：以上“营业收入”以审计后的合并报表收入为准，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。“净利润”指审计后的合并报表净利润，且剔除本次股权激励股份支付费用的影响。
（2）预留授予部分
若预留授予在 2023 年度，则 2023 年-2026 年公司层面业绩考核安排与首次授予一致。
若预留授予在 2024 年度，则公司层面业绩考核安排与首次授予中 2024-2026 年的考核安
排一致。
若公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为 100%，若公司
未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为 0，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为 2 个等级。根据个人的绩效考核
评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×
个人层面归属系数（P）。具体见下表：
考核评级 良（含）以上 低于良
个人层面归属系数（P） 100% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属
部分作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关
规定。本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面设置营业收入增长率、产品出货量、净利润作为考核指标，能够准确反映
公司的市场地位和增长能力。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够
稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司
战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合
理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩
效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是
否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充
分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对激励
对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对
象名单的公示情况说明及审核意见。
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划
内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、归属和登记工作。
（二）限制性股票的授予程序
书》，以约定双方的权利义务关系。
是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
见。
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定
的归属条件是否成就出具法律意见。
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时，
披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的
归属条件是否成就出具法律意见。
事宜；未满足相应归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消
当期归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足当期归属条件后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时，披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是
公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行
权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性
股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的
每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照
授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费
用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，
该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模
型）作为定价模型，暂以2023年8月4日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式
测算），具体参数选取如下：
设为授予日收盘价）
日至每期归属日的期限）
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，假设本激励计划的首次授予日为2023年8月4日，公司向激
励对象首次授予限制性股票360.30万股，预计确认激励成本为2904.92万元，将按照本
激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情
况如下表所示：
首次授予的限制性 预计激励成本
股票数量（万股） （万元）
元） 元） 元） 元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归
属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，
公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，
但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激
发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
进行考核。
财务资助，包括为其贷款提供担保。
限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票
按规定办理归属事宜。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记事宜，并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以
对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
安排），勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
还债务等。
税及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若双方未能通过上述方式解决的，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降
低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近6个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司合并、分立。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按
照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授
但尚未归属的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。但是，（1）激励对象拒不接受公
司对其做出的岗位调整等职务变更安排的；（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，自上述两类
情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若激励对象
成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害
公司利益或声誉、或因个人过错被公司解聘，自离职之日起，已归属暂未变现的，对应
股份权益由公司收回；已归属并已变现的，对应收益由公司收回，对于已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保
密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或
其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、
因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自该情
形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳
完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（4）激励对象因工丧失劳动能力而离职的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变
更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授予但尚未归属的限制
性股票不得归属。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（6）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所
涉及的个人所得税。
（7）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的
限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）
《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
（三）《深圳天德钰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》；
（四）《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划的法律意见书》；
（五）《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划
（草案）的核查意见》；
（六）《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
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