北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
补充法律意见书（五）
二〇二三年八月
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北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 20-25 层
邮编：100004 电话：86-10-65906639 传真：86-10-65107030
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补充法律意见书（五）
北京天达共和律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
补充法律意见书（五）
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股
份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“启明星辰”）的委托，作为发行人 2022
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本所分别
于 2022 年 12 月 12 日出具了《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术
集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》及《北京
天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票的律师工作报告》；于 2023 年 2 月 27 日根据全面实行股票发
行注册制的要求更新出具《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“
《法
律意见书》”）及《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师
工作报告》”）；于 2022 年 4 月 7 日出具了《北京天达共和律师事务所关于启明
星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2023 年 5 月 22 日出
意见书（一）》
具了《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）；于 2023 年 6 月 6 日出具了《北京天达共和律师事务所关于启
明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于 2023 年 7 月 24 日
律意见书（三）》
出具了《北京天达共和律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
（以下简称“
《补充
补充法律意见书（五）
法律意见书（四）》
”，上述法律意见书及各补充法律意见书合称“已出具法律意
见书”）。
因发行人实施 2022 年年度权益分派及回购注销限制性股票、上市公司股东
西藏天辰减持股份，本次发行前上市公司总股本、本次发行价格及发行数量以及
王佳女士直接或间接所持股份数发生变动和调整。为此，本所律师对前述更新、
调整事项，以及本次发行有关新增事项进行补充核查，现出具《北京天达共和律
师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在本所出具的《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相
同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关事项进行了核查和验证。
本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中所作出的声明事项同样适用于
本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法
律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》
《补充法律意
见书（四）》为准。本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用
作其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他申报
文件上报深交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担相应的
责任。
鉴于上述，本所律师按照有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定
以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见
如下：
补充法律意见书（五）
一、 本次发行方案相关内容
根据发行人第五届董事会第二次（临时）会议文件、第五届董事会第六
次（临时）会议文件、第五届董事会第九次（临时）会议文件以及《募集说
明书》等相关文件及资料，本次发行方案中“定价基准日、发行价格及定价
原则”与“发行数量”等相关内容如下：
(一) 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行 价格为
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将
进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
增不送股。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由 14.57 元/股调整为
(二) 发行数量
本次发行股票数量为 284,374,100 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行定价基
准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
本次发行的股份数量将相应调整。调整方式如下：
补充法律意见书（五）
Q1=Q0*(1+N+P-M)
其中，Q0 为调整前发行数量，N 为每股送红股或转增股本数，P 为每股新
增限制性股票数，M 为每股回购注销限制性股票数，Q1 为调整后发行数量。
(三) 募集资金金额
本次发行股票拟募集资金总额不超过 4,137,643,155 元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金。
二、 发行人 2022 年年度权益分派及回购注销限制性股票方案及实施情况
经本所律师核查，发行人于 2022 年 8 月 31 日披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划预留授予登记完成公告》
（公告编号：2022-065），本次公司共授予
限制性股票共计 468.9600 万股。本次授予限制性股票的上市日期为 2022 年 9 月
到 952,603,538 股。
公司 2022 年度利润分配的议案》以及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。根据前述利润分配议案，公司以 2022 年权益分派实
施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00
元（含税）
（以下简称“2022 年年度权益分派”），2022 年度权益分派股权登记日
为 2023 年 6 月 21 日，除权除息日为 2023 年 6 月 26 日；根据前述股票回购议
案，公司拟回购注销限制性股票合计 890.4376 万股（以下简称“股票回购”）。
根据发行人于 2023 年 6 月 15 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编号：2023-044），2022 年年度权益分派方案的股权登记日为 2023 年 6 月
股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2023-043），发
行人已于 6 月 9 日办理完成上述限制性股票的回购注销手续，共回购注销限制性
股票共计 890.4376 万股，上述股份注销完成后，公司总股本由 952,603,538 变更
为 943,699,162 股。
三、 西藏天辰股份减持情况
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人于 2023 年 2 月 1 日发布《关于公司股东减持股份
（公告编号：2023-004），上市公司股东西藏天辰拟实施股份减持（以
预披露公告》
下简称“西藏天辰股份减持”）计划，自公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，
以集中竞价方式减持公司股份不超过 296,710 股（占公司总股本比例 0.03%）。截
至本补充法律意见书出具之日，西藏天辰已通过集中竞价的方式减持了上市公司
股。
四、 本次发行涉及的股份发行价格和发行数量调整
（一）发行价格的调整
根据本次发行方案，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息
等事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据发行人 2022 年年度权益分派方案及上述价格调整公式，本次发行的发
行价格由“14.55 元/股”调整为“14.35 元/股”。
（二）发行数量的调整
根据本次发行方案，本次发行股票数量为 284,374,100 股，未超过公司本次
发行前总股本的 30%。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期
间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量将相
应调整。调整方式如下：
Q1=Q0*(1+N+P-M)
其中，Q0 为调整前发行数量，N 为每股送红股或转增股本数，P 为每股新
增限制性股票数，M 为每股回购注销限制性股票数，Q1 为调整后发行数量。
补充法律意见书（五）
因公司发生回购注销限制性股票事项，根据上述发行数量调整公式，本次发
行的股票数量由“284,374,100 股”调整为“283,109,667 股”。计算公式为：调整
后发行数量=调整前发行数量 284,374,100 股*(1+每股送红股或转增股本数 0 股
+P 为每股新增限制性股票数(4,689,600 股÷947,913,938 股)-每股回购注销限制
性股票数(8,904,376 股÷947,913,938 股))（向下取整）。
（三）募集资金金额的调整
基于上述价格、发行数量的调整，本次发行股票拟募集资金总额由“不超过
五、 本次发行签署之相关新增补充协议
(一) 《投资合作协议之补充协议（三）》
因发行人实施 2022 年年度权益分派、股票回购及西藏天辰股份减持事项，
本次发行总股本、本次发行价格及数量以及控股股东王佳及严立夫妇直接或间接
所持股份数发生调整和变动。为此，发行人与中移资本、控股股东王佳及严立夫
妇于 2023 年 8 月 4 日签署了《投资合作协议之补充协议（三）》，各方对此前
已签署的投资合作协议及其补充协议项下本次发行价格、发行数量、控股股东表
决权弃权股份数额、认购价款等内容进行了调整和更新。
经本所律师核查，发行人已就签署上述《投资合作协议之补充协议（三）》
履行了董事会审议程序，独立董事对该等议案发表了事前认可意见及独立意见，
关联董事王佳、严立对关联交易议案回避表决。
(二) 《股份认购协议之补充协议（三）》
因发行人实施 2022 年年度权益分派及股票回购事项，本次发行总股本、本
次发行价格及数量发生更新和调整。为此，发行人与中移资本、控股股东王佳及
严立夫妇于 2023 年 8 月 4 日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议
（三）》（简称“《股份认购协议之补充协议（三）》”），各方对此前已签署
的股份认购协议及其补充协议项下本次发行价格、发行数量、表决权弃权股份数
额、认购价款等内容进行了调整和更新。
经本所律师核查，发行人已就签署上述《股份认购协议之补充协议（三）》
履行了董事会审议程序，独立董事对该等议案发表了事前认可意见及独立意见，
补充法律意见书（五）
关联董事王佳、严立对关联交易议案回避表决。
(三) 《表决权放弃协议之补充协议（三）》
因西藏天辰股份减持及股票回购事项，上市公司总股本及发行人控股股东直
接或间接所持股份数发生变动。为此，发行人控股股东王佳、严立夫妇与中移资
本于 2023 年 8 月 4 日签署了《表决权放弃之补充协议（三）》，各方对此前已
签署的表决权放弃协议及其补充协议项下弃权股份数额及比例调整相关 条款进
行了调整和更新，根据该补充协议，“控股股东王佳、严立夫妇自愿、无条件且
不可撤销地放弃其合法持有的上市公司 106,122,343 股股份（占上市公司本次发
行后总股本比例 8.65%）对应的表决权，其中王佳女士放弃 87,247,953 股股份（占
上市公司本次发行后总股本比例 7.11%）对应的表决权，严立先生放弃 18,874,390
股股份（占上市公司本次发行后总股本比例 1.54%）对应的表决权。”
经本所律师核查，发行人为本次发行签署的上述补充协议，内容、形式合法
有效，上市公司已就其签署之相关补充协议履行了必要授权、批准程序及信息披
露义务。
六、 本次发行的批准和授权
根据发行人第五届董事会第二次（临时）会议文件、国家市场监督管理总局
向中移资本出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》、发行人
第五届董事会第六次（临时）会议文件、发行人 2022 年第四次临时股东大会会
议文件、国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于北京启明星辰信息安全技
术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》
（科工计〔2022〕901 号）、
发行人第五届董事会第九次（临时）会议文件以及发行人的公告文件、国务院国
有资产监督管理委员会出具的《关于中移资本控股有限责任公司收购启明星辰信
息技术集团股份有限公司有关事项的批复》，发行人本次发行已依法履行并获得
发行人内部及有关政府机构的必要批准和授权，且截至本补充法律意见书出具之
日仍处于本次发行批准和授权的有效期内。
辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
补充法律意见书（五）
七、 其他
根据本所律师核查并经发行人确认，除上述更新、调整事项外，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行的其他重大法律障碍，发行人
持续具备本次发行主体资格及本次发行实质条件，本所已出具法律意见书中发表
的结论性意见仍然有效。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本所已出具法
律意见书中发表的结论性意见仍然有效，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》以及其他相关法律法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股
票的实质条件。本次发行已取得必要的授权和批准，并已通过深交所审核，尚需
履行中国证监会注册程序。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字页）
补充法律意见书（五）
（此页无正文，为北京天达共和律师事务所《关于启明星辰信息技术集团股份
有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）
》签署页）
北京天达共和律师事务所 （盖章）
律师事务所负责人：
汪 冬
经办律师：
胡晓华
张璇
张曦予
签署日期： 年 月 日
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