德力股份: 安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案_股票频道

证券代码：002571 证券简称：德力股份
安徽德力日用玻璃股份有限公司
二〇二三年八月
公司声明
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
法》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相
关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股票。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价
基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法
规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行前公司总股本的30%，即不超过117,585,210股（含本数）。最终发行数量
将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发
行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、
规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结
束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
太阳能装备用轻质高透面
板制造基地项目一期
合计 110,251.00 60,000.00
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资
金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项
目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或
自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法
规要求和程序置换先期投入。
利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞
（证监会公告﹝2022﹞3号）的相关要求。同时，公司制定了《安徽德力日用玻
璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》，该规划已经公司第
四届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排等情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015 ﹞31号）
要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的
措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董
事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“ 第五节
与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，
提醒投资者注意相关风险。
八、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员机
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项
五、公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施...... 40
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于保
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43
释义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
一、一般释义
公司、发行人、德力股份、上市公司指
安徽德力日用玻璃股份有限公司
安徽德力日用玻璃股份有限公司2023年度向
本预案指
特定对象发行A股股票预案
安徽德力日用玻璃股份有限公司本次以向特
发行、本次发行、本次向特定对象发
指定对象发行的方式向特定对象发行A股股票的
行
行为
定价基准日指发行期首日
本次向特定对象发行定价基准日前二十个交
发行底价指
易日上市公司股票交易均价的80%
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
二、专业释义
具有封装及内部连接的、能单独提供直流电
输出的、不可分割的最小光伏电池组合装
光伏组件指置，由一定数量的光伏电池片通过导线串并
联连接并加以封装而成。光伏组件为光伏发
电系统的核心部件。
由两片玻璃和太阳能电池片组成复合层，电
双玻组件指池片之间由导线串、并联汇集到引线端所形
成的光伏电池组件。
由一片玻璃和太阳能电池片组成，背面为复
单玻组件指
合材质背板构成的光伏电池组件。
硅片指单晶硅棒切割而成的薄片。
电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的
瓦（W）、千瓦（KW）、吉瓦（GW）指
单位。
一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的硅酸盐矿
硅砂指
物，有较高的耐火性能。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称安徽德力日用玻璃股份有限公司
英文名称 Anhui Deli Housedhold Glass Co.,Ltd
法定代表人施卫东
注册资本 391,950,700元
实收资本 391,950,700元
注册地址安徽省滁州市凤阳县工业园
办公地址安徽省滁州市凤阳县工业园
成立日期 2002-10-16
统一社会信用代码 91341100743082836K
股票上市地点深交所
股票简称德力股份
股票代码 002571.SZ
联系电话 86-550-6678809
传真 86-550-6678868
网址 www.deliglass.com
玻璃制品制造、销售；纸箱、塑料配件加工、销售；房屋机械
经营范围
设备租赁；自营进出口贸易。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
消耗的三分之一
国际能源署（IEA）2月8日最新发布《2023年电力市场报告》（以下简称:
《报告》）。《报告》称：在中国、印度和东南亚为首的新兴市场和发展中经
济体的用电量增长，全球电力需求将以每年3%的速度加速增长，预测到2025年，
亚洲将首次占到世界用电量的一半，而中国将占到全球用电量的三分之一。从
增速方面来看，《报告》预测随着能源危机的缓解，全球电力需求增长将从
且超过一半的增长将来自中国。2022年中国是世界上最大的电力消费国，占全
球电力需求的31%，2022年电力消费增长约2.6%，增速远低于2015-2019年的
源装机方面，IEA估计，2022年全球可再生能源装机容量同比增长近11%，而
容量继续强劲增长，增长近18% 。相当于可再生能源的新增装机容量约为
预测可再生能源在全球发电组合中的份额预计将从2022年的29%上升到2025年
的35%。在全面推进绿色低碳转型的背景下，以风光为代表的绿电运营商有望
受益于内需扩大，投资增多，从而增厚业绩。
我国的光伏发电产业兴起于2000年后，国家先后启动了“送电下乡 ” 、
“光明工程”推动了光伏发电产业的发展。在国家政策引导和市场需求的双轮
驱动下，我国光伏产业实现了跨越式增长，光伏玻璃作为光伏产业重要配套同
样实现了快速增长。此外，我国光伏产业各个环节成本优势明显，国际光伏产
业链开始向我国加速转移，为我国的光伏产业发展注入了新的动力，促进了我
国成为全球最大的光伏产业基地。
米，年均复合增长率为16.84%。随着光伏行业技术的发展以及企业产能的持续
扩张，预计未来我国光伏产业将继续保持全球领先地位。据预测，2023年我国
光伏玻璃产量将达7.11亿万平方米，有效产能将达8.73亿万平方米。
我国光伏玻璃产量及增长情况
光伏玻璃产量（亿万平方米）增速
光伏玻璃作为光伏组件的上游原料，是光伏行业的重要组成部分，其发展
趋势与光伏行业的应用需求息息相关。2018年的“5·31新政”以及“平价上网”
倒逼光伏企业加强技术创新能力，降低生产成本，以期在不同地区、不同场景
得以实现光伏平价上网。双玻组件相较于传统单玻组件拥有发电量更高、生命
周期更长、耐候性、耐磨性、耐腐蚀性更强等多重优势，市场占比正在快速提
升。根据CPIA（中国光伏行业协会），2022年双玻组件的渗透率为40.4%，预
计到2025年双玻组件的渗透率将有望达到55%。根据CPIA统计，2022 年双面光
伏组件可占45.73%市场份额，2025年双面组件将成为市场主要的组件产品。常
规光伏组件的前盖板玻璃厚度大部分为3.2mm，而双玻组件较常规组件增加了
背板玻璃，使得光伏组件的制造成本增加的同时也为产品的运输带来了诸多不
便。在此背景下，轻薄化光伏玻璃成本低、重量轻、安装便捷的优势开始凸显，
并逐渐成为光伏组件的首选。在双面双玻组件市场需求不断扩大的背景下，光
伏玻璃的应用需求开始向薄片化、轻质化方向发展，超薄光伏玻璃市场增量空
间巨大。
下游光伏组件的持续高景气对光伏玻璃的旺盛需求叠加供给紧俏期间储备
的超额收益提振光伏玻璃企业的扩产积极性。同时，硅片大尺寸化和光伏组件
对轻量化的要求使得大尺寸、薄型化的光伏玻璃需求增长，部分原有小型窑炉
无法实现生产要求，驱动光伏玻璃企业技改或新建产线。基于项目建设周期一
般在1.5年左右，2022-2023年为光伏玻璃产能释放高峰期。自2021年产能置换政
策放开以来，光伏玻璃行业进入新一轮的产能扩张期。
在产产能（T/D）同比增速
窑炉（个）生产线（条）
（二）本次发行的目的
根据目前及今后光伏市场的需求趋势来看，太阳能装备用轻质高透面板呈
现薄型化趋势，公司认为以市场为导向，充分利用自身的技术优势和产品优势
做大做强，生产市场前景好、技术含量高、科技附加值大的新产品，才能提升
公司核心竞争力，增强公司竞争优势。本项目可生产1.6-3.2mm的薄型及超薄型
太阳能装备用轻质高透面板，有利于提升企业的市场竞争力。因此，本项目建
设符合企业自身发展的需要。
本次向特定对象发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债
率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后
续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快
速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到
加强，实现公司健康可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市
公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对
象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审
核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时
机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司
股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事
项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注
册的文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由
公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发
行底价。
若国家法律、法规对定向发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，
即不超过117,585,210股（含本数）。
最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量
为准；在前述范围内，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与
保荐机构（主承销商）协商。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本
公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行
价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据深圳证券交易所、
中国证监会相关文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届
时将相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合有关法
律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册的文件后，根据
发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（六）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
太阳能装备用轻质高透面
板制造基地项目一期
合计 110,251.00 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日
起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认
购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因
增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个
月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相
应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册发行后方可实施。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定
对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中
披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为施卫东先生，直接和间接持有公
司124,159,350股，占公司总股本的31.68%。本次向特定对象发行股票数量不超
过117,585,210股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，
施卫东先生直接和间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为24.40%，仍不
影响施卫东先生的控制地位。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发
生变化。
本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在
股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次向特定对象发行方案已经取得有关主管部门批准的情
况以及尚需呈报批准的程序
本次发行事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法
律、法规规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过和
中国证监会作出同意注册。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
与上市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
太阳能装备用轻质高透面
板制造基地项目一期
合计 110,251.00 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目一期
本项目计划新建太阳能装备用轻质高透面板制造基地，本次募投项目将由
公司控股子公司蚌埠德力光能材料有限公司于蚌埠市高新技术开发区天河科技
园实施，投产后将扩大劳动就业，带动当地相关产业的发展，产生良好的社会
效益。
（1）积极响应国家新能源发展战略
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》提出要
“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、
绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新
应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。2020年12月12日，国家
主席习近平在气候雄心峰会上发表题为《继往开来，开启全球应对气候变化新
征程》的重要讲话，提出“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政
策和措施，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中
和。到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，
非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加
国家发改委《科学精准实施宏观政策，确保“十四五”开好局起好步》提出：
“强化和完善能源消费总量和强度双控制度，实施“十四五”节能减排综合工
作方案。持续推进塑料污染全链条治理。推进重点行业和重要领域绿色化改造。
推进水电、风电、光伏发电等可再生能源及氢能等清洁能源发展，提高清洁能
源消费占比”。本项目产品为太阳能装备用轻质高透面板，项目符合“十四五”
规划的要求和国家新能源发展战略，有助于公司与国家新能源发展战略保持一
致，获得政策支持和优惠政策，从而获得更多的市场机会和竞争优势。
（2）积极响应可持续发展战略
太阳能光伏作为清洁能源的代表，可以降低社会对传统能源的依赖，减少
环境污染和温室气体排放，减缓气候变化。本项目生产的太阳能装备用轻质高
透面板是光伏组件的关键材料，项目符合国家可持续发展的总体要求。
（3）把握光伏行业快速发展机会，优化公司产品结构
近年来，光伏产业快速发展，根据国家发改委能源研究所发布的《中国可
再生能源发展路线图2050》，到2050年我国太阳能发电将满足40%的电力需求，
太阳能应用在一次能源需求占比约为32%。随着新增光伏装机量的不断提升及
双玻组件渗透率的提高，光伏面板作为光伏组件的重要原材料，其市场空间不
断扩大。
中国（安徽）自由贸易试验区蚌埠片区是经国务院批准的国内目前唯一的
以硅基材料为核心产业支柱方向的自由贸易试验区，2020年，公司成立了子公
司德力光能材料有限公司（以下简称“德力光能”），涉入具有良好发展前景
的光伏玻璃材料领域，本项目是公司优化产品结构的重要举措，有助于公司把
握光伏行业快速发展的机遇，增强公司盈利能力，消除公司的发展瓶颈，延长
产业链条，增强公司的核心竞争力。
（1）项目符合国家产业政策
本项目属于特种玻璃制造（国民经济行业代码：C3042），属于《产业结构
列举的限制类或淘汰类项目，本项目建设符合国家产业政策。
（2）项目符合行业发展趋势
在光伏组件大型化、轻量化以及双玻组件渗透率提升的趋势下，作为封装
材料的光伏面板在保障组件可靠性的前提下也在向大型化与薄型化发展，面板
厚度逐步向3.2mm及以下发展。本项目采用中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有
限公司拥有自主知识产权的太阳能装备用轻质高透面板生产技术，项目产品为
行业大型化与薄型化的发展趋势。
（3）项目毗邻重要原料产地
本项目实施地点位于蚌埠市高新技术开发区天河科技园内，毗邻安徽省凤
阳县。凤阳县是全国著名的三大硅砂原料基地之一，硅砂资源丰富，品位高、
储量大。高品质的硅砂是生产光伏高透面板的重要原材料，凤阳县高品质硅砂
资源为本项目提供了可靠的原料保证，有助于公司提升产品质量、降低原材料
运输成本，提升项目盈利水平。
经估算，本项目总投资为95,251万元，具体投资规划如下：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号投资项目投资金额
额
拟使用募集资金金
序号投资项目投资金额
额
合计 95,251.00 45,000.00
本项目通过公司全资子公司蚌埠德力光能材料有限公司实施，实施地点为
蚌埠市高新技术开发区天河科技园。
本项目建设周期为24个月。
本项目财务内部收益率15.93%，投资回收期为7.13年（含建设期）。
本项目已取得蚌埠市自然资源和规划局出具的皖（2021）蚌埠市不动产权
第0090943号《不动产权证书》，权利人蚌埠德力光能材料有限公司，坐落国电
大道南、经十一路西，宗地面积344,591.35平方米，权利性质为出让，用途为工
业用地。
本项目已取得蚌埠高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于同意德力
太阳能装备用轻质高透面板制造基地项目备案的通知》（蚌高管项[2020]198
号）。
本项目已取得蚌埠市高新技术产业开发区生态环境分局出具的《关于蚌埠
德力光能材料有限公司太阳能装备用轻质高透面板制造基地环境影响报告表批
复的函》（蚌生环高许[2021]15号）。
（二）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金15,000万元补充流动资金，从而满足经营规模持
续增长带来的资金需求，改善上市公司财务结构，也是保障公司可持续发展进
而保护投资者利益的必要选择。
（1）补充营运资金，满足公司业务发展需要
本次募投项目实施以后，公司业务规模预计将扩大，公司流动资金需求也
随之增长。公司目前的流动资金主要用来满足原有业务的经营和发展需求，本
次补充流动资金有助于满足公司下一步对于流动资金的需求。
（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
截至2023年一季度末，公司资产负债率为53.14%，补充流动资金有利于解
决公司快速发展过程中的资金短缺问题，改善公司财务状况，降低公司流动性
风险，提升公司的抗风险能力。
（3）缓解债务压力、优化公司财务结构
公司近年通过银行借款等方式筹措了部分生产经营所需的资金，截至2023
年一季度末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别为3.18亿元与1.18亿
元，公司面临一定的短期偿债压力。通过募集资金偿还部分债务，有利于缓解
公司的短期偿债压力并降低公司财务费用。
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合中国证监会、
深圳证券交易所的相关监管规定，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集
资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，为未来业务的发展提供资
金支持。
三、本次募集资金使用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成运营后，有利于公司夯实
光伏玻璃深加工领域地位，增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平。本次
向特定对象发行募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，
总股本扩大，总资产和净资产增加，公司资金实力将显著增强，资产负债率和
流动性得到改善，增强了公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司稳定经营
和持续发展。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及
相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公
司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员机构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务变动情况
募集资金投资项目的实施将继续保持公司规模化优势，进一步提高公司市
场占有率，有效增强公司竞争力和持续经营能力，有利于公司长期稳定发展。
本次发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和
资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际
发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理
工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司的实际控制人为施卫东先生，直接和间接持有公
司 124,159,350 股，占公司总股本的 31.68% 。本次发行股票数量不超过
施卫东先生直接和间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为24.40%，仍不
影响施卫东先生的控制地位。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发
生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，
将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，
净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和
速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、
增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施将进一步提升公司玻璃深加工产能，有
助于提高公司市场竞争力，巩固公司市场地位，提升公司整体盈利水平，为公
司长期稳定发展提供可靠的保障。
本次发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊
薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优
化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步优化公司资本结构，降低
财务费用，提高盈利能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集
资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金
投资项目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来
的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，控股股东或实
际控制人不会发生变化，不涉及控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司控股股东
或实际控制人不会发生变化，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行后，公司资产负债率将有所下降；同时，本次发行后公司将提高
投融资能力、抗风险能力。因此，本次发行能够优化公司的资产负债结构，有
利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或
有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业发展风险
光伏行业在全球范围都是受宏观经济影响较明显的行业。光伏行业的发展
具有一定的周期性，光伏玻璃的需求一般视光伏组件的装机量（需求量）而定，
而光伏组件的需求受到宏观经济、产业政策等多方面因素的影响。目前，我国
的光伏制造企业产品销售需要下游电站开发的拉动。如果国民经济对电力需求
总体下降，国际市场走向疲软，将直接影响电力与上游光伏制造产品的销售。
宏观经济的周期性波动将对公司的光伏业务产生较大程度的影响。
光伏发电仍存在依赖各国政府政策和补贴支持进行推广的情形，各国政府
对光伏上网电价的补贴政策普遍采取阶梯式、逐步下调方式。若各国出台对于
光伏发电具有重大影响的相关政策或行业受其他宏观经济风险因素影响，则可
能造成市场供需失衡，导致行业整体发展出现风险波动。
近年来，部分西方国家开始奉行贸易保护主义政策，各国的关税和非关税
等进出口相关政策也在不断进行调整，这对世界多边贸易体系造成挑战，增加
了全球价值链中生产贸易活动的风险性与不确定性。未来国际贸易政策存在一
定的不确定性，如果未来全球贸易摩擦进一步加剧，或地缘政治进一步恶化，
将对公司境外市场的开拓产生不利影响。
受光伏需求快速增长的前景吸引，2022年包括浮法玻璃企业在内的大量新
进入者进入光伏玻璃行业，同时原有企业也纷纷加大扩产力度，导致竞争加剧。
如果公司的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领
先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激
烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。
（二）经营风险
润分别为514.42万元、869.49万元、-10,993.19万元和-4,115.18万元，2022年至
今，公司持续亏损。
随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环
境、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，
则将对公司经营业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损的风险。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都
将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部
控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能
适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大
而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场
的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理
风险。
（三）财务风险
各种原材料、辅助材料、燃料及动力的价格，以厂方提供的现行到厂价格
为基础，测算到投产初期的价格进行计算，消耗定额按工艺计算指标确定。在
±5%～±15％变动范围内，产品价格和产量的变动对评价指标的影响最大，是最
为敏感的因素，其次是原材料价格和建设投资（不含建息）。由此可见，项目
投产后，公司应加强生产和技术管理，确保连续稳定生产，实现优质优价，从
而达到项目预期的经济效益。
公司部分业务涉及相关外币结算，需收取、支付并留存一定外币以维持业
务运营。未来随着公司继续开拓海外市场，公司海外业务的外汇结算量也将继
续增大。如因国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人
民币与相关外币的汇率发生较大波动，则可能因未能及时应对导致相应的汇兑
损失。
（四）募投项目可能无法产生预期收益的风险
根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于设备购置和安装工程
等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊
销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。
公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景、原材料供应
等因素进行充分的市场调查和可行性分析，但如果未来出现光伏市场需求发生
不利变化、公司市场开拓效果未达预期等情形，导致募投项目新增产能无法被
市场完全消化，则可能造成产能利用率偏低、产品滞销、积压等不利情形。若
未来募投项目运营效益不达预期，可能对公司经营产生不利影响。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未
来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务
指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。
（六）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能。本次发行尚需取得深交所审核通过和中国证监会作出同意
注册的决定，能否通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会注册文件存在不
确定性。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
第四节公司利润分配政策和分红规划
一、公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修
订）》（证监会公告﹝2022﹞3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、
科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东
的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公
司利润分配政策如下：
（一）分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比
例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配
（三）现金、股票分红具体条件和比例
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。特殊情况是指公司
进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金
支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的决策程序
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研
究论证和决策过程中，公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、
传真、电子邮箱等有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇
总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开
前，可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的变更程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）2022 年度
经天职国际会计师事务所审计，2022年度公司实现归属于母公司股东的净
利润-109,931,896.40元，母公司实现净利润-97,080,441.91元（母公司口径，下
同），资本公积903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积
金0.00元；加上以前年度未分配利润156,456,342.90元；本年度期末实际未分配
的利润为59,375,900.99元。
现亏损；2023年度有蚌埠光能项目的筹建、巴基斯坦项目的点火等存在较大的
资金需求。基于上述原因及《公司章程》、《公司法》规定，公司2022 年度不
进行利润分配及分红派息。该利润分配方案已获得2022年年度股东大会审议通
过。
（二）2021 年度
经天职国际会计师事务所审计，2021年度公司实现归属于母公司股东的净
利润8,694,882.21元，母公司实现净利润2,427,632.18元（母公司口径，下同），
资本公积903,773,944.85 元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金
分配的利润为156,456,342.90元（含德力股份合营公司上海际创赢浩创业投资管
理有限公司自2021年1月1日执行新金融工具准则，将原可供出售金融资产金融
资产调整至其他非流动金融资产核算，公司照权益法核算时同步对期初数进行
调整，将期初其他综合收益37,808,651.68元调整至期初未分配利润）。
由于公司2021年度有包括蚌埠光能、滁州化妆品包装容器、母公司六号炉、
九号炉等多个与主营业务相关的项目处于技改或建设阶段，2022年部分在建项
目仍处于续建状态，在技改、新建等项目上存在较大的资金需求。基于上述原
因及《公司章程》、《公司法》规定，公司2021年度不进行利润分配及分红派
息。该利润分配方案已获得2021年年度股东大会审议通过。
（三）2020 年度
经天职国际会计师事务所审计，2020年度公司实现归属于母公司股东的净
利润5,144,241.97元，母公司实现净利润-8,498,719.31元（母公司口径，下同），
资本公积903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金0.00
元；加上以前年度未分配利润124,961,541.57元；本年度期末实际未分配的利润
为116,462,822.26元。
由于公司近两年主营业务盈利情况欠佳，同时受金融整体调控政策的影响，
公司银行融资规模受到一定的限制，且2021年公司推进的光伏项目、药玻项目、
重庆项目、北海项目、巴基斯坦合资工厂继续建设等各方面存在较大的资金需
求。基于上述原因及《公司章程》、《公司法》规定，公司2020年度不进行利
润分配及分红派息。该利润分配方案已获得2020年年度股东大会审议通过。
三、未来三年股东回报规划
为了健全和完善安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称：“公司”、
“上市公司”或“德力股份”）利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的利
润分配机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《安徽德力日用
玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公
司发展规划、行业情况、融资成本等因素，公司董事会制定了《安徽德力日用
玻璃股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“本
规划”）。并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，拟提交公司2023年
第一次临时股东大会审议。规划主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司行业特点、经营情况、
发展目标、股东回报、融资成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前
及未来营收规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求、银行授信等
情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。综合考虑公司实际情况、发展目标，
同时充分听取独立董事，监事和股东（特别是中小股东）的意见后，对利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报具体规划方案
足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润和累计
可供股东分配的利润均为正数时，每年以现金方式分配的股利应不低于当年实
现的可分配利润的10%，在不影响公司正常经营的前提下，未来三年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的利
润分配方案以及审议程序将按照相关法律、规范性文件和《公司章程》的规定
实施。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
件下提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合
现金分红同时实施。
会可以根据公司盈利情况及现金流状况提议公司进行中期利润分配。
为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可
不进行利润分配或利润分配比例低于当年实现的可分配利润的10%：
（1）当年实现的扣除非经常性损益后每股可供分红利润低于0.1元；
（2）公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生；
（3）当年经审计的资产负债率（母公司）超过70%；
（4）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计
报告。
重大投资项目或重大现金支出是指公司进行达到以下条件之一、需经股东
大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照《公司章程》以及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定来区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上一项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（四）利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东
（特别是社会公众股东）的意见，应当通过投资者互动平台等多种渠道与中小
股东进行沟通与交流。
公司在制定和调整利润分配政策时，应经独立董事讨论通过，并发表独立
意见；监事会应当发表审核意见。
在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容
或未达到本规划规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分
配利润的用途；该方案应经独立董事讨论通过并发表专项独立意见；监事会应
当发表审核意见。
公司股东大会通过派发现金、股票的利润分配方案之后，董事会应当在决
议通过之日起的两个月内实施。
（五）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变
化而需对利润分配政策进行调整，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详
细论证后，由公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利
润分配政策的修改发表独立意见。
关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确意见；
调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了
填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控
制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意本次发行注册的批复
文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意
注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅
度的增加，若公司2023年度经营情况好转，扭亏为盈且净利润增长幅度低于归
属于母公司所有者权益和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定
幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。基于上述情况，按照本次可发
行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权
平均净资产收益率指标的影响。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件分析本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响。请投资者特别关注，以下假设不代表公司对2023 年度经
营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
有发生重大变化；
时间仅用于计算公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行时间为准；
数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
行后归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
对归属于母公司所有者权益的影响。在预测本次发行完成后股本时，除本次发
行新增的股票外，未考虑公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素；
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-6,118.79万元。2023年公司实现
的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润按照以下三种情况进行测算：
（1）2023年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为2022年相应指标绝对值的20%；
（2）2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与2022年持平；
（3）2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净亏损较前一年减少50%。
益等因素的影响，不考虑其他偶发事项和不可抗力等因素对公司财务状况的影
响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了
本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
项目
年末
本次发行前本次发行后
总股本（万股，期末） 39,195.07 39,195.07 50,953.59
本次发行募集资金总额（万元） 60,000.00
本次发行股份数（万股） 11,758.52
假设情形1：2023年实现盈利，且归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为2022年相应指标绝对值的20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -10,993.19 2,198.64 2,198.64
基本每股收益（元） -0.2805 0.0561 0.0547
稀释每股收益（元） -0.2805 0.0561 0.0547
加权平均净资产收益率 -7.96% 1.65% 1.59%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-6,118.79 1,223.76 1,223.76
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.1561 0.0312 0.0305
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.1561 0.0312 0.0305
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -4.43% 0.92% 0.89%
假设情形2：2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净亏损较前一年减少50%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -10,993.19 -10,993.19 -10,993.19
基本每股收益（元） -0.2805 -0.2805 -0.2736
稀释每股收益（元） -0.2805 -0.2805 -0.2736
加权平均净资产收益率 -7.96% -8.69% -8.36%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-6,118.79 -6,118.79 -6,118.79
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.1561 -0.1561 -0.1523
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.1561 -0.1561 -0.1523
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -4.43% -4.84% -4.65%
假设情形3：2023年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润与2022年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -10,993.19 -5,496.60 -5,496.60
基本每股收益（元） -0.2805 -0.1402 -0.1368
稀释每股收益（元） -0.2805 -0.1402 -0.1368
加权平均净资产收益率 -7.96% -4.25% -4.10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
-6,118.79 -3,059.40 -3,059.40
净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） -0.1561 -0.0781 -0.0762
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） -0.1561 -0.0781 -0.0762
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -4.43% -2.37% -2.28%
注 1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）
/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润
（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增
发行股份数）；
注 2：本次发行加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣
非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至年末的
累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属
于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和归属于母公司所有者权益会有
一定幅度增加，有助于改善公司资本结构，但公司盈利水平受宏观经济环境、
行业周期及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2023年度延续亏损，
本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司2023年度经营情况好转，
扭亏为盈且未来净利润增长幅度低于归属于母公司所有者权益和总股本的增长
幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不意味着公司对未
来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说
明
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有各类日用玻璃用品生产线50余条，拥有专利200余项，产品覆盖高、
中、低市场领域，产品销往全球70个国家及地区。太阳能装备用轻质高透面板，
是公司现有日用玻璃制造业务的拓展与延伸。本次募投项目的实施，有助于公
司优化产品结构，提高公司盈利水平，为实现公司战略奠定了基础，符合公司
长远发展目标和股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司具有多年的玻璃制品生产和管理经验，截至2022年末，公司职工总数
成型、切割等硅基玻璃业务流程的高素质生产、技术、研发和管理人员，通过
了ISO9001、ISO14001和ISO18000体系认证，公司在硅基玻璃的生产方面积累
了丰富的经验，为本项目的实施提供了人才保障。
公司通过多年的研发积累和持续技术改造，现已掌握多项具有自主知识产
权的硅基玻璃生产工艺。本次发行募投项目和公司目前主营的日用玻璃均属于
硅基材料领域，在工艺上具有一定的相同度，公司在现有硅基玻璃产品生产经
验的基础上，引进中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司拥有自主知识产权
的太阳能装备用轻质高透面板生产技术，项目产品为1.6-3.2mm的薄型及超薄型
太阳能装备用轻质高透面板，产品质量达到国际先进水平。
经过多年的市场开发，公司已建立了稳定的玻璃相关产品销售渠道。本项
目产品为太阳能装备用轻质高透面板，产品市场广阔。2021年4月20日，德力光
能与隆基绿能科技股份有限公司的10家全资子公司签署了《光伏玻璃长期采购
协议》，在符合质量标准的前提下，双方按照不少于2.5亿平方米的数量进行光
伏玻璃供应/采购，协议内容详见公司前期公告。公司将在现有市场资源的基础
上，根据公司募投项目建设进度，制定周全的新客户开发计划，并配备成熟的
市场开发及销售团队，提升公司光伏面板产品的市场占有率。
综上所述，公司本次募集资金投资项目是公司现有日用玻璃制造业务的拓
展与延伸，公司在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金
投资项目的建设，公司将根据业务需要进一步完善人员、技术、市场等方面的
储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体
措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件，制
定募集资金管理相关制度，对募集资金的存储、使用、变更、监督进行严格管
理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进
行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
（二）加快推进募投项目，争取早日实现预期效益
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投
项目的实施，有助于公司提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。
本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取早日实现预期
效益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行利润分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022
年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，制定了《安
徽德力日用玻璃股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。本
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》中的利润分配政策，广泛听取投
资者尤其是中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，提升股东回
报，维护公司全体股东利益。
（四）完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能
够合理行使股东权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方
案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项发表独立意见；监事
会能够充分有效行使相应的权利和职责。
（五）提高运营效率，完善员工激励机制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算控制，强化
执行监督，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展
体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，降低成本，提
升公司的经营业绩。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控
制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要
求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东、
实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施
切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履
行作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与
深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对保证发行人填补摊薄即期回报措施切
实履行作出的承诺
公司控股股东及实际控制人施卫东先生对保证发行人填补摊薄即期回报措
施切实履行作出如下承诺：
诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意承担相应的法律责任；
监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上
述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易
所作的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议
程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东
大会表决。
安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

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