股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
（草案）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二○二三年八月
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海豫
园旅游商城（集团）股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上
市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司回购专用账
户回购的公司 A 股普通股股票。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 509.38 万股，涉及的标的
股票约占本计划公告日公司股本总额 389,993.0914 万股的 0.131%。在本计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的
股票总数将做相应的调整。
六、本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，共 20 人。
七、本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.79 元/股。在本计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做
相应的调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
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九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
十二、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
豫园股份、公司、上市公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年限制
本计划 指
性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票 指
在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
并流通
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 A 股普通股
标的股票、公司股票 指
股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
从限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日为止的
时间段
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激
励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 本计划所确定的激励对象购买限制性股票的价格
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：
数据计算的财务指标。
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第二章 本计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
制订本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会负责拟订和修订本计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股
东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审
核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章
和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》 《证券法》 《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 20 人，包括以下人员：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。具体激励对象名单及其分配比例由
公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划授予权益时及考核期内与公司、或其控股子公司、
或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖公司股票的或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股
票。
二、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 509.38 万股，涉及的
标的股票占本计划公告日公司股本总额 389,993.0914 万股的 0.131%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占公告日公司
占限制性股票
姓名 职务 性股票数量 股本总额的比
总量的比例
（万股） 例
黄震 董事长 61.28 12.03% 0.016%
王基平 联席董事长 21.45 4.21% 0.006%
石琨 联席董事长 42.89 8.42% 0.011%
徐晓亮 董事 61.28 12.03% 0.016%
龚平 董事 18.39 3.61% 0.005%
郝毓鸣 董事 18.39 3.61% 0.005%
倪强 总裁（轮值） 36.77 7.22% 0.009%
胡庭洲 总裁（轮值） 36.77 7.22% 0.009%
唐冀宁 执行总裁 12.25 2.40% 0.003%
邹超 执行总裁 24.51 4.81% 0.006%
周波 执行总裁 24.51 4.81% 0.006%
冉飞 执行总裁 24.51 4.81% 0.006%
董事长助理（副总裁级）兼
蒋伟 16.85 3.31% 0.004%
董事会秘书
王瑾 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
张剑 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
胡俊杰 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
吴毅飞 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
诸炜红 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
孟凌媛 副总裁 16.85 3.31% 0.004%
张弛 副总裁 8.43 1.65% 0.002%
合计 20 人 509.38 100.00% 0.131%
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注：
额的 1%。
额的 10%。
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、有效期
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
二、授予日
本计划的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授
予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本计划有效期内，如相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上
述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应以新的相
关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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三、限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不
同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对
象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票数
量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票完成登 50%
记之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票完成登 50%
记之日起36个月内的最后一个交易日止
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解
除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回，并做相应
会计处理。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并
注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票在限售期内由于资本公积转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，该等股票将一并回购。
四、禁售期
本计划的禁售期规定按照《公司法》 《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在任期届满前离职的，在其就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%规定；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
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份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划授予限制性股票的授予价格为 3.79 元/股，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 3.79 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格
较高者：
（一）本计划草案公告日前 1 个交易日公司股票交易均价 7.57 元/股的 50%，
为 3.79 元/股；
（二）本计划草案公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.20 元/股的
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第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核
本计划在 2023 -2024 年的 2 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进
行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期
业收入不低于561.00亿元
第二个解除限售期
考核期内，因资产重组、品牌/研发投入等基于公司长期发展而导致的重大
影响，授权董事会酌情决定将相关损益予以调整。
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限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本计划规定的比例解
除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均由公司回购注销，不得递延至下期解除限售。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预
测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（四）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，
激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才能按照本计划规
定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司选取归属于上市公司股东的净利润或营业收入作为公司层面的业绩考
核指标，其中营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力；其中
净利润指标能反映公司的盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预
测并兼顾本计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
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（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息、
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整
限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生
除上述情形以外的事项需要调整权益数量和授予价格的，必须提交股东大会审议。
第十章 本计划限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “银行存款”、“库存股”和“资
本公积”
。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票授予日市场
价格－授予价格，为每股 3.83 元（假设以 2023 年 8 月 3 日收盘价每股 7.62 元
作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予 509.38 万股限制性股票应确认的总费用预计为 1,950.93 万元，
该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于 2023 年 9
月 8 日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2023 年 2024 年 2025 年 合计
需摊销的费用
（万元）
注：
还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
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（二）董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（三）董事会审议通过本计划后 2 个交易日内公告董事会决议、本计划草案
摘要、独立董事意见等。
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书并进行公告。
（五）公司发出召开股东大会通知。
（六）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（八）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
（九）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或
与其存在关联关系的股东应当回避表决。
（十）公司股东大会审议通过限制性股票计划，且达到本计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划经股东大会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董
事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就
出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
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见。
（三）自公司股东大会审议通过本计划且限制性股票授予条件成就之日起
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效，且 3 个月内不得再次审议股
权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
（四）股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，公司董事会根据本计
划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议》；公司董事会根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予事宜。授予日必须为交易日。
（五）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个
月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情
形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之
日起 6 个月后授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（九）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司
董事会应当就激励对象所持限制性股票是否满足解除限售条件进行审议，独立董
事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件
是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解
除限售事宜；对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
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（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）激励对象限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）除股东大会授权董事会的相关事项外，公司在股东大会审议通过本计
划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：
配股、缩股或派息等原因导致授予价格降低的情形除外）。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（五）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（六）公司回购限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人
所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承
诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（六）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
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露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
二、公司出现下列情形之一的，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董
事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）其他重大变更。
三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
四、激励对象个人情况发生变化
（一）若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限
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制性股票应当由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本
计划规定进行锁定和解除限售：
（三）若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且公司董
事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解除限售条件：
（四）若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以
决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销，并基于实际情况进行酌情补偿。
（五）若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重
的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔
偿：
职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
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（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则
一、回购价格
公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价
格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司实施公开增发或定向增
发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发
生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数
量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格，P1 为股权登记日当天收盘价，P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
三、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
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经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告。
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性
股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，按
照本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家
法律和公平合理原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公
司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。
第十六章 附则
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲
突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，
则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行；
二、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
三、本计划由公司董事会负责解释。
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