北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京海天瑞声科技股份有限公司
法律意见书
京天股字（2023）第 424 号
北京海天瑞声科技股份有限公司（下称“发行人”、“海天瑞声”或“公司”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人委托，担任发行人 2023
年度向特定对象发行 A 股股票（下称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人
本次发行出具京天股字（2023）第 424 号《关于北京海天瑞声科技股份有限公司
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（下称
“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下
称“中国证监会”）及上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行
申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《证券法》
《＜上市公司证券
发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（下称
“《适用意见 18 号》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
其他材料一同上报证券交易所。
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
证券交易所的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
作相关记录作为工作底稿留存。
目 录
正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作
出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，
发行人本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定；股东大
会通过的关于本次发行的决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办
理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，发行人没
有需要终止的情形，依法有效存续；其股票依法在上交所科创板上市交易，具备
本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见18号》的有关规
定，对发行人本次发行的实质条件进行了逐项审查。具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条
之规定。
为 1 元；本次发行采用询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次发行不存在低于
股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
过了与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
“三、本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》向特
定对象发行股票的规定”及“（四）发行人本次发行符合《适用意见 18 号》向特
定对象发行股票的规定”部分，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》向特定对象发行股票的规定
行股票的情形
（1）根据发行人确认及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称
“信永中和”）于 2023 年 6 月 21 日出具的《北京海天瑞声科技股份有限公司截
至 2023 年 3 月 31 日 止 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2023BJAS2F0439），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正
或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项
规定的情形。
（2）根据信永中和于 2023 年 4 月 24 日出具的《北京海天瑞声科技股份有
限公司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023BJAS2B0234），发行人最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形，发行人最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见
的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，
发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核
查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《管理办法》
第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核
查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，发行人不存
在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东及实际控制人贺琳确认并经本所律师核查，发行
人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情
形。
（6）根据发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《管理办法》第
十一条第（六）项规定的情形。
根据本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 78,989.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 78,989.00 78,989.00
发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）投资于科技创新领域的业务。
次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关规定的法人、
自然人或其他合格的投资者等，符合股东大会决议规定的条件且不超过三十五
名，符合《管理办法》第五十五条规定。
发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
发行人本次发行的发行价格、定价基准日符合《管理办法》第五十六条、第五十
七条第一款及第五十八条第一款的规定。
月内不得转让，发行人本次发行股票的锁定期限符合《管理办法》第五十九条的
规定。
控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（四）发行人本次发行符合《适用意见 18 号》向特定对象发行股票的规定
根据本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本
行董事会决议日距离前次募集资金到位日（即 2021 年 8 月 9 日）不少于十八个
月，发行人本次发行符合《适用意见 18 号》第四条的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《适用意见 18 号》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向特定对象
发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由北京海天瑞声科技有限公司的全体股东共同作
为发起人以北京海天瑞声科技有限公司整体变更的方式发起设立，发行人设立的
程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务独立、资
产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有完整的业务体系和面
向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东（追溯至实际控制人）
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
贺琳 8,669,725 20.26
北京中瑞安投资中心（有限合伙） 4,954,128 11.58
中移投资控股有限责任公司 3,427,058 8.01
唐涤飞 3,314,846 7.74
北京清德投资中心（有限合伙） 2,017,463 4.71
上海丰琬投资合伙企业（有限合伙） 1,452,374 3.39
中国互联网投资基金管理有限公司－中国互联
网投资基金（有限合伙）
北京中瑞立投资中心（有限合伙） 503,496 1.18
程建群 250,121 0.58
股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
万长城 184,563 0.43
持有发行人 5%以上股份的股东为贺琳、中瑞安、中移投资、唐涤飞。
本所律师认为，发行人的主要股东均为中国境内居民或在中国境内依法设立
并有效存续的有限合伙企业、有限责任公司，具有担任发行人股东或进行出资的
资格。
（二）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，贺琳直接持有发行人
股股份（占发行人股份总数的 31.84%），并担任发行人董事长，为发行人的实际
控制人。
（三）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股票质押冻结明细（2023
年 7 月 25 日），持股 5%以上股东不存在股份质押、司法冻结的情况。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的发
起人协议、《公司章程》确认，办理了工商登记备案，合法有效；发行人历次股
权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，发行人的业务经营已取得主要的经营许可和资质证书，没有需要终止的情形
出现。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前存在在境外从事经营活
动的情形。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内主要从事 AI
训练数据的研发设计、生产及销售业务，主营业务没有发生重大变化。
（四）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人主营业务收入构
成其收入的全部，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
发行人董事为贺琳、李科、吕思遥、黄宇凯、贾琦、耿学锋、秦勇、张蔷薇、
杨华，监事为张小龙、许洁萍、李娴，除董事外的高级管理人员为王晓东、郝玉
峰。
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母
述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人或者其他组织
（二）发行人及其子公司2020、2021、2022年度、2023年1-3月（下称“报
告期”）与上述关联方（不含发行人子公司）之间发生的主要关联交易为关键管
理人员报酬事项。
（三）报告期内，除上述董事、监事及高级管理人员报酬外，不存在其他关
联交易情况，不存在关联交易非关联化情况。
（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（五）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允
决策程序。
（六）根据发行人关联方确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控
制人及其关联方目前未从事与发行人业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发
生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。
（七）根据发行人确认并经本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措
施避免同业竞争，上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效；上述关联方不存在
违反承诺的情形，未损害发行人利益。
（八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或
措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有不动产的情况
发行人目前拥有3处不动产，均已取得不动产权证书。
（二）无形资产
根据发行人确认、发行人提供的商标注册证书及本所律师核查，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商标共 30 项。
根据发行人确认、发行人提供的商标注册证书及本所律师核查，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的中国境外注册商标共 6 项。
根据发行人确认、发行人提供的专利证书及本所律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人及其子公司拥有的中国境内专利共 33 项。
根据发行人确认、发行人提供的软件著作权证书及本所律师核查，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的计算机软件著作权共 164 项。
（三）发行人拥有和使用的主要生产经营设备权属清晰。
（四）根据发行人的确认与本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产不存
在其他产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过
购买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（六）发行人及其子公司主要租赁房产共 10 处，其中 8 处租赁出租方均已
就出租的房屋取得了不动产权证或产权证明，双方签订的租赁合同内容合法有
效；剩余 2 处发行人未能获取产权方的房屋所有权证，发行人租赁上述房屋系用
于分公司、子公司的日常办公，对租赁房屋并无特殊要求，且可替代性强、易于
搬迁，若发行人无法使用上述租赁房产不会对发行人持续经营能力造成重大不利
影响。本所律师认为，上述情况对发行人本次发行不构成障碍。
（七）经本所律师核查，发行人的 3 个境内子公司均系依据中国法律合法设
立并有效存续的有限责任公司，发行人合法持有股权；根据中国香港、美国律师
出具的法律意见书或尽职调查报告，发行人的 2 个境外子公司系根据当地法律合
法设立并有效存续的企业，发行人合法持有其股权。
（八）发行人主要财产权利存在受限情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无
限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内已履
行或正在履行的重大合同中适用中国法律的重大合同合法有效。
（二）上述重大合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，合同履行不
存在重大法律障碍。
（三）根据发行人的确认与本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（四）根据《审计报告》
（毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
年 4 月 30 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2103527 号）、信永中和
于 2022 年 4 月 28 日出具的《北京海天瑞声科技股份有限公司 2021 年度审计报
告》（XYZH/2022BJAA160966）、信永中和于 2023 年 4 月 24 日出具的《北京
海天瑞声科技股份有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023BJAS2B0234））、
发行人确认及本所律师核查，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间不存
在重大债权、债务关系，发行人与关联方（不包括发行人子公司）之间不存在相
互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均因正常经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并、
分立、减少注册资本、重大的出售资产的情况；发行人报告期内的增资扩股行为
均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人购
买重大资产已履行了必要的法律程序。
（二）根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，报告期内发行人《公司章程》的修改已履行法定程
序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人现行《公司章程》系依据《公司法》等法律、法规、规范性文
件制订，内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范
性文件的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和技术总监
等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健
全的组织机构。
（二）发行人股东大会已审议通过《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自 2020 年以来的历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并已根据上交所的
要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人自 2020 年以来的股东大会或董事会历次授
权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职符合《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》和《公
司章程》的有关规定。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内发行人董事、监事、高
级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并履
行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人设有 3 名独立董事，其任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合
国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期享受的税收优惠符
合法律、法规和规范性文件的要求。
（三）经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内所享受的主要财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内依法纳
税，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的生产经营活动和拟投资
项目符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公
司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情
形。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公
司产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金用途未发生变更，调整募集资金使用情况、使用
闲置募集资金进行现金管理、项目延期、变更募投项目实施地点、结项并永久补
充流动资金等事项均已履行了必要的决策程序。
（二）本次发行募集资金投资项目已取得有权部门的批准或备案，截至本法
律意见书出具之日，本次募集资金投资项目尚待取得上交所审核通过及中国证监
会就本次发行作出的予以注册决定；本次募集资金的运用不涉及产能过剩行业或
限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国
家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定，不
涉及境外投资；发行人本次发行的募集资金的使用，不涉及与他人进行合作且不
会新增同业竞争或关联交易；不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投
项目的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务
一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据相关各方确认并经本所律师核查，发行人及其子公司、持有发行
人5%以上股份的主要股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长贺琳和总经理王晓东确认并经本所律师核查，其不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
（一）截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在类金融业务，募集资金亦未
直接或变相用于类金融业务。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具
备本次发行的主体资格；本次发行已经履行了合法的内部批准和授权手续，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和《适用意见 18 号》等法律、法规和规范
性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人最近三年不存在
重大违法违规行为；本次发行尚待取得上交所审核通过及中国证监会作出的予以
注册决定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京海天瑞声科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：____________
周世君
____________
王韶华
____________
顾鼎鼎
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