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致：常州聚和新材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受常州聚和新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事
项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称“《管理办法》”）《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号－－股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《常州聚和新材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所（以下
简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划调整事项的相关会议资料。根据
本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准与授权
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
了《常州聚和新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2023-044）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王莉女士作为征
集人，就公司 2023 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司
全体股东征集委托投票权。
对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2023 年 7 月 28 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）本次调整及授予事项的批准与授权
十一次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。鉴于首次授予部分激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授
的全部限制性股票，公司需对本次激励计划首次授予激励对象及限制性股票授予
权益数量进行调整，激励对象由 152 名调整为 151 名，首次授予限制性股票数量
由 206.05 万股调整为 205.05 万股，预留授予限制性股票数量由 20.00 万股调整
为 21.00 万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量不变，仍为 226.05 万
股。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2023 年第四次临时股
东大会授权，公司拟向符合条件的 151 名激励对象授予 205.05 万股限制性股票，
授予价格为 47.04 元/股，授予日为 2023 年 8 月 3 日。公司独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，
同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
本所认为，公司本次股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关
规定。
二、本次股权激励计划调整事项的具体情况
根据公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议分别于
项的议案》，确认 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股
票，公司对本激励计划所涉激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由 152
名调整为 151 名，首次授予限制性股票数量由 206.05 万股调整为 205.05 万股；
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在限制性股票授予前，
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对激励对象名单及授予数量
作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分，预留授予限制性
股票数量由 20.00 万股调整为 21.00 万股，调整后，预留部分占本次激励计划拟
授予限制性股票总数的比例未超过 20.00%。
根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需提交股东大会审议。公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上海证
券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理登记结算事宜。
三、本次股权激励计划授予事项的具体情况
（一）本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次 2023 年限制性股票激励计划的授予日。
次会议分别审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定 2023 年 8 月 3 日为本次股权激励计划的首次授予日。
根据本所律师的核查，公司董事会确定的授予日为交易日。公司独立董事发表独
立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
本所认为，本次股权激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规
定。
（二）本次授予的授予数量及价格
根据公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议分别于
授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，根
据公司 2023 年第四次临时股东大会授权，向符合条件的 151 名激励对象授予
（三）授予条件
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授予条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定
不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其它情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其它情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公
司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
本所认为，本次股权激励计划授予事项已履行了应当履行的批准和授权。公
司本次本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、关于关联董事回避表决
根据本所律师的核查，董事会在审议本次股权激励计划相关事项时，拟作为
激励对象 的董事 刘海 东、李浩 、敖毅伟、樊昕炜、冈本珍范（OKAMOTO
KUNINORI）、姚剑均已根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定进行
了回避表决。
本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的
批准和授权，公司本次股权激励计划激励对象、授予数量的调整以及本次股权激
励计划首次授予日的确定等事项，符合《管理办法》《公司章程》以及《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已成就，公司授予
（草案）》的有关规定。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露
义务并按照《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为（上海市广发律师事务所关于常州聚和新材料股份有限公
司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律怠见书》之签署页）
经办律师
姚思耜也且二三 卢
二0二三年八月三日
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