云南沃森生物技术股份有限公司 独立董事工作制度
云南沃森生物技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履
行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相
关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度（下称“本
制度”）。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《公
司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董
事可同时担任独立董事的上市公司数量应符合相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
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前款所指会计专业人士应具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
深圳证券交易所规定的条件。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 已取得独立董事资格证书，若独立董事候选人在提名时未取得独立董
事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得
独立董事资格证书；
(七) 法律、行政法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；
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(三) 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定
的不具备独立性的其他人员。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议
的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除
该独立董事职务。
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第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第十六条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
(一) 公司涉及的重大关联交易（重大关联交易标准以法律法规、中国证监
会、深圳证券交易所及《公司章程》规定为准）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；
(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四) 向董事会提请召开临时股东大会；
(五) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
(六) 提议召开董事会；
(七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(八) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十七条 独立董事行使前条第（一）至（六）项及第（八）项职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前条第（七）项职权，应当经全体独立
董事同意。
第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或
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股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
(五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
(六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
(七) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
(八) 内部控制评价报告；
(九) 相关方变更承诺的方案；
(十) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十一) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十二) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公
司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十三) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
(十四) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
(十五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十六) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》
规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十七条 在本制度中，“以上”包括本数。
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第二十八条 本制度由董事会制订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件等有关规定及《公司章程》不一致的，按照相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度解释权属于公司董事会。
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二○二三年八月
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