宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年八月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
（上证上审（再融资）
〔2023〕454 号）
（以下简称“审核问询函”）已收悉。宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下
简称“太平鸟”、“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律
师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”、“会计
师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
本问询函回复中简称与《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中简称具有相同含义，其中涉及募集说
明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。
本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
本问询函回复中的字体：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书披露内容的引用 宋体
回复中涉及对募集说明书（申报稿）修改、补充的内容 楷体（加粗）
目 录
问题 1 关于融资必要性
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000 万元（含本数）且
不超过人民币 100,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于补充流动资金。截至报告期末，发行人货币资金余额为 166,484.03 万元，
交易性金融资产余额为 66,284.82 万元。
请发行人说明：
（1）结合最新的前次募集资金使用情况、资产负债率水平、
经营情况、公司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用
情况等，分析本次募集资金补充流动资金的必要性；（2）结合日常营运需要、
公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与
同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新的前次募集资金使用情况、资产负债率水平、经营情况、公
司业务规模及业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等，分析
本次募集资金补充流动资金的必要性
本次募集资金补充流动资金的必要性主要在以下几个方面：①公司前次募投
项目经重新论证后正在有序推进，拟于2025年12月之前完成，资金用途明确；②
报告期内，公司资产负债率高于同行业平均水平约10-20个百分点，本次募集资
金有利于降低资产负债率、控制财务风险；③公司实际可自由支配资金只能覆盖
约3个月的月均付现成本，显著低于可比公司自由支配资金覆盖约6个月的月均付
现成本，需要补充流动资金增强经营风险抵御能力；④公司经营受外部经济环境
影响较大，公司内部组织架构调整力度较大，对公司经营影响具有一定的不确定
性。2022年公司考虑租金支出调整后的实际经营现金流为负，需要补充流动资金
应对现金流风险；⑤随着公司变革落地和业务恢复扩张趋势，存货和应收账款预
计将会增加，对营运资金的需求也将相应增加，经测算目前资金缺口约98,715.56
万元。
综上所述，公司本次募集资金补充流动资金具有必要性。本次选择向大股东
定向发行，主要基于以下几方面原因：①公司2022年归母扣非净利润为负，不符
合主板向不特定对象发行证券条件；综合考虑外部经济复苏情况以及2022年下半
年启动的内部组织架构变革，2023年公司整体经营业绩具有不确定性，通过询价
方式向外部投资者融资存在较大难度。②鉴于公司存在较大的资金需求，为支持
公司可持续发展，本次融资采取向控股股东关联方发行股票方式；该种方式是公
司目前股权融资的最佳选择。公司控股股东资金实力雄厚，持续支持上市公司发
展；控股股东全额认购，彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚
定信心。
本次发行方案符合法律法规相关要求，发行对象亦不存在低价锁定入股价格
的情形。截至2023年7月31日收盘，公司前二十交易日均价为21.64元/股（含7月
综上所述，公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，能够有效改善公
司资产负债结构，增强风险抵御能力，缓解公司资金压力，为业务增长提供资金
支持；控股股东全资子公司全额参与本次发行，有助于改善上市公司经营情况，
也彰显控股股东对于公司组织架构变革、可持续发展的坚定信心。
（一）前次募投项目正在有序推进，资金用途明确
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（证监许可[2021]646 号）核准，公司于 2021
公开发行可转换公司债券的批复》
年 7 月公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000 张，每张面
值 100 元，募集资金总额为 800,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为
报告》（信会师报字[2021]第 ZF10798 号）。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
调整后投资 累计投入
序号 承诺投资项目 承诺投资总额 投入进度
总额 金额
消费者洞察与深度链
接平台
调整后投资 累计投入
序号 承诺投资项目 承诺投资总额 投入进度
总额 金额
供应链运营效率提升
平台
合计 80,000.00 79,366.13 19,462.81 24.52%
注 1：募集资金承诺投资总额 80,000.00 万元含发行费用，调整后投资总额 79,366.13 万
元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。
注 2：补充流动资金累计投入金额与调整后投资总额的差额系资金产生的活期利息。
目前募集资金主要投入于补充流动资金及 SAP 系统建设（基础保障支持平
台）、SCM 供应链管理（供应链运营效率提升平台）等。
近两年，受特定外部因素及宏观经济环境影响，公司经营业绩面临较大不确
定性，从确保稳健经营和资金安全角度出发，公司在前次募集资金使用进度有所
延后。2023 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，对前次募投项
目必要性和可行性进行重新论证。随着国内消费环境回暖、公司组织架构调整取
得初步成效，公司将在未来 2-3 年内继续加大数字化转型投入力度；“科技数字
化转型项目”符合公司长期战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将
继续实施该项目计划，将项目完成期限延长至 2025 年 12 月。
目前，该项目正在有序推进中，公司将按照募集资金投资计划，如期完成“科
技数字化转型项目”建设。
（二）公司资产负债率高于同行业平均水平约 10-20 个百分点，债务风险
相对较高
对比同行业上市公司，报告期内公司的资产负债率持续高于行业平均水平。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 54.34%、58.11%、51.43%和 44.77%，与同行业可比上市公司合并
口径资产负债率平均值对比如下：
项目 数据类型 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
平均值 33.43% 35.15% 36.35% 36.90%
上市公司 1
中位数 32.12% 33.23% 32.83% 32.32%
上市公司 2 平均值 33.81% 41.81% 39.19% 37.95%
中位数 32.76% 33.88% 33.51% 32.32%
平均值 35.03% 37.09% 39.17% 36.51%
上市公司 3
中位数 33.07% 34.99% 34.40% 34.88%
太平鸟 44.77% 51.43% 58.11% 54.34%
注：上市公司 1 选择证监会行业分类“CSRC 纺织服装、服饰业”下 42 家上市公司为同行业
公司，并剔除当期净资产为负的样本，后同；上市公司 2 选择 Wind 行业分类“服装、服饰
与奢侈品”下 68 家上市公司为同行业公司；上市公司 3 选择申银万国行业分类“SW 非运动
服装”下 35 家上市公司为同行业公司
由上表可知，公司的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平。报告期
内，公司加强对资产结构的优化调整，整体资产负债率有所下降，主要系公司
在行业外部环境冲击、整体销售下行的情况下，对外采购金额相应有所下降；
同时适当加快对下游供应商的付款节奏，应付账款规模有所下降。但与同行业
上市公司相比，报告期内公司资产负债率高于行业平均值及中位数约 10-20 个
百分点，还需要进一步改善，以控制财务风险。
通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于
改善公司资产负债情况，补充公司未来业务发展的流动资金需求，降低财务风险。
（三）可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相
对较高
公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金，为保障在发
生影响正常资金流入的极端情形时，如不可抗力导致门店经营异常、流行趋势把
握不当导致产品滞销等，公司能够维持基本运营支出。与同行业相比，公司可支
配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经营风险相对较高。
以 2022 年度经营数据计算，截至 2022 年末，同行业可比上市公司可支配
资金覆盖付现成本情况如下：
单位：万元
项 目 海澜之家 森马服饰 七匹狼 报喜鸟 红豆股份 安正时尚 九牧王 欣贺股份
营业成本 1,060,031.49 782,527.23 176,821.99 160,708.96 154,372.23 119,673.62 106,215.22 53,393.07
税金及附加 13,076.78 6,264.47 3,146.66 3,668.98 1,415.82 1,391.41 2,695.28 2,085.69
销售费用 342,465.06 326,185.21 75,095.46 171,118.25 62,086.57 71,757.69 97,399.33 81,124.49
管理费用 92,154.40 59,036.11 26,187.35 27,909.62 19,381.81 22,414.50 21,324.82 8,558.42
研发费用 19,403.47 29,536.68 7,589.44 8,329.91 2,143.75 7,029.45 4,586.59 7,808.25
财务费用 -2,345.79 -5,440.80 -16,356.97 -3,342.96 1,423.22 -2,047.77 2,141.50 -1,954.26
所得税 83,481.62 25,389.54 2,924.97 13,071.90 454.18 -528.19 -702.42 4,751.45
①完全成本
合计
②减：非付
现成本（折 136,052.56 26,532.38 21,487.21 14,962.53 7,406.70 7,498.66 12,655.15 11,928.83
旧摊销）
③月均付现
成本（③=
（①-②）÷
月数）
④货币资金
余额
⑤交易性金
融资产
⑥使用受限
资金
可支配资金
余额（④+ 1,001,946.01 637,027.12 195,014.32 138,708.38 80,690.32 56,185.80 122,124.05 45,382.50
⑤-⑥）
覆盖月数 8.17 6.39 9.22 4.54 4.14 3.18 6.63 3.79
注：2021 年起使用租赁准则，为避免重复计算，上表折旧摊销不包括使用权资产折旧；使
用受限资金包括各上市公司 2022 年度披露的受限资金及截至 2022 年末募集资金余额。
报告期内，公司可支配资金覆盖付现成本情况如下：
单位：万元
项 目
/2023 年 3 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
营业成本 82,937.76 445,367.94 514,043.80 445,934.66
税金及附加 1,413.45 5,874.37 5,852.93 6,138.39
销售费用 73,695.35 316,632.01 394,850.55 327,262.25
管理费用 14,810.66 62,602.16 70,883.04 57,536.90
研发费用 3,956.65 11,815.79 15,205.21 11,630.48
财务费用 1,384.05 6,898.16 6,799.72 1,884.35
①完全成本合计 178,197.92 849,190.43 1,007,635.25 850,387.03
②减：非付现成本（折旧摊销） 9,794.32 25,529.82 23,274.40 22,527.89
③月均付现成本（③=（①-②）÷
月数）
④货币资金余额 166,484.03 108,874.19 114,762.14 66,454.84
⑤交易性金融资产 66,284.82 126,226.70 205,659.62 186,742.30
⑥使用受限资金 64,245.79 64,591.59 73,600.10 8,130.95
项 目
/2023 年 3 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
可支配资金余额（④+⑤-⑥） 168,523.06 170,509.30 246,821.66 245,066.19
覆盖月数 3.00 2.48 3.01 3.55
注：1、2021 年起使用租赁准则，为避免重复计算，上表折旧摊销不包括使用权资产折旧；
由上述数据对比，同行业可比上市公司可支配资金覆盖付现成本费用的月
数在 3.18-9.22 个月之间，平均覆盖月数为 5.76 个月；而报告期内，公司全部可
支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为 3.55 个月、3.01 个月、2.48 个月及 3.00
个月，平均为 3.01 个月，远低于同行业可比上市公司平均水平，且 2020 年-2022
年呈现下降趋势。相比而言，公司需要补充流动资金以进一步增强经营风险抵
御能力。
（四）公司经营活动现金压力较大，有必要储备充足现金以应对可能的现
金流量风险
报告期内，公司现金流情况有所波动，经营活动现金流净额虽然为正，但是
投资活动及筹资活动现金流出使得各年现金及现金等价物净增加额较小。报告期
内公司现金流状况具体如下所示：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 14,481.19 39,882.30 129,999.94 115,436.03
投资活动产生的现金流量净额 55,404.70 59,474.12 -48,360.90 -85,041.61
筹资活动产生的现金流量净额 -12,250.38 -103,104.81 -29,337.32 -33,362.31
现金及现金等价物净增加额 57,635.50 -3,748.39 52,301.72 -2,967.89
期末现金及现金等价物余额 164,512.73 106,877.22 110,625.61 58,323.90
报告期各期，公司经营活动现金流净额分别为 115,436.03 万元、129,999.94
万元、39,882.30 万元和 14,481.19 万元。2021 年公司经营活动产生的现金流量
净额有所增长，主要系公司销售收入增长所致；2022 年受到消费品市场整体下
滑的影响，公司销售收入下降导致公司现金流量净额有所减少。报告期内，公
司投资活动现金流量净额有所波动，主要是公司根据货币资金情况调整理财产
品头寸提高资金效率所致。报告期内，公司筹资活动现金流量净额呈现流出净
额增长趋势，主要原因是公司 2021 年启用新租赁准则，租赁费用支出由原先的
经营活动流出转至筹资活动流出科目。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额主要来源于经营活动积累，经
营活动现金流主要构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动现金流入小计 223,553.90 938,054.85 1,156,350.57 979,744.05
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 216,795.66 903,345.20 1,126,653.40 953,632.22
经营活动现金流出小计 209,072.72 898,172.55 1,026,350.63 864,308.01
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 114,641.78 528,737.48 549,520.39 460,277.91
支付给职工及为职工支付的现金 47,089.85 153,645.35 180,182.73 134,529.28
经营活动产生的现金流量净额 14,481.19 39,882.30 129,999.94 115,436.03
报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 953,632.22 万元、
例分别为 1.02、1.03、1.05 和 1.05 倍，显示公司在实现销售收入的同时保持了
较好的现金回笼；与此同时，公司经营活动现金流支出规模较高，分别为
现大幅影响经营现金流入的极端情形，则公司经营活动现金流净额可能存在变
负的风险，例如，2022 年度受外部特定因素影响，公司营收及盈利均有所下降。
若同口径调整还原线下门店租金费用支出（按照新租赁准则，公司支付租赁负
债租金流出金额为 49,812.98 万元，计入筹资活动现金流出），则 2022 年度公司
实际经营相关现金流量净额为-9,930.68 万元。
由上可见，考虑到租金支出后，公司经营活动现金压力较大。未来随着公
司收入规模的增长，公司日常运营资金支出有所增加，公司有必要储备充足的
现金以应对可能的现金流量风险。
（五）随着公司业务规模逐步增长，营运资金需求也将相应增加
公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首
选时尚品牌。公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态
度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求，公司主要品牌包括
PEACEBIRD 女装、PEACEBIRD 男装、Mini Peace 童装、LEDIN 少女装等，
各品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。
根据欧睿信息咨询数据，2022 年公司在国内服装行业市场份额排名 11，在中国
服装公司中排名第 6，处于本土服装品牌第一梯队，服饰业务收入在 A 股上市
公司中仅次于海澜之家和森马服饰，在时尚服饰细分领域处于领先地位。
报告期内，公司营业收入及增长情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 207,361.23 -15.83 860,163.81 -21.24 1,092,075.99 16.34 938,686.52 18.41
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 17,796.70 58.55 -2,684.09 -105.16 52,034.04 -7.26 56,107.40 59.10
损益的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 938,686.52 万元、1,092,075.99 万元、
-21.24%以及-15.83%；归属于上市公司股东的净利润分别为 71,280.71 万元、
损益的净利润分别为 56,107.40 万元、52,034.04 万元、-2,684.09 万元以及
报告期内，受外部特定因素影响，公司经营业绩存在较大波动。2020 年度
和 2021 年度，由于线上渠道零售增长迅速，线下渠道在短暂冲击后恢复良好，
公司保持较快的增长速度；2022 年受局部地区公共卫生事件等特定因素影响，
公司销售受到较大影响，库存压力较大导致公司加大折价促销，但由于外部消
费环境不及预期，终端消费者消费频次和消费金额下降，导致公司出现营业收
入和净利润双双下滑的情况。
在上述情况下，公司积极寻求变革，自 2022 年下半年起逐步调整公司组织
架构、改变公司营销策略；从经营业绩情况来看，上述变革在 2023 年上半年取
得了一定成效。根据 2023 年半年度业绩预告，公司预计 2023 年半年度实现营
业收入 36.02 亿元左右，同比减少 5.95 亿元，同比降低约 14%；预计 2023 年半
年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2.51 亿元左右，同比增加 1.18 亿元，
同比增长约 89%；预计 2023 年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 1.79 亿元左右，同比增加 1.74 亿元，同比增长约 3,480%。随
着公司控制折扣促销力度，缩减经营费用提升经营效率，在营业收入规模有所
下降的情况下，整体毛利率也有所回升，净利润恢复增长趋势。
综合来看，本次变革的最终效果尚需要一定时间验证，公司需要充足的资
金抵御可能的经营风险。公司本次经营变革力度较大，组织结构上从各品牌事
业部垂直管理，调整为职能大部制横向管理，加强供应链、产品设计、营销政
策的统一性，以提高整体的经营效率，经营策略上制定严格的促销折扣规则，
在正价销售渠道和促销渠道（电商、奥莱）均按照货品上市时间设置明确的折
扣率下限，维护品牌价值。从目前情况看，2023 年上半年公司营业收入虽然较
去年同期略有下滑，但下滑幅度已经低于 2023 年 1-3 月。随着外部市场环境趋
于稳定、内部变革逐步完善，公司将采取更加积极扩张策略，预计未来销售收
入、经营业绩将逐步恢复。随着销售收入的增长，公司日常运营资金需求不断
提升。
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 166,484.03 20.93 108,874.19 12.73 114,762.14 11.26 66,454.84 7.78
交易性金融资产 66,284.82 8.33 126,226.70 14.76 205,659.62 20.17 186,742.30 21.86
应收账款 41,190.94 5.18 52,961.72 6.19 63,196.76 6.20 77,816.03 9.11
应收款项融资 - - - - - - 61.00 0.01
预付款项 25,160.28 3.16 15,963.41 1.87 26,070.69 2.56 27,173.51 3.18
其他应收款 13,064.23 1.64 13,305.92 1.56 17,124.89 1.68 15,095.48 1.77
存货 187,494.56 23.58 212,470.48 24.85 254,000.50 24.92 225,658.22 26.42
其他流动资产 23,721.49 2.98 39,039.25 4.57 32,459.50 3.18 31,781.45 3.72
流动资产合计 523,400.36 65.81 568,841.67 66.52 713,274.10 69.97 630,782.83 73.85
非流动资产：
长期股权投资 864.20 0.11 895.72 0.10 934.22 0.09 - -
固定资产 130,056.03 16.35 132,124.81 15.45 136,015.53 13.34 138,717.77 16.24
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 1,418.80 0.18 4,073.86 0.48 4,373.90 0.43 - -
使用权资产 59,827.53 7.52 67,990.38 7.95 87,970.92 8.63 - -
无形资产 19,521.09 2.45 16,868.49 1.97 17,559.97 1.72 18,017.31 2.11
长期待摊费用 20,741.75 2.61 21,274.55 2.49 21,182.95 2.08 22,642.58 2.65
递延所得税资产 39,082.86 4.91 42,670.43 4.99 36,730.09 3.60 40,395.87 4.73
其他非流动资产 365.30 0.05 365.30 0.04 1,404.03 0.14 3,579.76 0.42
非流动资产合计 271,877.55 34.19 286,263.55 33.48 306,171.60 30.03 223,353.28 26.15
资产总计 795,277.92 100.00 855,105.22 100.00 1,019,445.70 100.00 854,136.11 100.00
上表可见，公司报告期各期末以流动资产为主，流动资产主要由存货、货币
资金、交易性金融资产和应收账款等项目构成，非流动资产中主要构成为固定资
产、使用权资产。2022年以来，公司的资产总额有所下降，主要原因是交易性金
融资产、存货、应收账款、预付账款等余额下降。受外部特定因素影响，2022
年度公司营业业绩出现下滑；与此同时，公司适度加快对供应商的付款节奏，加
大存货清理力度，优化资产负债结构，控制整体经营风险。
随着公司业务规模恢复增长趋势，预计存货、应收账款也将相应增加并持续
占用营运资金，公司需要充足的流动资金以应对业务增长带来的营运资金需求。
（六）资金使用受限及资金占用情况
报告期各期末，公司使用受限的资金明细情况如下：
单位：万元
列报科目 受限原因 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
银行存款、交易性
前次募集资金 62,274.49 62,594.63 64,463.57 -
金融资产
银行承兑汇票
其他货币资金 1,971.30 1,996.96 4,136.53 8,130.95
保证金等
总计 64,245.79 64,591.59 68,600.10 8,130.95
注：前次募集资金根据既定用途专款专用，故此处列入受限范围。
由上表可知，截至2023年3月末，公司受限资金总额64,245.79万元，占公司
货币资金及交易性金融资产的比例为27.60%。公司报告期各期末使用受限资金主
要包括公开发行可转换公司债券的募集资金、银行承兑汇票保证金等，以前次募
集资金为主，其他受限货币资金金额较小，不会对发行人经营活动产生重大影响。
公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善
了货币资金管理相关制度，明确规定了日常资金使用的审批权限、审批流程及款
项支付在内的资金管理体系，保证货币资金的独立存放与使用。公司银行账户均
由公司及子公司独立开立，库存现金由公司及子公司独立保管，公司不存在与大
股东或其关联方资金共管及银行账户归集等导致关联方资金占用的情形。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、
资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资
金规模的合理性
（一）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、
资金缺口，本次融资募集资金规模具有合理性
公司以截至 2023 年 3 月 31 日的货币资金及交易性金融资产（主要为理财
产品）余额为基础，综合考虑公司日常营运需要、货币资金使用安排、日常经
营积累等，测算得到目前的资金缺口约 98,715.56 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
截至 2023 年 3 月 31 日货币资金及交易性金融资产余额 1 232,768.85
其中：银行承兑汇票保证金、未使用完的前次募集资金
等受限资金
可自由支配资金 3=1-2 168,523.06
未来三年预计自身经营利润积累 4 166,162.00
最低货币资金保有量 5 280,672.65
未来三年新增营运资金需求 6 68,486.13
未来三年预计现金分红资金需求 7 84,241.83
总体资金需求合计 8=5+6+7 433,400.62
总体资金缺口 9=3+4-8 -98,715.56
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各
项目的测算过程如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产余额为 232,768.85
万元，剔除银行承兑汇票保证金、未使用完的前次募集资金等受限资金 64,245.79
万元后，公司可自由支配的货币资金为 168,523.06 万元。
受宏观经济增速放缓和国内消费环境整体低迷的影响，公司 2022 年度净利
润出现较大下滑；2023 年以来，经济社会全面恢复常态化运行，市场需求逐步
恢复，根据半年度业绩预告，公司预计 2023 年半年度实现归属于上市公司股东
的净利润为 25,100.00 万元左右；假设公司 2023 年度归属于母公司所有者的净
利润按照 2023 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润的 2 倍计算，并假设 2024
年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润分别在上年度的基础上按照
润积累为 166,162.00 万元（上述假设不构成盈利预测）。
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最低货
币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费
用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊
销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维
持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。具体测算如
下：
A、计算同行业可比上市公司付现成本费用和货币资金保有情况
付现成本费用为企业主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、
管理费用、营业费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折
旧、摊销）。通过计算同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月
数，可以作为公司维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考，由于同
行业可比公司 2023 年一季度的折旧摊销明细难以取得，为保持计算的一致性，
本回复使用 2022 年度的财务数据来计算付现成本和货币资金保有情况。公司及
可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的月数测算结果，详见本回复问
题 1 之一、之“（三）可支配资金储备保障短期运营支出能力明显低于同行，经
营风险相对较高”。
由测算结果可知，同行业可比上市公司全部货币资金覆盖付现成本费用的
月数在 3.18-9.22 个月之间，平均覆盖月数为 5.76 个月；而报告期内，公司全部
可支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为 3.55 个月、3.01 个月、2.48 个月及
年-2022 年呈现下降趋势。
结合同行业可比上市公司和公司历史经营数据，出于确保公司风险抵御能
力谨慎考虑，选取货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数为 5 个月。
B、测算公司付现成本费用和最低货币资金保有情况
根据公司 2023 年一季度付现成本费用情况及上述方式确定的最低货币资
金保有量对应的付现成本费用覆盖月数 5 个月，测算公司最低货币资金保有量
的具体过程如下：
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月
营业成本 82,937.76
税金及附加 1,413.45
销售费用 73,695.35
管理费用 14,810.66
研发费用 3,956.65
财务费用 1,384.05
①完全成本合计 178,197.92
②减：非付现成本（折旧摊销） 9,794.32
③月均付现成本（③=（①-②）÷月数） 56,134.53
货币资金覆盖付现成本费用月数 5.00
截至 2023 年 3 月 31 日最低货币资金保有量 280,672.65
（2）未来三年新增营运资金需求
随着 2023 年国内消费环境回暖，服装行业整体呈现出较好的复苏态势，预
计全年行业销售情况将会出现明显增长，是加大市场投入、抢占市场份额的好
时机。公司将根据实际经营情况积极进行市场扩张，需要充足的流动资金作为
支撑。
公司在 2022 年度经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长
导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而估算未来期间生产
经营对流动资金的需求量，即因业务规模增长导致的运营资金缺口：
A、测算基本假设及计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公
司预测了 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负
债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经
营性流动负债的差额）。
公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和，新增流动资金
需求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。
其中：
①流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债；
②经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付款项+存货；
③经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债；
④未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资
产（或负债）2022 年末占 2022 年度营业收入的比例；
⑤未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+营业收入预计增长率）。
B、营业收入及营运资金缺口测算
过去五年（2018 年-2022 年）公司的营业收入情况如下：
单位：万元
部特定因素影响，公司营业收入出现下滑。结合公司历史经营数据情况，以 2022
年度实现营业收入 860,163.81 万元为预测基数，假设未来三年营业收入增速均
为 10%，对公司 2023-2025 年营运资金缺口进行测算，测算结果如下所示：
单位：万元
占营业收
项目 2022 年 2023E 2024E 2025E
入的比例
营业收入 860,163.81 100.00% 946,180.19 1,040,798.21 1,144,878.03
占营业收
项目 2022 年 2023E 2024E 2025E
入的比例
货币资金 108,874.19 12.66% 119,761.61 131,737.77 144,911.55
应收票据 - - - - -
应收账款 52,961.72 6.16% 58,257.89 64,083.68 70,492.05
预付款项 15,963.41 1.86% 17,559.75 19,315.73 21,247.30
存货 212,470.48 24.70% 233,717.53 257,089.28 282,798.21
经营性流动资产合
计
应付票据 26,807.15 3.12% 29,487.87 32,436.65 35,680.32
应付账款 136,239.95 15.83% 149,863.95 164,850.34 181,335.37
合同负债 20,315.95 2.36% 22,347.55 24,582.30 27,040.53
经营性流动负债合
计
流动资金占用额
（ 经 营 性 资 产 - 经 206,906.75 24.08% 227,597.43 250,357.17 275,392.88
营性负债）
- - 68,486.13
金缺口）
注：上表涉及 2023 年至 2025 年预测数据仅用于本次补充流动资金规模测算，不构成盈利
预测或承诺。
在外部经济环境改善的情况下，随着未来业务规模的逐年提升，公司需要
维持较为充裕的流动资金以应对营运资金缺口。根据上表测算，按照未来三年
营业收入增速 10%计算，公司 2023-2025 年流动资金缺口预计约为 68,486.13 万
元，即公司未来三年新增营运资金需求预计为 68,486.13 万元。
（3）未来三年预计现金分红资金需求
报告期内公司现金分红情况如下：
单位：万元
年度 现金分红金额含税 归属于母公司所有者的净利润 现金分红占比
平均值 26,613.25 52,493.06 50.70%
报告期内公司的现金分红占比分别为 52.88%、42.08%以及 73.85%，公司
近三年现金分红比例均值为 50.70%。根据上文测算，公司未来三年（2023-2025
年）预计自身经营利润积累为 166,162.00 万元，按 50.70%的现金分红比例计算，
则公司未来三年（2023-2025 年）预计现金分红资金需求合计为 84,241.83 万元。
（4）总体资金缺口
通过上述分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来
三年自 身经 营积 累可 投入自 身营 运金 额等 因素， 公司 总体 资金 缺口约为
经过论证分析，为提高资金使用效率，结合公司实际资金需求，公司出于
审慎性考虑，于 2023 年 7 月 20 日召开董事会，根据股东大会授权调减本次募
集资金规模 5,000 万元，由原方案募集资金总额“不低于人民币 80,000 万元（含
本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数）”，调整为“不低于人民币 75,000
万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数）”。
综上，公司总体资金缺口超过本次募集资金总额最高上限 95,000 万元，公
司本次募集资金规模具有合理性。
（二）公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况，本次融资募集资金
规模具有合理性
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 54.34%、58.11%、51.43%
和 44.77%。2022 年以来，在外部环境不确定因素较大的情况下，公司主动进行
负债侧优化调整，资产负债率有所下降，但仍高于同行业平均水平。
公司与同行业上市公司资产负债率的对比情况如下：
项目 公司 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
七匹狼 41.74 43.15 41.04 34.88
报喜鸟 28.89 32.41 30.26 31.62
美邦服饰 91.75 93.47 86.05 77.72
森马服饰 36.24 40.38 40.92 33.02
朗姿股份 48.45 49.12 47.18 30.21
乔治白 23.97 27.95 29.70 24.53
安奈儿 24.88 31.03 28.71 27.39
资产负债率
海澜之家 51.98 55.66 52.11 49.78
（%）
红豆股份 33.91 35.69 33.51 19.53
九牧王 33.47 34.30 34.23 29.06
日播时尚 30.26 36.47 28.93 24.35
锦泓集团 46.42 49.43 58.16 65.40
地素时尚 16.86 17.18 19.90 16.06
歌力思 32.68 34.04 34.96 37.05
安正时尚 22.12 24.64 25.78 35.99
项目 公司 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
欣贺股份 19.08 21.86 20.31 18.62
平均值 36.42 39.17 38.23 34.70
发行人目前 44.77 51.43 58.11 54.34
注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。
由上表可以看出，公司资产负债率高于同行业可比上市公司。按照本次发
行规模上限 95,000 万元、以截至 2023 年 3 月末数据计算，本次发行完成后公
司的资产负债率为 40.00%，仍略高于同行业可比公司，因此本次募集资金的规
模具有合理性。
综上所述，公司总体资金缺口约为 98,715.56 万元，且公司的资产负债率高
于同行业可比公司，未来随着公司品牌战略升级的持续推进和经营规模的不断扩
大，公司对营运资金的需求将进一步扩张，需通过募集资金的投入填补资金缺口，
以进一步优化财务结构并提升风险抵御能力，为公司未来发展提供充分的保障。
根据资金需求测算情况，公司出于谨慎性考虑，已适当调减本次募集资金规模。
因此，本次募集资金规模具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
司前次募集资金使用情况、业务开展情况及规划，分析本次发行融资的必要性
与合理性；
保有量等情况，结合报告期内的财务数据测算公司流动资金缺口，分析募集资
金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；
明细账以及主要银行账户名称、余额、利率等明细表，了解公司的资金存放情
况及使用受限情况，关注公司是否存在资金被关联方占用的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
所滞后；未来将按照计划投入使用。发行人资产负债率高于同行业上市公司平
均水平，随着未来业务规模增长，公司营运资金需求也将相应增加，本次募集
资金补充公司流动资金具有必要性。
营积累可投入自身营运金额等因素，发行人总体资金缺口为 98,715.56 万元，超
过本次募集资金上限 95,000 万元，发行人本次募集资金规模具有合理性。
问题 2 关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，公司的营业收入分别为 938,686.52 万元、
扣除非经常性损益的净利润分别为 56,107.40 万元、52,034.04 万元、-2,684.09 万
元和 17,796.70 万元；2）报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为
分别为 225,658.22 万元、254,000.50 万元、212,470.48 万元、187,494.56 万元，
占资产总额比例分别为 26.42%、24.92%、24.85%、23.58%；4）报告期内政府
补助金额较高，计入当期损益的政府补助分别为 13,343.69 万元、20,445.98 万元、
请发行人说明：
（1）结合销售模式、门店数量、坪效、店铺租金、员工薪酬
等，量化分析报告期内收入及净利润波动的原因，与同行业可比公司的变动趋势
是否一致；并结合行业及业务经营情况，分析影响发行人 2022 年业绩下滑的主
要因素，上述因素对未来的影响情况，2023 年上半年是否已经改善；（2）报告
期内直营门店及加盟门店的数量增减变动情况及原因、营业额区间分布及盈亏情
况，线下门店是否大面积亏损及发行人应对措施；
（3）结合发行人加盟商库存情
况，说明是否存在利用加盟商囤货以增加收入情形，加盟商是否与发行人存在关
（4）
联关系或其他利益安排；发行人对个人加盟商的内部控制情况及收入真实性；
各报告期的实际退货率情况，与可比公司情况、发行人各期末预估退货率是否存
在重大差异，是否导致收入跨期确认；
（5）结合期后结转情况、库龄、退货商品
情况、同行业可比公司情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；
（6）报告
期内政府补助金额较高的原因，具体内容，是否具有可持续性。
请保荐机构及申报会计师：
（1）对上述问题核查并发表明确意见；
（2）对各
门店销售情况的核查过程、核查比例和核查结论；（3）线上收入是否存在大额、
异常消费的情形。
回复：
一、结合销售模式、门店数量、坪效、店铺租金、员工薪酬等，量化分析报
告期内收入及净利润波动的原因，与同行业可比公司的变动趋势是否一致；并结
合行业及业务经营情况，分析影响发行人 2022 年业绩下滑的主要因素，上述因
素对未来的影响情况，2023 年上半年是否已经改善
（一）结合销售模式、门店数量、坪效、店铺租金、员工薪酬等，量化分析
报告期内收入及净利润波动的原因
报告期内，公司主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 207,361.23 -15.83% 860,163.81 -21.24% 1,092,075.99 16.34% 938,686.52
营业成本 82,937.76 -26.50% 445,367.94 -13.36% 514,043.80 15.27% 445,934.66
营业毛利额 124,423.47 -6.80% 414,795.87 -28.24% 578,032.19 17.31% 492,751.86
经营费用 93,846.71 -17.38% 397,948.12 -18.41% 487,738.52 22.45% 398,313.98
减值损失合计（损失以“-”号列示） -4,572.96 52.36% -12,315.26 12.67% -10,930.28 -13.64% -12,656.14
其他因素合计（支出以“-”号列示） -8,207.10 44.02% -7,216.58 -73.59% -27,329.35 6.45% -25,674.34
扣非归母净利润 17,796.70 58.55% -2,684.09 -105.16% 52,034.04 -7.26% 56,107.40
业收入绝大部分来源于服饰运营业务，收入占比在 97%以上，是影响报告期公司
业绩波动的主要因素。
营业收入变动分析
收入 线下店数 线下坪效 线下收入 线上收入
年份
变动幅度 变动幅度 变动幅度 变动幅度 变动幅度
注：变动幅度均为当期与上年同期比较计算。
系：
（1）外部消费环境及居民消费意愿较高，根据国家统计局数据，2021 年全
国服装鞋帽、针纺织品类销售额 13,842 亿元，同比增长 12.7%;（2）外部特定因
素影响相对可控，公司线下门店数量实现快速扩张，线下门店净增加 598 家，增
幅 12.95%，线下收入增长 108,390.42 万元、增幅 16.98%，其中直营门店经营变
动贡献收入增长 53,852.50 万元；（3）服装行业线上销售额保持高增速，公司加
大多渠道营销投放力度，线上收入增长 55,928.09 万元、增幅 19.94%。
（1）外部消费环境较为低迷、服装行业整体下滑，根据国家统计局数据，2022
系：
年全国服装鞋帽、针纺织品类销售额 13,003 亿元，同比下降 6.5%;（2）重点布
局区域受特定因素持续性冲击，公司线下门店整体经营情况较差，店面坪效下降
且固定性费用支出较高，全年净关店数量 543 家，较年初净关店比例 10.41%，
线下收入下降 167,075.53 万元，降幅 22.37%，其中直营门店经营变动导致收入
减少 119,566.26 万元；
（3）线上销售竞争加剧，叠加外部消费环境影响收入亦有
所下滑，线上收入下降 63,187.95 万元，降幅 18.79%。
主要系：（1）2023 年以来，公司调整组织架构，持续关闭低效店铺，期末门店
较 2022 年 3 月末减少 733 家，线下收入同比减少 15,584.90 万元，降幅 9.33%，
其中直营门店经营变动导致收入减少 8,177.84 万元；
（2）公司降低销售折扣促销
力度，销售毛利率较上年提升 5.87 个百分点，线上消费者对于折扣变动较为敏
感，线上收入同比减少 23,021.27 万元，降幅 29.54%。
司股东的扣除非经常性损益的净利润 56,107.40 万元、52,034.04 万元、-2,684.09
万元和 17,796.70 万元。
扣非归母净利润变动分析
收入变动 毛利率变动 经营费用变动 其他因素变动
年份 同比变动额
影响净利额 影响净利额 影响净利额 影响净利额
主要系线下门店、线上渠道及人员快速扩张，经营费用支出增加影响净利润减少
用支出较高影响净利润下降。
环境低迷情况下，公司营业收入及销售毛利率均出现显著下滑，其中收入和销售
毛利率下降分别影响净利润减少 92,062.76 万元和 30,364.48 万元，同时前期扩张
带来的固定性费用支出较高，虽然经营费用下降增加净利润 67,342.81 万元，但
不能完全抵消收入端下滑的影响。
制经营费用支出，经营费用下降增加净利润 14,801.73 万元，虽然销售策略调整
导致销售收入减少并影响净利润下降 15,847.60 万元，但扣非归母净利润仍实现
增长。
公司销售渠道以线下为主，并持续深化线上线下一体化的经营模式，线下门
店销售又分成直营店和加盟店两种模式。报告期内，公司服饰运营业务收入、成
本及销售毛利按销售模式构成情况如下：
单位：万元
项目 销售模式
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
线上 54,913.56 -29.54% 273,180.28 -18.79% 336,368.23 19.94% 280,440.14
线下 151,503.41 -9.33% 579,647.60 -22.37% 746,723.13 16.98% 638,332.71
收入 直营 109,350.74 -6.96% 341,880.24 -25.91% 461,446.50 13.21% 407,594.00
加盟 42,152.67 -14.95% 237,767.36 -16.65% 285,276.63 23.64% 230,738.71
合计 206,416.97 -15.76% 852,827.88 -21.26% 1,083,091.36 17.88% 918,772.85
线上 27,369.15 -37.23% 157,376.22 -15.01% 185,178.35 15.91% 159,760.60
线下 54,762.25 -19.78% 280,161.20 -12.90% 321,651.23 20.51% 266,909.30
成本 直营 33,297.35 -20.61% 125,080.82 -20.95% 158,224.97 12.89% 140,163.72
加盟 21,464.90 -18.45% 155,080.38 -5.11% 163,426.26 28.94% 126,745.58
合计 82,131.40 -26.58% 437,537.42 -13.67% 506,829.58 18.79% 426,669.90
线上 27,544.41 -19.78% 115,804.06 -23.40% 151,189.88 25.28% 120,679.54
线下 96,741.16 -2.11% 299,486.40 -29.54% 425,071.90 14.44% 371,423.41
销售毛利 直营 76,053.39 0.62% 216,799.42 -28.50% 303,221.53 13.38% 267,430.28
加盟 20,687.77 -10.97% 82,686.98 -32.14% 121,850.37 17.17% 103,993.13
合计 124,285.57 -6.66% 415,290.46 -27.93% 576,261.78 17.10% 492,102.95
线上 50.16% 7.77% 42.39% -2.56% 44.95% 1.92% 43.03%
线下 63.85% 12.18% 51.67% -5.25% 56.92% -1.27% 58.19%
毛利率 直营 69.55% 6.14% 63.41% -2.30% 65.71% 0.10% 65.61%
加盟 49.08% 14.30% 34.78% -7.93% 42.71% -2.36% 45.07%
合计 60.21% 11.51% 48.70% -4.51% 53.21% -0.35% 53.56%
注：毛利率的变动幅度为当年/当期与上年同期做差。
由上表可知，线下业务是公司最主要的收入及销售毛利来源，报告期内对收
入及销售毛利的贡献占比保持在 70%左右。受特定因素及消费环境影响，报告期
内公司线下业务收入及销售毛利存在较大波动，是导致公司经营业绩波动的主要
原因。报告期内，公司线下门店数量及门店坪效情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
直营 1,332 1,427 1,616 1,554
门店数量（家） 加盟 3,009 3,244 3,598 3,062
合计 4,341 4,671 5,214 4,616
直营 221,371.45 227,613.31 251,027.64 231,035.94
门店面积（平方米） 加盟 372,984.73 393,615.69 426,856.04 349,075.50
合计 594,356.18 621,229.00 677,883.68 580,111.44
直营 109,350.74 341,880.24 461,446.50 407,594.00
门店收入（万元） 加盟 42,152.67 237,767.36 285,276.63 230,738.71
合计 151,503.41 579,647.60 746,723.13 638,332.71
直营 4,939.69 15,020.22 18,382.30 17,642.02
单位面积收入（元/平方米） 加盟 1,130.14 6,040.60 6,683.20 6,609.99
合计 2,549.03 9,330.66 11,015.51 11,003.62
注：加盟门店收入为公司对加盟商的批发金额，直营门店为零售金额，故直营店和加盟店坪
效存在差异。
较 2020 年度增长 8.4%，整体消费环境较好，服装行业整体保持较快增长。根据
国家统计局数据，2021 年全国社会消费品零售总额 440,823 亿元，首次超过 40
万亿元，同比增长 12.5%，其中服装鞋帽、针纺织品类销售额 13,842 亿元，同比
增长 12.7%。在外部环境较好的情况下，公司加强销售网络布局，实现线下门店
数量快速扩张，门店坪效也较上年有所提升，同时把握特殊时期线上销售增长红
利，加大线上渠道销售拓展投入，线上线下销售收入均实现了快速增长。与上年
相比，公司整体销售毛利率有所下降，但营收规模增幅较高，有效带动了销售毛
利额整体增长。
长 3.0%，整体消费环境较为低迷，服装行业受到较大冲击。根据国家统计局数
据，2022 年全国社会消费品零售总额为 439,733 亿元，同比下降 0.2%，其中服
装鞋帽、针纺织品类销售额 13,003 亿元，同比下降 6.5%。在外部消费环境持续
低迷、重点布局区域受特定因素持续影响的情况下：①公司大量线下门店无法正
常开展经营，线下门店客流量下降，门店坪效显著下滑，部分加盟商选择退出的
同时，公司主动关闭低效门店，门店数量显著收缩；②线下受限的情况下线上渠
道竞争加剧，消费环境低迷及消费意愿下降，导致线上收入也出现较大幅度下滑；
③销售压力较大情况下，公司加强库存清理力度、提高周转率，各渠道销售毛利
率普遍下滑。2022 年，在营业收入和销售毛利率下降共同影响下，公司销售毛
利额较上年减少 160,971.32 万元、降幅 27.93%。具体来看，营业收入下滑影响
销售毛利额 69.66%的降幅，销售毛利率下滑影响销售毛利额 30.34%的降幅；2022
年，公司服饰运营收入较 2021 年减少 230,263.48 万元，降幅达 21.26%，其中线
上和线下服饰运营收入降幅分别为 18.79%和 22.37%；线下销售作为公司主营业
务收入主要来源，影响了服饰运营业务收入 72.56%的降幅，也是公司经营业绩
下滑的主要原因。
动职能大部制组织架构调整，持续关闭部分低效店铺提高经营质量，线下收入受
到一定影响；②对各渠道销售折扣率按照产品上新周期进行限制，降低折扣促销
力度，其中线上销售对于价格折扣较为敏感，线上收入较上年同期出现明显下滑。
上述经营策略调整，使得公司 2023 年 1-3 月营业收入及销售毛利额分别下降
报告期内，公司经营费用构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 73,695.35 78.53% 316,632.01 79.57% 394,850.55 80.96% 327,262.25 82.16%
管理费用 14,810.66 15.78% 62,602.16 15.73% 70,883.04 14.53% 57,536.90 14.45%
研发费用 3,956.65 4.22% 11,815.79 2.97% 15,205.21 3.12% 11,630.48 2.92%
财务费用 1,384.05 1.47% 6,898.16 1.73% 6,799.72 1.39% 1,884.35 0.47%
经营费用合计 93,846.71 100.00% 397,948.12 100.00% 487,738.52 100.00% 398,313.98 100.00%
报告期内，公司经营费用变动情况如下：
单位：万元
项目
变动额度 变动幅度 变动额度 变动幅度 变动额度 变动幅度
销售费用 -18,787.59 -20.31% -78,218.54 -19.81% 67,588.30 20.65%
管理费用 -1,694.51 -10.27% -8,280.88 -11.68% 13,346.14 23.20%
研发费用 1,224.61 44.82% -3,389.42 -22.29% 3,574.73 30.74%
财务费用 -478.15 -25.68% 98.44 1.45% 4,915.37 260.85%
经营费用合计 -19,735.64 -17.38% -89,790.40 -18.41% 89,424.54 22.45%
公司经营费用主要为销售费用，其中，店铺租金、员工薪酬等固定性费用较
高，报告期内公司销售费用中直营门店的职工薪酬、租赁费和商场店铺费合计分
别为 168,780.56 万元、195,730.81 万元、158,518.61 和 43,096.88 万元，具体情况
如下：
单位：万元，%
项目
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
门店职工薪酬 18,068.67 -14.64% 62,542.60 -21.63% 79,809.10 19.89% 66,567.95
租赁费 16,167.80 -16.73% 67,932.73 -9.00% 74,650.29 17.29% 63,644.51
商场店铺费 8,860.41 -14.39% 28,043.28 -32.05% 41,271.42 7.01% 38,568.11
小计 43,096.88 -15.39% 158,518.61 -19.01% 195,730.81 15.97% 168,780.56
直营门店收入 109,350.74 -6.96% 341,880.24 -25.91% 461,446.50 13.21% 407,594.00
注：商场店铺费指与商场签署协议，开设店铺并因此产生的服务费等费用；租赁费指租赁店
铺产生的租赁费及物业费等费用；2021 年新租赁准则实施，租赁费用在使用权资产科目核
算，为保证口径一致性上表租赁费包括使用权资产折旧部分。
门店开设等方面的投入，公司经营费用支出同比有较大增长，超过了当年销售毛
利额增长，导致扣非归母净利润有所下滑。
各项费用均有所下降，主要降幅来自于销售费用下降；虽然 2022 年经营费用有
所下降，但经营费用下降幅度 18.41%小于服饰运营业务收入下降幅度 21.26%，
门店职工薪酬、租赁费和商场店铺费等费用下降幅度 19.01%亦小于直营门店收
入下降幅度 25.91%。
到进一步提升，2023 年一季度各项经营费用同比下降 17.38%，其中，店铺租金、
员工薪酬等固定性费用同比下降 15.39%，使得公司净利润表现有所回升。
报告期内，公司减值损失包括信用减值损失和资产减值损失，主要构成情况
如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
坏账损失 119.85 -356.40 1,116.90 -899.72
存货跌价损失 -4,692.81 -11,958,86 -12,047.18 -11,533.77
长期股权投资减值损失 - - - -222.65
合计 -4,572.96 -12,315.26 -10,930.28 -12,656.14
报告期内，公司的主要减值损失为存货跌价损失，整体保持相对稳定，对公
司归母净利润波动的影响较小。
其他影响公司扣非归母净利润的因素主要包括所得税费用等。所得税费用与
公司营业利润呈正相关，随公司业绩波动有所变化。2020 年、2021 年、2022 年
和 2023 年 1-3 月，公司所得税费用分别为 19,970.12 万元、27,268.39 万元、7,730.13
万元和 8,084.68 万元，2022 年度因经营业绩下滑，所得税费用支出有所下降。
（二）与同行业可比公司的变动趋势是否一致
报告期内，发行人营业收入与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
公司名
营收 同比 营收 同比 营收 同比 营收
七匹狼 90,926.09 2.75% 322,840.59 -8.13% 351,422.48 5.52% 333,035.73
报喜鸟 129,047.59 11.49% 431,276.36 -3.11% 445,136.88 17.52% 378,766.52
美邦服饰 40,672.41 -13.39% 143,935.95 -45.45% 263,867.87 -30.91% 381,903.85
森马服饰 300,186.57 -9.29% 1,333,120.40 -13.54% 1,541,979.17 1.41% 1,520,491.08
朗姿股份 113,939.96 21.31% 387,827.78 1.19% 383,257.09 33.24% 287,643.67
乔治白 24,645.05 -0.38% 127,927.84 -1.87% 130,365.76 19.77% 108,847.43
安奈儿 21,947.81 -21.59% 93,831.98 -20.85% 118,552.17 -5.67% 125,684.27
海澜之家 568,175.44 9.02% 1,856,174.22 -8.06% 2,018,803.56 12.41% 1,795,853.59
红豆股份 65,509.78 1.79% 234,138.43 -0.06% 234,284.96 -1.72% 238,396.68
九牧王 77,226.35 0.84% 262,009.06 -14.11% 305,042.18 14.15% 267,221.26
日播时尚 24,741.88 2.17% 95,245.89 -7.05% 102,471.50 24.58% 82,254.15
锦泓集团 116,727.48 8.05% 389,949.55 -9.83% 432,441.82 29.48% 333,990.68
地素时尚 61,048.53 2.27% 240,037.16 -17.16% 289,759.99 13.00% 256,417.06
歌力思 66,556.17 5.99% 239,474.49 1.35% 236,274.86 20.42% 196,214.26
安正时尚 60,359.54 4.80% 226,317.73 -26.47% 307,782.74 -14.37% 359,445.19
欣贺股份 45,055.78 -10.54% 174,262.01 -17.09% 210,180.91 14.66% 183,307.72
均值 112,922.90 0.96% 409,898.09 -11.89% 460,726.50 9.59% 428,092.07
中位数 66,032.98 2.22% 239,755.83 -8.98% 297,401.09 13.58% 277,432.47
太平鸟 207,361.23 -15.83% 860,163.81 -21.24% 1,092,075.99 16.34% 938,686.52
在特定外部因素影响下，报告期内服装行业上市公司业绩表现分化较大，公
司营业收入的变动趋势与同行业可比公司基本一致，基于各自业务细分领域不同
变动幅度有一定差异。
报告期内，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与同行
业可比公司对比情况如下：
单位：万元
公司名 扣非归母 扣非归母 扣非归母 扣非归母
同比 同比 同比
净利润 净利润 净利润 净利润
七匹狼 6,579.00 65.39% 10,549.78 -53.16% 22,524.77 138.24% 9,454.73
报喜鸟 21,975.82 31.86% 37,426.79 -9.57% 41,385.50 39.40% 29,688.95
公司名 扣非归母 扣非归母 扣非归母 扣非归母
同比 同比 同比
净利润 净利润 净利润 净利润
美邦服饰 2,086.14 114.28% -83,409.63 -12.90% -73,880.88 11.90% -83,856.41
森马服饰 29,225.51 58.34% 49,732.37 -63.26% 135,365.07 78.88% 75,674.07
朗姿股份 6,294.77 7,861.36% 111.32 -99.40% 18,415.77 82.00% 10,118.59
乔治白 2,376.61 27.19% 12,186.09 -33.85% 18,422.07 37.32% 13,415.36
安奈儿 -910.21 72.32% -24,945.34 -1,308.23% -1,771.40 66.17% -5,236.51
海澜之家 79,140.26 9.04% 207,487.47 -13.04% 238,605.20 37.79% 173,162.26
红豆股份 2,935.48 22.06% 314.15 -95.39% 6,820.89 -46.87% 12,838.39
九牧王 10,187.61 -3.36% 5,619.11 -67.34% 17,203.15 61.54% 10,649.75
日播时尚 1,161.85 94.99% 585.76 -91.89% 7,225.23 335.80% -3,064.14
锦泓集团 10,260.44 148.91% 4,673.57 -76.34% 19,756.73 130.13% -65,573.70
地素时尚 10,912.51 8.75% 38,340.92 -40.78% 64,739.44 12.38% 57,608.72
歌力思 4,295.31 -12.73% 497.24 -98.01% 25,005.91 31.48% 19,018.64
安正时尚 1,881.20 7.98% -38,795.23 -565.63% 8,331.84 -44.52% 15,018.79
欣贺股份 4,484.48 -20.23% 10,591.22 -61.70% 27,656.29 60.06% 17,279.23
均值 12,439.47 41.65% 21,050.44 -58.33% 35,987.85 64.48% 17,887.30
中位数 5,389.62 29.53% 5,146.34 -65.30% 19,089.40 49.73% 13,126.88
太平鸟 17,796.70 58.55% -2,684.09 -105.16% 52,034.04 -7.26% 56,107.40
注：均值不含当年变动幅度超过 500%的样本。
公司扣非归母净利润较 2020 年有所减少，主要原因为：
（1）2021 年 4 季度，受
外部特定因素反复冲击、暖冬气候等不利因素影响，公司运营快速调整应对不足，
同店零售额同比出现下降，对公司净利润影响较大；（2）2021 年，公司加大品
牌营销、数字化转型等方面的投入，相关费用支出同比有较大增长，同时社会公
益性捐赠支出也有较大增长。
公司扣非归母净利润下滑幅度较大，原因详见本回复之“（三）结合行业及业务
经营情况，分析影响发行人 2022 年业绩下滑的主要因素，上述因素对未来的影
响情况，2023 年上半年是否已经改善”。
（三）结合行业及业务经营情况，分析影响发行人 2022 年业绩下滑的主要
因素，上述因素对未来的影响情况，2023 年上半年是否已经改善
报告期各期，公司扣非归母净利润分别为 56,107.40 万元、52,034.04 万元、
-2,684.09 万元和 17,796.70 万元，其中 2022 年由盈转亏，同比下降 105.16%。主
要原因是在外部经济波动、重大公共卫生事件等客观背景下，整个服装行业均受
到较大不利影响，
年降低 7.7%。同时，公司大量线下门店未能正常经营，线下门店客流大幅减少，
特别是冬季人员外出门店购物显著减少，由于冬装单价较高，公司销售收入受影
响较大。在收入下降的情况下，各门店房租、人员成本等固定成本依然存在，使
得公司的净利润下降较大。
年毛利额减少 27.93%；2022 年经营费用仅下降幅度 18.41%，也低于收入下降幅
度。从金额看，2022 年服饰运营业务毛利额仅为 415,290.46 万元，仅仅略高于
经营费用 397,948.12 万元。较低的毛利、较高的经营费用，并考虑所得税等其他
费用后，公司 2022 年扣非归母净利润为负。
有所改善。公司 2023 年 7 月 10 日发布《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023
年半年度业绩预增公告》，经公司初步测算，预计 2023 年半年度实现归属于上市
公司股东的净利润为 2.51 亿元左右，同比增加 1.18 亿元，增长 89%左右；预计
元左右，同比增加 1.74 亿元，增长 3,480%左右。
者消费意愿有所回升；
（2）零售折率持续提升，销售毛利率得以改善；
（3）公司
经营费用同比下降，对利润增长贡献明显。
二、报告期内直营门店及加盟门店的数量增减变动情况及原因、营业额区间
分布及盈亏情况，线下门店是否大面积亏损及发行人应对措施
（一）直营门店与加盟门店管理模式对比
公司线下门店主要包括购物中心店、百货商场店、街店等类型，具体分成直
营和加盟两种模式。其中，直营模式指由公司直接进行投资、管理，直接对终端
消费者进行零售的销售模式，直营模式下的销售包括开设线下独立自营门店，或
与百货商场签订联销合同，由商场提供经营场地和收款服务，公司提供销售管理，
并由商场根据合同约定收取一定比例的销售额作为商场收入分成的营业模式。加
盟模式指与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授予其在一定时间和地域
范围内通过开设加盟店销售公司商品的权利，公司对加盟商经营管理提供业务赋
能，但具体经营决策由加盟商做出，门店盈亏由加盟商自负。
二者的主要区别如下：
项目 直营模式 加盟模式
分布区域 主要集中于一、二线城市核心区域 主要集中于三、四线城市
增强消费者实际体验，感知品牌风格 扩大目标客群覆盖范围，充分挖掘
经营定位
与态度，提升品牌形象与知名度 市场需求
房租或场地使用费
公司 加盟商
承担方
员工薪酬等店铺运
公司 加盟商
营费用承担方
消费者客户结算，采用现金、刷卡或
电子支付等方式结算；
期的方式，由加盟商直接向公司支
商场统一提供货款收款服务，商场与
货款结算方式 付货款，在向加盟商发货后根据实
终端消费者客户直接采用现金、刷卡
际发货情况与加盟商进行款项的结
或电子支付等方式结算，商场根据每
算。
期销售情况与公司进行结算，百货商
场将扣除服务费后的款项净额划给
公司。
销售盈亏承担 销售盈亏由公司自行承担 销售盈亏由加盟商自行承担
统，便于公司掌握实时销售数据和
公司管理范围 全部经营由公司统一管理
库存；
品管理建议
（二）报告期内直营门店及加盟门店的数量增减变动情况及原因、营业额区
间分布及盈亏情况
报告期内，公司线下直营及加盟门店的数量变化情况如下：
单位：家
门店类型 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
期初 1,427 1,616 1,554 1,633
新开 8 366 317 238
直营店
关闭 103 555 255 317
期末 1,332 1,427 1,616 1,554
期初 3,244 3,598 3,062 2,863
新开 56 710 998 811
加盟店
关闭 291 1,064 462 612
期末 3,009 3,244 3,598 3,062
报告期各期末，公司直营与加盟门店的合计数量分别为 4,616 家、5,214 家、
略，更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，适当控制直营门店开店规模，
主动关闭低效门店，导致直营门店闭店数量增加。
加盟门店 2022 年以来呈现减少趋势，主要因为 2022 年受重大公共卫生事件
影响，部分加盟门店经营较为困难，故加盟商通过关闭亏损店铺等方式，减轻经
营压力，使得加盟模式闭店数量增加。
由于加盟店在零售、商品、人事、财务等方面独立运营，公司无法获取加盟
门店的具体盈亏情况，下文将重点对直营门店的营业收入及盈亏情况进行分析。
报告期各期，公司直营门店的营业收入区间分布情况如下：
单位：万元
营业收入
营业收入 营业收入
分布区间 门店数量 门店占比 门店数量 门店占比
合计 合计
低于 100 万 2,499.22 146 11.03% 14,385.29 201 18.47%
超过 500 万 34,656.15 181 13.67% 48,746.14 60 5.51%
合计 99,395.80 1,324 100.00% 241,363.22 1,088 100.00%
营业收入
营业收入 营业收入
分布区间 门店数量 门店占比 门店数量 门店占比
合计 合计
低于 100 万 9,246.59 225 16.77% 14,599.42 261 19.77%
超过 500 万 124,192.49 151 11.25% 110,660.36 138 10.45%
合计 368,838.59 1,342 100.00% 342,580.03 1,320 100.00%
注：以上门店营业收入仅包含运营满完整期间的门店。2023 年 1-3 月“营业收入分布区间”
的相关区间标准按照全年标准的 1/4 统计。
由上表可知，报告期各期公司直营门店的营业收入区间分布基本保持稳定，
各期单店营业收入主要集中在 100 万至 300 万区间，门店占比分别为 52.35%、
报告期各期，公司直营门店的盈亏情况如下：
单位：万元
盈亏情况
净利润合计 家数 占比 净利润合计 家数 占比
盈利 19,649.66 1,175 88.75% 22,671.42 716 65.81%
亏损 -795.59 149 11.25% -7,990.15 372 34.19%
盈亏情况
净利润合计 家数 占比 净利润合计 家数 占比
其中亏损：小于 10 万 -82.67 70 5.29% -670.82 144 13.24%
超过 10 万 -712.92 79 5.97% -7,319.33 228 20.96%
合计 18,854.07 1,324 100.00% 14,681.27 1,088 100.00%
盈亏情况
净利润合计 家数 占比 净利润合计 家数 占比
盈利 42,625.47 1,056 78.69% 41,967.53 1,025 77.65%
亏损 -4,959.09 286 21.31% -5,672.69 295 22.35%
其中亏损：小于 10 万 -599.80 154 11.48% -1,119.50 151 11.44%
超过 10 万 -4,359.30 132 9.84% -4,553.19 144 10.91%
合计 37,666.37 1,342 100.00% 36,294.84 1,320 100.00%
注：以上门店盈亏仅包含运营满完整期间的门店。2023 年 1-3 月“盈亏情况”的相关亏损金
额标准的 1/4 统计。
量及占比远高于亏损门店。2022 年，受重大公共卫生事件影响，亏损门店数量
及占比有所提升。报告期内亏损的直营门店中，单店亏损金额较大（大于 10 万
元）的门店家数占比分别为 10.91%、9.84%、20.96%和 5.97%。
（三）线下门店是否大面积亏损及发行人应对措施
数为 149 家，占比为 11.25%，不存在大面积亏损，且占比较报告期前三年有所
降低，主要系公司大幅度提升零售折率，明显提升了直营门店盈利能力；另外公
司持续关闭低效亏损门店，存量店铺盈利质量得到一定优化。
公司保留部分亏损门店，主要由于直营门店还承担较多的市场开拓、品牌形
象展示、消费者体验等功能，公司从经营全局出发，保留承担相关功能的亏损门
店。例如，在部分城市流量较大的区域，公司会开设品牌旗舰店，如成都春熙路
专卖店、宁波天一广场店，这类门店因地处热门商圈，租金等费用较高，门店盈
利能力不强甚至亏损，但由于其承担着展示公司品牌形象、提高公司产品知名度
的任务，因此仍需持续投入。
报告期内，公司线下直营销售毛利率分别为 65.61%、65.71%、63.41%和
年以来线下渠道销售毛利率已有所好转。
序号 门店处置 家数 占比
- 其中：2023 年半年度已扭亏为盈 14 9.40%
合计 149 100.00%
三、结合发行人加盟商库存情况，说明是否存在利用加盟商囤货以增加收入
情形，加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排；发行人对个人加盟商
的内部控制情况及收入真实性
（一）结合发行人加盟商管控制度及库存掌握情况，发行人不存在利用加盟
商囤货以增加收入情形
对于加盟商，公司采用加盟商订货、公司配货和追单补货相结合的货品配置
模式。公司不断加强对加盟商的业务指导和支持，持续聚焦加盟商商品管理，逐
步增加追单补货比例，帮助加盟商提售罄、降库存，切实提升加盟商的盈利能力。
公司与加盟商在特许经营加盟合同及货品协议中约定，加盟商具有经营自主
权，可自行决定店铺开设、店铺选址、店铺面积、人员招聘等事项，加盟商对其
采购的货品具有所有权，可自行决定货品的调配，有权在公司指导价基础上自主
决定销售价格、销售对象、销售货品类型，承担相应的经营风险，获取相应的经
营报酬。
同时，公司与加盟商在特许经营加盟合同及货品协议中约定，对于加盟商订
货、公司配货和追单补货等不同货品配置模式，给予季末尚未销售的当季产品所
拥有的相应额度的退货权利，但公司无权要求加盟商退货。
综上，根据与加盟商的合同约定，公司将货品移交给加盟商时，加盟商即享
有货品的所有权，即加盟商进行独立运营。同时，公司赋予加盟商一定的退货权，
故公司对加盟商的销售为具有一定退货权的买断销售。
因此，结合报告期内加盟商的销售实现率以及退货率，可以进一步得到加盟
商各年度的库存率情况。报告期内各期数据列示如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加盟商销售实现率 A 59.41% 62.57% 61.57%
加盟商当年退货率 B 31.61% 31.42% 27.80%
小计（C=A+B） 91.02% 93.98% 89.37%
加盟商库存率（D=1-C） 8.98% 6.02% 10.63%
注 1：加盟商销售实现率=当年加盟零售吊牌价加总金额/当年加盟商发货吊牌价加总金额；
注 2：加盟商当年退货率=当年加盟商退货吊牌价加总金额/当年加盟商发货吊牌价加总金额，
该口径为评估加盟商库存变动情况，与期后退货率计算口径存在差异。
年退货率分别为 27.80%、31.42%、31.61%，加盟商销售实现率和实际退货率合
计为 89.37%、93.98%、91.02%，库存率为 10%左右，保持相对稳定。加盟商主
要通过过季品的促销打折实现库存消化，总体不存在大幅增加囤货情况。
（二）加盟商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排
报告期内，公司加盟商主要为与公司签订加盟协议的第三方，通过企查查等
公开渠道对加盟商的基本工商信息、经营信息和股权结构等信息进行了检查，重
点检查了加盟商的注册资本、股权结构、主要人员和经营业务等信息，进行背景
调查实地走访以及访谈部分加盟商、获取公司关联方清单、对公司董监高调查函
等程序，未发现公司与加盟商存在关联关系或其他利益安排。
报告期各期，公司主要加盟商保持相对稳定，针对单一加盟商销售金额占比
较小。通过公开渠道对每年前五大加盟商股东情况进行检索，结果如下表所示，
主要加盟商公司股东为自然人，且在股权结构上不存在与公司及公司董事、监事
和高级管理人员之间的关联关系：
序号 加盟商名称 股东信息 销售收入（万元） 占当年加盟收入比例
贵州炫客族贸易有
限公司
成都市阳跃商贸有
限责任公司
哈尔滨合辉商贸有
限公司
河南辰尚商贸有限
公司
宁波海曙月神服饰
有限公司
合计 2,103.98 4.99%
序号 加盟商名称 股东信息 销售收入 占当年加盟收入比例
贵州炫客族贸易有
限公司
河北劲草商贸有限 信誉楼百货集团有限
公司 公司
营口诗睿迪商贸有
限公司
河北省卡翰贸易有
限公司
哈尔滨合辉商贸有
限公司
合计 16,898.56 7.11%
序号 加盟商名称 股东信息 销售收入 占当年加盟收入比例
贵州炫客族贸易有
限公司
哈尔滨合辉商贸有
限公司
营口诗睿迪商贸有
限公司
河北省卡翰贸易有
限公司
内蒙古韵博商贸有
限公司
合计 22,868.88 8.02%
序号 加盟商名称 股东信息 销售收入 占当年加盟收入比例
哈尔滨合辉商贸有
限公司
贵州炫客族贸易有
限公司
成都市阳跃商贸有
限责任公司
营口诗睿迪商贸有
限公司
常州市和嘉服饰有
限公司
合计
经核对公司董监高调查函、关联方清单，上述加盟商及股东均与公司及公司
董监高不存在关联关系。公司加盟商均为市场第三方，与发行人不存在关联关系
或其他利益安排。
此外，就发行人加盟商是否存在关联关系事项发行人出具了《关于公司、公
司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员与加盟商不存在
关联关系的说明》：
“本公司加盟模式指公司通过与具有一定资质的企业或个人签
订加盟合同，授予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司商品的权
利。截至本说明出具日：
（三）发行人对个人加盟商的内部控制情况及收入真实性
报告期内，公司向个人加盟商销售情况如下：
单位：万元
类别 公式 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
个人加盟商收入 A 15,453.81 72,466.04 84,692.80 73,049.55
加盟商收入 B 42,152.67 237,767.36 285,276.63 230,738.71
个人加盟商占加盟商比重 C=A/B 36.66% 30.48% 29.69% 31.66%
服饰运营板块收入 D 206,416.97 852,827.88 1,083,091.36 918,772.85
个人加盟商收入占比 E=A/D 7.49% 8.50% 7.82% 7.95%
由上表可见，加盟模式下个人加盟商的收入占比较低，对发行人总体收入影
响较小。
对个人加盟商的结算方式一般为款到发货，对于部分合作时间较长、规模较
大且信誉较好的加盟商，经对方申请且经公司内部审批流程审核通过后，给予对
方一定的信用期和信用额度。公司对加盟商的收入于当月末核对加盟商发货和退
货数据后确认。
对加盟商的销售确认和款项收付，公司制定了《市场拓展政策》《加盟、联
营、分销闭店管理制度》《加盟商管理制度》《加盟商授信管理规范》《应收账款
管理制度》等管理制度。根据《加盟商授信管理规范》，拓展部及营运部门建立
加盟商的信息档案，负责加盟商授信的申请以及后续资金催讨等实施工作，对加
盟商的真实性负责；市场财务部根据加盟商信用条件对授信申请进行审核、跟踪
并对执行情况进行反馈和监督。营运中心每年根据上一年公司的销售收入、加盟
商零售额情况、历次加盟商授信信用情况等维度制定四个季度加盟商授信等级及
对应的加盟商授信比率，并与财务达成一致，且需向体系风控中心内控组提报审
批。如有单个加盟商申请授信，根据公司权限审批表的相应规定，依次由相关权
限领导审核会签，审核通过方可与加盟商签订授信协议。
针对加盟模式的收入确认，每月末，市场财务部财务人员对云鸟分销系统（以
下简称“DRP”）系统中加盟商当月发货和退货数据审核无误后，由公司财务系
统自动对接 DRP 数据确认收入并生成凭证，并由财务部应收账款会计审核。
综上，加盟商库存率良好，不存在囤货的情况；与发行人不存在关联关系或
其他利益安排；结算方式、销售确认、款项收付相关的关键内部控制制度设计合
理、执行有效、收入真实。
四、各报告期的实际退货率情况，与可比公司情况、发行人各期末预估退货
率是否存在重大差异，是否导致收入跨期确认
（一）各报告期的实际退货情况
报告期内，公司的主要退货来自加盟商的退货。基于服装行业季节性特点，
公司以产品上市年份及季节划分产品批次，如 2022 年冬季、2023 年春季等。公
司依据合同约定给予加盟商一定比例的退货额度，退货额度按照约定退货率和每
季发货金额计算，每季退货额度不予累加到下一个退货额度内；可退货品不包含
买断且不可退货的降价产品，每季退货一般在规定的退货时限内进行。
报告期内，公司的退货政策未发生重大变化。公司主要品牌 PEACEBIRD 女
装、PEACEBIRD 男装、LEDIN 乐町少女装、Mini Peace 童装的加盟商执行的主
要退货政策如下：
LEDIN 乐町 Mini Peace
订货方式 PEACEBIRD 女装 PEACEBIRD 男装
少女装 童装
订货会 退货率 15% 退货率 20%
配货 30%-100%
根据合同约定，对于加盟商销售，每季货品通常的发货时间、退货时间如下：
项目 春装 夏装 秋装 冬装
发货时间 12月-2月 3-5月 6-8月 9-11月
集中退货时间 3月-8月 8-11月 11月-次年3月 次年2-6月
根据上表，若以年度划分实际退货率存在一定期限错配问题，即当年度实际
收到的退货金额占比较高的主要为上年度秋冬装，并不能完全反映出公司当年度
的经营情况。因此在进行退货率测算时以当季货品来划分实际退货率。
货金额较小导致据此计算的加盟商可退货额上限较小；而同期加盟商退货主要系
际发货、退货货品的季节性错配，由此计算的退货额占比与完整年度的退货额占
比不具有可比性，因此以下分析基于 2020-2022 年度完整年度数据。
单位：万元
项目 发货额（含税） 退货额（含税） 期后实际退货率（%）
注 1：2020 年末、2021 年末的当季货品主要为当年秋冬季及次年春季货品；
注 2：由于 2023 款春季货品在 2023 年 3 月末尚未开始大规模退货，为保证 2022 年度退货
率能清晰的体现公司当年度实际退货情况，因此统计为当年秋冬季货品发货以及退货情况；
注 3：期后实际退货率=当季产品期后退货额/当季产品实际发出额。
注 4：公司主要品牌为 PEACEBIRD 女装、 PEACEBIRD 男装、LEDIN 乐町少女装、Mini Peace
童装，合计销售占比超过 97%，为便于统计上述数据为主要品牌货品数据。
由上表，2020 年-2022 年，可退货产品的当年度实际退货率分别为 31.21%、
公司在突发事件的背景下，给与加盟商适当的政策支持，故期后实际退货率以及
退货额相对较高。但随着外部环境改善、不可控因素减少，2021 年和 2022 年末
公司实际退货率以及退货额均呈现下降状态。
（二）退货率与可比公司是否存在重大差异
经查询地素时尚、安正时尚等服装行业上市公司的公开信息，同行业上市公
司未在年报、半年报及季报中披露完整退货率相关数据，而部分同行业公司在首
次公开发行股票招股说明书中披露过综合退货率数据或加盟商退货率情况：
（1）日播时尚在其首次公开发行股票招股说明书中披露的退货率情况如下：
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
期后实际退货率（%） - 26.29 24.45
预估综合退货率（%） 24.59 24.19 25.14
差异 - 2.10 -0.69
（2）嘉曼服饰在其首次公开发行股票问询回复中披露的加盟商退换货比例
情况如下：
单位：万元
实际退换货金额 实际退换货比 预计退货金额
期间 拿货金额
（含税） 例（%） （含税）
实际退换货金额 实际退换货比 预计退货金额
期间 拿货金额
（含税） 例（%） （含税）
综上，服装行业受到销售平台，销售政策与经营方式的影响，普遍存在一定
退货率且不同年度、不同产品季的退货率呈现一定波动性的特征，公司报告期内
的退货率与同行业公司不存在重大差异。
（三） 发行人各期末预估退货率是否存在重大差异，是否导致收入跨期确
认
每个订货季，公司按照合同约定退货率并结合各加盟商上一个订货季实际退
货情况、当季产品销售情况等，依据各加盟商期末可退货金额分别计算其预计退
货额，并据此调减当期的营业收入和营业成本，同时确认其他流动负债和其他流
动资产。
项目 期末预估退货率（%） 期后实际退货率（%） 差异（%）
注 1：期末预估退货率=期末已发货品的预计退货总额（包括实际已经当期退货金额）/期末
已发货品金额。根据服装企业经营特点，年末已发出货品主要为当年秋冬季服装以及部分老
店预定的下年春季服装。以 2022 年末为例，已发货品主要为 2022 年秋、冬服装以及订货会
预定的 2023 年春季服装，期末已发货品的预估退货总额基于合同约定的退货政策进行匡算
得出。
注 2：期后实际退货率=当季产品期后退货额/当季产品实际发出额，其中 2023 年春款服装
尚处于退货期内，未纳入统计。
受不可控外部因素影响，2020 年末和 2021 年末期后公司根据影响因素的实
际情况，给与加盟商适当的政策支持，在期末时点的期后预估退货率与实际退货
率存在小幅的偏差。随着外部环境改善、不可控因素减少，2022 年末公司预估
退货率与期后实际退货率偏差较小。
预估退货率是在退货期未满时公司进行收入确认会计处理的最佳方法，与行
业情况一致，是会计处理谨慎性的体现。与同行业公司相似，公司受报告期内宏
观经济环境及政策环境等非人为因素的影响，会呈现出准确率的波动，也因此使
得预估退货率与实际退货率之间差异存在一定程度的波动。对比来看，公司
可控因素导致的会计估计偏差，不会因此导致收入跨期确认。
五、结合期后结转情况、库龄、退货商品情况、同行业可比公司情况，分析
发行人存货跌价准备计提的充分性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 225,658.22 万元、254,000.50 万元、
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 8,370.13 4.04% 8,383.61 3.65% 10,225.58 3.72% 7,845.17 3.12%
委托加工物资 1,301.01 0.63% 1,439.30 0.63% 3,269.21 1.19% 2,792.83 1.11%
在产品 375.16 0.18% 409.21 0.18% 649.49 0.24% 507.67 0.20%
库存商品 197,038.49 95.15% 219,656.04 95.55% 260,576.00 94.85% 240,193.50 95.57%
账面余额 207,084.80 100.00% 229,888.16 100.00% 274,720.26 100.00% 251,339.16 100.00%
存货跌价准备 19,590.24 9.46% 17,417.68 7.58% 20,719.77 7.54% 25,680.94 10.22%
存货净额 187,494.56 90.54% 212,470.48 92.42% 254,000.50 92.46% 225,658.22 89.78%
注：2023 年 1-3 月份财务报表数据未经审计。
（一）期后结转情况
单位：万元
累计结
所属年份 期后 期后 期后 期后 期后 期后
账面余额 账面余额 账面余额 转率
结转额 结转率 结转额 结转率 结转额 结转率
小计 219,656.04 59,935.86 27.29% 260,576.00 181,436.17 69.63% 240,193.50 151,668.32 63.14%
注 1：期后结转数据，2020-2021 年度数据统计至次年 12 月 31 日末，2022 年度数据统计至 2023 年 6 月 30
日末；
注 2：库存商品的所属年份代表当年度春夏秋冬四个季节货品，以 2022 年 12 月 31 日末库存为例，所属年
份为 2022 年的货品为 2022 年春夏秋冬四个产品季节，期末结存所属年份为 140,933.35 万元，期后结转金
额系 2023 年 1-6 月份实现销售的存货。
从上表得知：截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2020 年产品季及以前，期后累
计销售结转比例均超过 99.26%，基本实现销售。2021 年产品季节期后销售结转
已达 82.05%，期后销售结转情况良好。
一般在次年下半年通过线上折扣促销、线下直营奥特莱斯等特卖店、线下加盟促
销或者线下剪标销售等多渠道加速消化，目前尚未至过季产品适销季所致。总体
而言，公司存货期后结转情况良好。
（二）库龄结构及减值准备计提情况
由于公司期末存货主要为库存商品，重点分析库存商品期末存货情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价 跌价比 库龄占比 账面余额 跌价 跌价比 库龄占比
合计 197,038.49 15,283.99 7.76% 100.00% 219,656.04 13,133.87 5.98% 100.00%
续上表
项目 库龄占
账面余额 跌价 跌价比 库龄占比 账面余额 跌价 跌价比
比
合计 260,576.00 16,455.27 6.31% 100.00% 240,193.50 22,733.38 9.46% 100.00%
注 1：2023 年 1-3 月份财务报表数据未经审计；
注 2：按照 2022 年会计估计变更关于库存商品库龄划分规则，对 2020-2021 年度的存货原值
以及跌价做出相应的调整。
由上表可知：报告期内，公司以库龄 2 年以内的库存商品为主，其中一年以
内占比保持在 70%左右，库龄 2 年以上的长库龄库存商品占比较低，整体库龄结
构合理，不存在大规模存货积压、过时的情形，与公司经营情况相匹配。
公司按照行业特点、公司销售策略、商品销售价格等实际经营情况，以商品
成本的合理比例作为可变现净值的确定依据，然后再确定各期末库龄段库存商品
的预估跌价比例，并以此计提库存商品存货跌价准备。报告期各期末，公司均根
据《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定进行存货跌价测试，并根据上述跌
价政策计提各库龄段跌价。
综上所述，发行人报告期各期末存货跌价准备测试时，已按照存货成本与可
变现净值孰低的原则进行计量，并充分综合考虑了存货库龄、预期使用及市场销
售等因素，已充分计提存货跌价准备。
（三）与同行业可比公司的比较情况
公司专注于时尚服饰领域，在库存管理方面优势较为突出。根据同行业可比
上市公司 2022 年已披露年报，2022 年末，公司与同行业可比上市公司库存商品
库龄情况如下：
公司 库龄 1 年以内 库龄 1-2 年 库龄 2-3 年 库龄 3 年以上 合计
七匹狼 28.03% 42.35% 29.62% 100.00%
报喜鸟 52.59% 29.39% 7.64% 10.38% 100.00%
美邦服饰 52.93% 29.25% 11.97% 5.85% 100.00%
森马服饰 59.11% 34.82% 3.75% 2.32% 100.00%
朗姿股份 59.22% 31.60% 9.18% 100.00%
安奈儿 76.94% 22.60% 0.41% 0.05% 100.00%
海澜之家 65.14% 30.57% 4.28% 100.00%
红豆股份 77.73% 17.72% 0.73% 3.82% 100.00%
九牧王 66.68% 18.45% 9.44% 5.43% 100.00%
日播时尚 84.12% 15.11% 0.77% 100.00%
锦泓集团 72.68% 20.58% 3.04% 3.69% 100.00%
地素时尚 51.22% 22.59% 15.02% 11.18% 100.00%
安正时尚 59.36% 26.31% 8.83% 5.51% 100.00%
欣贺股份 55.86% 20.23% 10.60% 13.32% 100.00%
平均值 61.54% 25.83% 6.59% 8.29% 100.00%
太平鸟 74.89% 22.23% 2.70% 0.18% 100.00%
注：数据来源各上市公司年报。
从上表可见，太平鸟存货库龄结构中 2 年以内占比高于同行业可比上市公司
平均值，在可比公司中处于相对领先水平。
关于存货跌价准备的具体计提政策和依据，报告期内，大部分同行业可比公
司仅披露一般性存货跌价准备计提政策，未披露具体的计提方法及依据。部分披
露具体计提方法的同行业公司情况如下：
公司 具体计提方法
采用按库存商品的库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额，1 年以内不计
地素时尚 提存货跌价准备，1-2 年计提比例 30%，2-3 年计提比例 50%，3 年以上计提比
例 100%。
按照行业特点和产品销售策略、销售价格等实际销售情况，确定期末各库龄段
货品预估跌价比例，并以此计提存货跌价准备。对于产成品计提存货跌价准备
欣贺股份
的具体计提比例如下：1 年以下不计提跌价准备，1-2 年库龄计提 5%，2-3 年
库龄计提 50%，3 年以上库龄计提 100%
连锁品牌存货中附可退货条款的商品，公司可以按照成本原价退还给供应商，
因此，公司不承担存货跌价风险，对该类存货不计提存货跌价准备。连锁品牌
海澜之家
存货中不可退货的商品，公司承担存货跌价风险，对该类存货按成本与可变现
净值孰低的原则计提存货跌价准备。其中海澜之家品牌产品销售期为 2 年，销
公司 具体计提方法
售期内不计提跌价准备，2-3 年库龄计提 70%，3 年以上库龄全额计提跌价准
备。
按照存货的库龄分析计提存货跌价准备，本年春季商品从当年 3 月末计提存货
跌价准备 5%，上年春季商品从当年 3 月末计提 50%，其他年春季商品从当年
日播时尚
销售价格倍率=产品预计销售收入/产品预计销售成本。销售价格倍率的计算，
以报告期近三年平均销售数据为基础，对前三年各销售模式下不同库龄产品的
实际销售收入与该模式下产品的销售成本进行对比，计算得出近三年各销售模
安正时尚 式下不同库龄产品的销售价格倍率。各模式下不同库龄库存商品可变现净值率
=各模式下不同库龄库存商品的销售价格倍率*（1-销售费用率-税金率），费用
率计算为根据上一年度销售费用与销售收入数据测算销售费用率、根据上一年
度营业税金与销售收入数据测算税金率。
按照库存商品入库时间作为计算存货跌价准备的依据，对最近四季的存货不计
朗姿股份 提存货跌价准备，从第五季的存货开始计提，第五至第八季计提比例分别为
以商品成本的合理比例作为可变现净值的确定依据，然后再确定各期末库龄段
太平鸟 库存商品的预估跌价比例， 1 年以内不计提存货跌价准备，
注：数据来源各上市公司公告。
由上表可见，公司与地素时尚、欣贺股份、海澜之家、日播时尚、朗姿股份
等同行业可比上市公司采取的存货跌价政策和具体方法相近，均为按库存商品的
库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额。
况如下：
公司 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
七匹狼 38.03% 36.70% 35.59%
报喜鸟 8.55% 6.09% 8.22%
美邦服饰 23.93% 22.23% 19.87%
森马服饰 15.29% 10.10% 17.52%
朗姿股份 8.16% 11.11% 12.82%
乔治白 25.64% 28.75% 27.46%
安奈儿 36.76% 17.74% 19.25%
海澜之家 8.94% 10.84% 10.31%
红豆股份 6.44% 19.77% 24.73%
九牧王 23.47% 20.04% 23.24%
日播时尚 13.41% 16.61% 26.81%
锦泓集团 5.92% 5.14% 6.30%
地素时尚 23.06% 22.43% 17.62%
歌力思 36.29% 37.59% 42.46%
安正时尚 18.63% 12.36% 8.59%
欣贺股份 19.86% 25.51% 29.28%
平均值 19.52% 18.94% 20.63%
中位数 19.25% 18.76% 19.56%
公司 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
太平鸟 7.58% 7.54% 10.22%
注：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。
司的生产模式、销售模式及产品品类结构等各方面存在差异所致。
报告期各期末，公司存货跌价比分别为 10.22%、7.54%、7.58%，总体保持
相对稳定。公司存货跌价准备计提比例，处于同行业可比上市公司计提比例的区
间范围内，低于行业平均水平，主要为公司重视过季存货管理，过季存货占比明
显低于行业平均水平。
公司作为时尚品牌，对渠道掌控力强，能及时、快速处理过季存货，避免存
货积压，存货跌价的风险较低。对于过季产品，公司拥有成熟的折扣销售渠道，
有针对性将该部分存货通过奥特莱斯、唯品会等渠道以一定幅度的折扣优惠进行
销售。报告期内，公司为了提高经营质量，持续加强对于存货库龄的管控，严格
限制六季以上库存商品，并纳入各品牌经营绩效考核，取得良好成效。目前，公
司库龄 1 年以内的库存商品占比在 70%左右，库龄 2 年以内的库存商品占比超过
综上，公司根据存货不同库龄预估可变现净值的存货跌价计提方法合理，依
据充分；公司与同行业可比上市公司的存货跌价政策差异与具体业务特点等相
关，不存在重大差异；公司在考虑存货跌价时对于滞销或呆滞产品通过剪标销售
的渠道销售，在计提跌价时已经充分考虑；公司存货跌价比与同行业可比公司的
差异具有合理性；公司存货跌价准备计提充分谨慎。
（四）退货商品情况
报告期内，公司的主要退货来自加盟商的退货，少量来自线上电商平台和线
下的无理由退货。上述退货产品按照一定的退货流程验收合格后，简单整理完毕
与公司其他同款号的存货不存在差异，公司无需单独进行库存管理，将其纳入公
司存货统一进行库存管理并实现再次销售，过季货品销售渠道包括线上折扣促
销、线下直营奥特莱斯等特卖店、线下加盟促销或者线下剪标销售等。每个资产
负债表日，未实现销售的存货按照公司统一的存货跌价政策计提跌价。
综上，公司存货期后结转情况良好、库龄结构合理、退货商品统一库存管理、
与同行业可比公司跌价政策不存在明显差异，发行人存货跌价准备计提充分。
六、报告期内政府补助金额较高的原因，具体内容，是否具有可持续性
（一）报告期内，公司盈利能力并不依赖于政府补助
报告期内，公司计入当期损益的政府补助及对公司经营成果的影响如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
计入当期损益的政府补助（A） 4,426.86 23,033.94 20,445.98 13,343.69
少数股东权益的影响数（B） - - -0.55 -3.67
所得税的影响数（C） -1,106.72 -5,758.48 -5,111.22 -3,334.05
计入当期损益的政府补助归属于
母公司所有者的税后净额 3,320.15 17,275.45 15,334.22 10,005.97
（D=A+B+C）
归属于母公司所有者的净利润(E) 21,724.79 18,472.07 67,726.39 71,280.71
占比（F=D/E） 15.28% 93.52% 22.64% 14.04%
剔除政府补助后的归属于母公司
所有者的净利润（G=E-D）
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 71,280.71 万元、
府补助后，归属于母公司所有者的净利润分别为 61,274.74 万元、52,392.17 万元、
织架构调整等因素影响，2022 年主营业务利润下滑，政府补助对公司盈利的贡
献较大。报告期内其余年度的公司利润均主要来源于主营业务，公司盈利能力并
不依赖于政府补助。
（二）报告期内公司政府补助金额较高的原因，具体内容，是否具有可持续
性
报告期内，公司计入当期损益的政府补助的具体内容如下：
单位：万元
与资产相关/
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
与收益相关
慈溪物流中心项目
与资产相关 21.27 85.08 85.08 87.32
投资奖励
宁波高新区太平鸟
创意研发中心项目 与资产相关 50.48 201.90 201.90 100.95
建设配套费
与资产相关/
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
与收益相关
与资产相关的其他 与资产相关 21.95 87.81 87.81 47.78
宁波市国家高新区
与收益相关 1,399.00 9,186.20 6,754.00 3,400.61
企业扶持资金
宁波市梅山区企业
与收益相关 2,062.00 5,620.00 4,437.00 3,014.00
扶持资金
宁波市软件园专项
与收益相关 338.00 1,229.00 2,105.00 310.00
扶持资金
宁波市海曙区电商
与收益相关 - 1,530.00 1,299.43 2,776.51
类企业政策补助
宁波市海曙区企业
与收益相关 -
扶持资金 3,089.60 4,162.95 1,148.43
池州市经济开发区
与收益相关 -
扶持资金 1,358.23 589.00 689.82
宁波财政局应急物
质保障体系建设中 与收益相关 - - - 895.20
央财政补助资金
与收益相关的其他
与收益相关 247.72 438.82 491.49 712.61
政府补助
增值税减免及其他 与收益相关 286.45 207.30 232.32 160.45
合计 4,426.86 23,033.94 20,445.98 13,343.69
占当期营业收入的比例 2.13% 2.68% 1.87% 1.42%
报告期内，主要因发行人及各子公司所在区域政府为鼓励区域内产业健康发
展，引导产业结构升级，对符合要求和标准的区域内企业进行力度较大的扶持和
补助，发行人获得较高金额的政府补助。发行人所处宁波市政府积极促进和帮扶
区域内优质规模企业发展，对企业持续给予较大的政策支持力度。截至本问询回
复日，注册地在宁波市的上市公司中共计 113 家（不含北交所），政府补助比例
（指报告期内计入当期损益的政府补助合计金额占营业收入合计金额的比例，下
同）超过 1%的上市公司共计 46 家，占比超过 40%，政府补助比例超过 2%的共
计 12 家，占比超过 10%。发行人所处行业受到国家和地方政府的支持和鼓励，
未来发行人将继续在主营业务领域开展经营活动，并利用数字化转型等手段推动
产业结构升级，发行人获取的政府补助主要为与公司主营业务和持续经营发展相
关的补助，因此，在未来政府相关政策不发生重大变动情况下，根据历史情况，
发行人预计政府补助具有一定持续性。
发行人同行业上市公司中（纺织服装、服饰业中主营产品包括休闲男装、女
装或童装的非 ST 上市公司），也同样存在政府补助比例较高的情形，具体如下：
计入当期损益的政府补助/营业收入
公司
九牧王 0.85% 0.51% 1.18% 1.32% 1.00%
乔治白 1.72% 0.46% 0.68% 2.14% 1.08%
歌力思 0.67% 1.24% 3.31% 0.70% 1.70%
报喜鸟 3.63% 2.83% 1.45% 1.65% 2.14%
地素时尚 11.50% 2.72% 1.38% 2.33% 2.78%
发行人 2.13% 2.68% 1.87% 1.42% 1.98%
注：合计占比是指报告期内计入当期损益的政府补助合计金额占营业收入合计金额的比
例，政府补助比例较高指报告期合计占比超过 1%的公司。
七、中介机构核查情况
（一）对上述问题的核查程序及核查意见
保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
（1）访谈发行人财务总监兼董事会秘书，查阅报告期内公司披露的定期报
告、2023 年上半年业绩预告等，了解公司经营变动情况；
（2）对发行人直营门店进行店铺数量变动合理性分析，了解发行人在开闭
门店的情况；
（3）对发行人直营门店的单店利润、坪效等关键指标分析性复核，核查公
司直营模式收入以及店铺利润是否存在明显异常；
（4）结合加盟商销售实现率及期后实际退货率情况分析是否存在向加盟商
积压存货的情形；
（5）通过企查查等公开渠道对加盟商进行背景调查以及访谈加盟商、获取
公司关联方清单、对公司董监高调查等程序；
（6）通过对加盟商结算方式、销售确认、款项收付相关的关键内部控制制
度设计合理、执行有效性进行核查；
（7）获取并复核发行人期末预估退货额计算表，对其中的已发货额进行抽
查，是否与 DRP 系统发货额一致、对使用的退货率进行抽查，是否与当年加盟
协议约定的一致；
（8）查阅发行人 DRP 系统的加盟商发退货明细表，测算加盟商实际退货率，
并与公司预估退货率进行比较；
（9）对各季节货品的实际退货率进行三年比较分析，分析是否存在异常退
货的情况；
（10）了解公司期末存货的期后销售情况，分析是否存在长库龄未计提跌价
以及产品滞销及呆滞情况，并复核期末存货跌价准备具体测试过程，评估存货跌
价准备计提的合理性。
（11）获取公司的存货明细账，了解公司各类存货构成，分析存货结构与公
司生产经营匹配关系；了解公司各类存货的库龄结构，是否与自身生产经营策略
相符，并与同行业上市公司进行对比；
（12）查阅公司存货管理制度，了解存货管理的流程及人员安排情况；
（13）获取发行人政府补助明细，了解政府补助的构成及来源。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内公司收入和利润变动趋势与同行业可比公司的差异具备合理
性，符合行业特征及趋势；2022 年公司业绩下滑主要受外部经济环境变化影响，
营业收入有所下降，同时公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高；2023 年
上半年公司经营业绩已有所改善；
（2）公司各期末直营与加盟门店的数量总体稳定，2022 年以来公司关闭部
分盈利不佳门店使得门店数量有所减少。报告期内公司盈利门店数量及占比远高
于亏损门店。2022 年，受重大公共卫生事件影响，亏损门店数量及占比有所提
升，但 2023 年 1-3 月份亏损门店数量和占比已有所好转，线下门店未出现大面
积亏损；
（3）发行人不存在利用加盟商囤货以增加收入情形；加盟商与发行人不存
在关联关系或其他利益安排；发行人对个人加盟商销售确认、款项收付相关的内
部控制制度设计合理、执行有效；
（4）报告期内公司预估退货率与实际退货率不存在重大差异，预估退货的
预估依据合理，不存在收入跨期情形；
（5）发行人报告期内存货库龄结构较为合理，与自身生产经营策略相符；
发行人报告期内存货跌价准备计提依据合理，存货减值准备计提充分、谨慎；
（6）报告期内政府补助金额较高具有合理性，在未来政府相关政策不发生
重大变动情况下，根据历史情况，发行人预计政府补助具有一定持续性。
（二）对各门店销售情况的核查过程、核查比例和核查结论
（1）直营门店
针对上述事项，保荐机构及会计师主要履行了如下核查程序：
A、查阅了发行人对于直营门店销售的内部管理制度并对其实际执行情况进
行了查验；
B、查阅发行人 2020 年-2022 年的审计报告及查阅相关年度年报及 2023 年
一季度报告；
C、向发行人部分直营门店店长或其他店铺管理人员了解直营门店实际销售
过程以及对于销售形成单据在系统中的录入流程；
D、基于发行人内控有效性，对发行人部分直营门店的收入执行了函证程序，
入占各期直营模式营业收入的比例分别为 7.51%、9.93%和 11.46%；
E、获取发行人 DRP 系统中直营门店零售数据以及礼券销售等数据进行分店
铺收入匡算，并将匡算结果与账面店铺收入进行核对；
F、获取发行人部分直营门店分月的商场结算单据，并与 DRP 系统中对应直
营门店收入进行核对；
G、获取发行人部分直营门店收款回执单、POS 单据，并与 DRP 系统中对
应的直营门店收入进行核对；
H、获取发行人新增直营门店的店铺合同，通过其合同条款确认销售收入的
合理性；
I、对发行人直营门店进行店铺数量变动合理性分析，了解发行人是否存在
开闭店铺的情况。
J、对发行人直营门店的单店利润、坪效等关键指标分析性复核，核查公司
直营模式收入以及店铺利润是否存在明显异常。
因发行人直营业务主要面对终端消费者，集中度低，对该模式收入核查主要
通过采集公司 DRP 系统或 SAP 系统中零售数据进行店铺收入匡算、店铺数量变
动合理分析以及店铺利润分析性复核。发行人自报告期期初开始调整公司组织架
构，为加强对直营店铺的监督，逐步将全国直营店集中至总部进行统一管理和调
度，数据系统逐步完善，综合上述核查程序，对发行人直营门店销售收入核查比
例分别为 56.52%、59.88%、71.28%及 83.07%。
（2）加盟门店
A、查阅了发行人对于加盟门店销售的内部管理制度并对其实际执行情况进
行了查验；
B、对发行人部分加盟商进行了访谈，了解加盟门店日常管理以及加盟商对
于订货退货的实际操作流程；
C、查阅了主要的加盟商协议，检查其主要条款如销售折率、订货退货率、
新店配货退货率等，与获取的年度加盟政策进行比较，判断是否存在超出年度政
策的单独约定；
D、基于内控有效性对加盟商进行穿行测试，抽样获取向加盟商分销系统发
货单、物流记录、发票、银行回单等关键性单据，检查单据间的流转关系，确定
与加盟业务相关的内部控制得到了有效设计与执行；
E、获取并复核公司期末预估退货额计算表，对其中的已发货额进行抽查，
是否与 DRP 系统发货额一致、对使用的退货率进行抽查，是否与当年加盟协议
约定的一致；
F、查阅公司 DRP 系统的加盟商发退货明细表，测算加盟商实际退货率，并
与公司预估退货率进行比较；
G、对各季节货品的实际退货率进行三年比较分析，分析是否存在异常退货
的情况；
H、对发行人加盟商的收入执行了函证程序，2020-2023 年 3 月发函比例分
别为 58.65%、48.37%和 61.31%和 10.48%，回函可确认的销售收入占各期加盟模
式收入的比例分别为 38.33%、27.06%、56.67%和 5.29%。
（3）线上门店
A、向发行人业务负责人了解公司采集电子商务交易数据并将其传递至会计
系统的方式；
B、针对线上销售，现场获取公司支付宝账单，通过汇总支付宝流水及各项
扣款，复核公司收入及费用；
C、抽取支付宝日账单与公司日流水进行核对；
D、进一步随机抽取支付宝流水与公司出库报表进行比配，并后台获取客户
签收记录；
E、选取大额分销商进行终端核查，抽取分销商打款记录与公司出库报表进
行匹配，并后台获取客户签收信息；
F、获取公司报告期各期所有线上店铺的支付宝流水，对支付宝账号打款频
次和金额分布情况进行检查，查验打款账号是否存在高频重复性，以及是否存在
同个打款账户大额或高频打款的情况；
G、获取公司报告期各期出库报表，对收货地址消费频次和金额分布情况进
行检查，查验收货地址是否存在高频重复性，以及是否存在同个收货地址大额消
费或高频收货的情况；
H、对发行人线上门店的收入执行了函证程序，同时对部分无法取得回函的
客户获取了公司日常与其相关的结算单据并与公司账面所确认收入进行核对，
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内发行人各模式门店不存在异常销售情况，各期销售收入真实，不存
在跨期收入等情况。
（三）线上收入是否存在大额、异常消费的情形
针对上述事项，保荐机构和会计师主要履行了如下核查程序：
A、针对线上销售，现场获取公司支付宝账单，通过汇总支付宝流水及各项
扣款，复核公司收入及费用；
B、抽取支付宝日账单与公司日流水进行核对；
C、获取公司报告期各期所有线上店铺的支付宝流水，对支付宝账号打款频
次和金额分布情况进行检查，查验打款账号是否存在高频重复性，以及是否存在
同个打款账户大额或高频打款的情况；
D、获取公司报告期各期出库报表，对收货地址消费频次和金额分布情况进
行检查，查验收货地址是否存在高频重复性，以及是否存在同个收货地址大额消
费或高频收货的情况。
经核查，保荐机构和会计师认为：
通过查验公司报告期各期线上店铺的支付宝流水以及出库报表可知，公司线
上收入较为分散，除与分销商交易外不存在单打款账户或发货地址大额、高频次
消费的情形。
问题 3 关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司 2021 年公开发行可转债募集资金 8 亿元，用于“科
技数字化转型项目”及补充流动资金；2023 年 5 月，公司决定将“科技数字化转
型项目”预定可使用状态日期由 2023 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月 31 日；2）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募投项目“科技数字化转型项目”拟投入金额
金项目拟投入金额 15,000.00 万元，已全部使用完毕；前次募集资金投入进度总
计为 22.61%。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目“科技数字化转型项目”延期、资金
投入进度较低的原因及合理性，目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计
划，是否存在再次延期、变更或无法实施的风险，项目实施是否存在较大不确定
性；
（2）前次募投项目“科技数字化转型项目”投资金额具体构成，各投资构成中
使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出，前次募投项目中实际补充流
动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否涉及需要在本次募集资金中
扣减的情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司前次募投项目“科技数字化转型项目”延期、资金投入进度较低的
原因及合理性，目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划，是否存在再
次延期、变更或无法实施的风险，项目实施是否存在较大不确定性
（一）“科技数字化转型项目”项目投入进度较低及延期的原因及合理性
公司前次募集资金主要用于“科技数字化转型项目”和“补充流动资金项目”。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募集资金用途中：“科技数字化转型项目”拟投
入金额 64,366.13 万元，已投入金额 4,460.53 万元，投资进度占比 6.93%；补充
流动资金项目拟投入金额 15,000.00 万元，已全部使用完毕。募集资金整体使用
进度 24.52%，其中“科技数字化转型项目”投入进度较低。公司正在按计划适
度加快“科技数字化转型项目”投入进度。截至 2023 年 7 月 31 日，前次募投项
目“科技数字化转型项目”已投入金额 5,204.08 万元，前次募集资金整体使用进
度 25.46%。
公司募集资金使用与内外部实施因素变动情况如下所示：
①前次募集资金于 2021 年 7 月到账，公司按照“先底层基础后上层搭建”
的原则积极、稳健推动项目建设，于 2021 年底启动 SAP 系统（基础保障支持平
台）、SCM 供应链管理（供应链运营效率提升平台）实施，重点提升公司核心系
统和供应链管理运营效率，截至 2022 年末 SAP 项目和 SCM 系统核心模块已建
成投入使用。
②2022 年初，受华东地区特定外部因素持续性影响，公司正常经营受到较
大冲击，供应链及销售渠道均承受较大的压力，叠加外部消费环境低迷，经营业
绩出现较为明显下滑，2022 年归母扣非净利润为-2,684.09 万元；与此同时，公
司于 2022 年四季度开始筹划组织变革工作，由事业部制转向职能大部制，组织
结构调整涉及业务流程的重大变动，对于数字化转型项目实施影响较大。在上述
因素影响下，项目投入进度较原计划有所延后。
③2023 年以来，公司持续推进组织变革，注重经营效率提升，整体经营质
量有所改善，项目实施的内外部环境均有所改善。公司经过审慎重新论证，确定
将继续加大“科技数字化转型项目”投入，严格按照延期后的募投实施计划进行。
目前，除 SAP 后续改造项目持续推进外，公司已启动 PLM（产品全生命周期管
理）
、商品智能配补调平台等项目实施，实施进度符合项目延期后的计划安排。
综上，自 2021 年 7 月募集资金到账以来，公司积极推进项目实施，但由于
外部不确定因素较多，自身经营业绩及内部组织架构发生较大变动，2022 年以
来公司将控制资金支出、确保风险抵御能力并保持持续经营作为首要任务。考虑
到“科技数字化转型项目”无法直接产生经济效益，从确保稳健经营和资金安全
角度出发，公司适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施和募集
资金投放进度。
实施“科技数字化转型项目”是公司打造时尚行业“两业融合”样板示范企
业的关键举措。近年来，公司围绕“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”的核心战
略，在创新设计、全域营销、智慧物流等领域取得了一定突破，获得了政府的高
度认可和大力支持。2021 年 9 月，国家发改委公布第二批先进制造业和现代服
务业融合发展试点名单，共认定试点企业 40 家，公司成功入选，是宁波地区两
家第二批入选国家级“两业融合”试点企业之一。未来，公司将坚持数字化转型
与可持续发展，推动品牌时尚化、智能化、创新化，积极转型成为科技时尚公司。
公司将在未来 2-3 年内继续加大数字化转型投入力度，提高客户需求洞察能力、
提高供应链管理效率、强化基础平台协同效应，全面提升公司的数字化运营能力
和智能化决策水平，积极拥抱参与新一轮数字化变革。“科技数字化转型项目”
符合公司长期发展战略，项目实施有利于提升公司经营效率和可持续发展能力。
“科技数字化转型项目”原计划于 2023 年 12 月完成，按照项目的实际投入
情况，预计无法按期完成。经审慎考虑、评估后，公司于 2023 年 5 月 26 日召开
第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证
并延期的议案》，对于前次募集资金投资项目重新论证，并确定在不改变募投项
目的投资内容、投资总额、实施主体的情况下，将“科技数字化转型项目”的实
施完成期限延长至 2025 年 12 月。
“科技数字化转型项目”具备延期并继续实施
的必要性和可行性，具体论证过程如下：
（1）项目实施的必要性
①核心客群需求及消费行为变化
公司聚焦当代年轻消费者群体，致力成为“中国青年的首选时尚品牌”。随
着互联网科技快速发展、物质精神文化水平持续提升，当代年轻消费者群体的需
求及消费行为逐步体现出更高的“在线化”程度、更迫切的“社娱化”需求和更
突出的“个性化”表达，这要求时尚服饰企业需要拥有更便捷的销售渠道、更精
准的需求洞察和更高效的运营效率。实现“科技数字化”转型，是公司把握核心
客群、适应市场变化、保持竞争优势的必由之路。
②产业数字化转型升级趋势
数字经济是全球经济未来发展方向，在科技驱动的数字时代下，服装企业数
字化转型的迫切性已成为行业的共识，数字化转型升级将持续推动企业和品牌不
断向数智化发展。根据艾媒咨询发布《2022-2023 年中国服饰行业发展与消费趋
势调查分析报告》调研数据显示，2022 年服饰消费者线上消费比重超过六成，
线上销售已经成为行业发展的最大驱动力。“科技数字化”转型已成为标杆企业
数字化战略选择，例如跨境电商平台 SHEIN，通过大数据精准洞察用户需求、
小单快返低成本试错迭代，构建以客户为中心的数字化柔性供应链生态，已成为
快时尚领域的标杆企业。
③数据驱动战略仍需持续投入
近年来，公司不断通过数字化转型推进传统运营模式变革升级，提升运营效
率和消费者体验，已取得一定成效。随着公司 SAP 项目正式上线，已实现主数
据和核心业务流程标准化和可视化，夯实数字化地基，支撑多品牌、平台化的高
质量发展。尽管公司在数字化领域取得了一定的突破，但公司现状和数字化战略
领先企业仍存在一定差距，是公司目前必须解决的“痛点”。随着加大对数字化
转型投资力度，聚焦“科技数字化转型项目”——消费者洞察、供应链运营提效
和数字化基建平台投入，公司的可持续获利能力和运营质量有望得到明显提升。
（2）项目实施的可行性
①数字化是传统行业未来发展方向，政策对数字化转型高度鼓励
传统行业的数字化转型是当前数字经济的重要增长方向。以手机、手提电脑
等为代表的便携式电子设备已经成为全球大部分民众的生活必备工具，数字化经
济已逐步渗入日常生活的方方面面。当前电商、渠道、支付等具有天然互联网属
性的市场已逐步成熟，市场集中度不断提升，增长亦总体趋缓。与此同时，得益
于互联网基础设施的不断完善，服装设计等相对传统行业的数字化转型呈现高速
增长的趋势。随着省市各级对于国家相关鼓励政策的不断落地，以公司为代表一
系列具有传统生产设计环节的企业有望在数字化转型过程中收获较多的利好因
素，从而使得自身能够以相对较低的成本完成公司所在产业链环节的升级。
②国内新兴科技型服装企业崛起，为国内品牌数字化转型提供借鉴意义
国内新兴科技型服装企业不断崛起，增长速度远超传统服装企业。以 SHEIN
公司为例，其作为科技型服装企业，通过持续的大数据挖掘消费者的最新需求并
有效指导生产，从而保证自身产品的“爆款”属性的同时，有效控制了产品的周
转速度，2022 年营业收入已突破 1,000 亿元，并实现连续四年盈利。以 SHEIN
为代表的数字化服装公司崛起，有效说明了服装行业数字化转型的可行性与有效
性，为国内服装品牌提供很好的借鉴价值。
③公司拥有项目实施能力，相关案例提供可靠的实现基础
公司拥有专业的信息科技人员，具备承载募集资金项目建设的能力。公司近
年来持续增大信息技术相关投入，当前已形成了较为完整的信息技术团队，包括
宏观架构设计、数据管理及治理、应用产品开发等多个领域的专家。同时，公司
具有经验丰富的项目管理团队，为数字化项目的落地提供了良好的保障。数字化
转型当前已成为众多传统行业的重要方向之一，相关专业机构为不同公司量身定
做了不同领域的各类转型方案，基本能够覆盖公司项目希望实现的各个子场景，
项目建设可行性较高。
④公司具备项目实施基础，组织变革助力数字化转型实施
近年来，公司稳步提升数字化管理水平，已具备良好的项目实施基础。2022
年度，在外部顾问 IBM 公司帮助下，公司成功实施上线 SAP 系统，有效推动公
司主数据的规则化治理和核心业务流程的标准化建设，强化业财一体化集团管理
水平，夯实公司数字化转型基础。与此同时，公司已完成组织模式由事业部制向
职能大部制转型，实现产品开发、零售运营、供应链等核心业务的专业化集中管
理，可更有效地保证“科技数字化转型项目”中各个平台后续的运行协调，为公
司未来发展转型提供重要支撑和保障。
综上分析，
“科技数字化转型项目”符合行业发展趋势及公司长期战略规划，
具备投资的必要性和可行性，项目前景较好。
（二）目前项目建设进度与计划是否相符、后续建设计划
按照本次募投项目延期前的计划，“科技数字化转型项目”原计划于 2023
年 12 月完成，资金使用进度相较于原计划存在一定滞后。公司已通过审议程序
对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，公司目前严格按照调整后的完
成时间实施募投项目。
“科技数字化转型项目”延期后整体建设周期五年（2021年-2025年），按照
项目三大子平台划分，后续资金整体使用计划安排如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2024 年末 2025 年末
消费者洞察与深度链接平台 3,090 22,960 30,840
供应链运营效率提升平台 3,990 16,150 20,640
基础保障支持平台 7,470 15,890 20,000
累计项目投资总额 14,550 55,000 71,480
累计资金使用比例 20.36% 76.94% 100.00%
消费者洞察与深度链接平台的主要目的为更好地捕捉客户的需求并实现精
准、高效营销。该平台主要分为四个子平台，分别是时尚穿搭与流行趋势信息平
台、顾客需求洞察平台、精准营销场景应用平台、全网零售与直播运营平台。其
对应资金投入需求如下表所示：
单位：万元
目标 平台 实施 软件 硬件 人员费用 合计
时尚穿搭与流行趋势信息平台 1,250 2,200 730 960 5,140
需求准
顾客需求洞察平台 2,340 4,200 1,360 1,500 9,400
精准营销场景应用平台 2,540 4,700 1,480 1,440 10,160
触达准
全网零售与直播运营平台 1,350 2,400 800 1,590 6,140
合计 7,480 13,500 4,370 5,490 30,840
本平台建设进度计划如下：
期间
Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q
时尚穿搭与流行趋势信息平台
顾客需求洞察平台
精准营销场景应用平台
全网零售与直播运营平台
供应链运营效率提升平台的主要目的为提升公司开发速度及供应链的采购
生产速度，从而实现商品的敏捷开发、快速生产和智能调配。该平台分为商品精
准开发平台、供应链智能化升级平台、商品智能配补调平台三个子平台。其对应
资金投入需求如下表所示：
单位：万元
目标 平台 实施 软件 硬件 人员费用 合计
商品精准开发平台 1,600 2,800 940 1,020 6,360
供应快 供应链智能化升级平台 2,170 4,300 1,170 1,140 8,780
商品智能配补调平台 1,310 2,400 740 1,050 5,500
合计 5,080 9,500 2,850 3,210 20,640
本平台建设由公司负责实施，建设进度计划如下：
期间
Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q
商品精准开发平台
供应链智能化升级平台
商品智能配补调平台
基础保障支持平台的主要目的系夯实公司的软件及数据库基础。该平台分为
企业共享服务与协作平台、智慧企业大数据平台、ERP实施升级、混合云建设、
信息安全建设五个子平台。其对应资金投入需求如下表所示：
单位：万元
目标 单元 实施 软件 硬件 人员费用 合计
企业共享服务与协作平台 1,350 2,750 780 870 5,750
智慧企业大数据平台 1,100 2,250 700 1,230 5,280
支持业
务高速 ERP实施升级 1,300 1,400 750 960 4,410
增长
混合云建设 450 750 550 660 2,410
信息安全建设 460 790 300 600 2,150
合计 4,660 7,940 3,080 4,320 20,000
本平台建设由公司负责实施，建设进度计划如下：
期间
Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q
企业共享服务与协作平台
智慧企业大数据平台
ERP 实施升级
混合云建设
信息安全建设
综上，公司将“科技数字化转型项目”按不同需求和实现功能划分成 3 个大
平台、12 个子平台，对各细分平台的投入进度和实施规划均进行了论证分析，
制定了较为详细的建设计划。目前项目已按照新投入计划有序推进，建设进度符
合预期。
（三）是否存在再次延期、变更或无法实施的风险，项目实施是否存在较大
不确定性
当前服装行业数字化转型升级全面提速，企业设计智能化、生产自动化、管
理精益化水平不断提升，将持续推动企业和品牌不断向数智化、精益化发展，以
创意为驱动的时尚行业积极拥抱参与新一轮科技变革。在这一大背景下，公司将
持续加强数字化转型投入，以实施“科技数字化转型”项目为主要抓手，推进传
统运营模式变革升级，提升运营效率和消费者体验。
前次募投项目实施进度不及预期，主要是受外部特定因素及经营业绩下滑影
响，公司为确保经营稳定性适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目
实施进度和募集资金投放力度。目前外部消费环境及公司经营业绩均有所好转，
影响项目实施投入进度的不利因素已基本消除。
从项目实施角度来看，“科技数字化转型”项目实施不存在重大不确定性。
公司近年来持续增大信息技术相关投入，当前已形成了较为完整的信息技术团
队，具备承载募集资金项目建设的能力；同时，公司近年稳步提升数字化管理水
平，数字化转型实施基础较好；2023 年以来公司通过组织变革实现产品开发、
零售运营、供应链等核心业务的专业化集中管理，组织架构能够更好地利用“科
技数字化转型”项目各平台的协同管理。
综上所述，
“科技数字化转型项目”符合行业发展趋势及公司长期战略规划，
项目实施不存在较大不确定性，不存在无法实施的风险；公司已制定了详细项目
实施计划并充分论证，预计该项目后续变更或延期的风险较小。
二、前次募投项目“科技数字化转型项目”投资金额具体构成，各投资构成
中使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出，前次募投项目中实际补充
流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否涉及需要在本次募集资金
中扣减的情况
前次募投项目“科技数字化转型项目”包括消费者洞察与深度链接平台、供
应链运营效率提升平台、基础保障支持平台三个平台的构建，具体情况如下：
单位：万元
投资总额拆分 募集资
序 投资
项目名称 金拟投
号 总额 实施 软件 硬件 人员 入额
消费者洞察与深度链接平
台
时尚穿搭与流行趋势信息
平台
合计 71,480 17,220 30,940 10,300 13,020 65,000
公司“科技数字化转型项目”的具体支出类型包括实施费用、软件费用、硬
件费用和人员费用，其中实施费用主要为系统集成实施所需要支付给供应商的系
统重构、组装调试、分区域推广等费用；软件费用主要为软件或数据购买费用以
及自定义软件相关的委外定制开发费用；硬件费用主要为项目执行所需要购买或
租赁的硬件设施费用；人员费用系项目实施过程中公司投入的人力成本。根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十
条‘主要投向主业’的理解与适用”：“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、
预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资
本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，
视为资本性支出。”因此，按照上述要求，
“科技数字化转型项目”实施费用、软
件费用、硬件费用系均属资本性支出，人员费用作为非资本性支出。
公司在制定前次募集资金使用计划时已充分考虑上述资本性支出的情况，对
于项目实施所需的人员费用，公司使用自有资金和募集资金共同投入。结合补充
流动资金金额，公司前次募投项目中各项支出性质及具体数额如下：
单位：万元
是否为资 募集资金拟投 实际已投入募
项目 投资内容 投资总额
本性支出 入金额 集资金金额
实施费用 17,220 是 17,220 2,545.52
一、科技数字化转 软件费用 30,940 是 30,940 587.14
型项目 硬件费用 10,300 是 10,300 660.06
人员费用 13,020 否 6,540 667.81
二、补充流动资金 15,000 否 15,000 15,002.28
合计 86,480 - 80,000 19,462.81
注：补充流动资金累计投入金额与调整后投资总额的差额系资金产生的活期利息。
由上表，前次募投项目中，实际规划用于补充流动资金及非资本性支出的金
额合计 21,540 万元（含“科技数字化转型项目”拟使用募集资金投入的人员费
用 6,540 万元），合计占前次募集资金总额的比例为 26.93%，未超过 30%，不
涉及需要在本次募集资金中扣减的情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
公告，取得前次募投项目最新的具体投资规划、投资明细、拟实现的功能等，了
解募投项目延期原因及项目继续实施的必要性和可行性；
实质性障碍，以及公司后续实施的具体计划安排；
金专户银行对账单、募集资金使用明细表，了解前次募集资金实际使用情况，以
及各项费用支出计划，分析实际用于补充流动资金规模。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
数字化转型项目”投入较为谨慎，导致整体投资进度慢于预期；发行人已制定详
细的项目投资实施计划，目前项目正在有序推进，项目实施不存在实质性障碍；
性，项目实施不存在较大不确定性，不存在无法实施的风险，预计后续变更或再
次延期的风险较小；
集资金实际规划用于补充流动资金等非资本性支出的金额合计 21,540 万元，占
前次募集资金总额的比例为 26.93%，未超过前次募集资金总额的 30%，不涉及
需要在本次募集资金中扣减的情况。
问题 4 关于发行方案
根据申报材料，本次发行由董事会确定发行对象，发行对象为公司控股股东
太平鸟集团全资子公司禾乐投资。
请发行人说明：
（1）禾乐投资用于本次认购的资金来源，包括资金来源的具
体构成，是否为自有资金；
（2）本次发行采用向控股股东太平鸟集团全资子公司
禾乐投资定向发行股票的背景、原因和主要考虑；
（3）本次发行完成后，控股股
东太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合
《上市公司收购管理办法》等规定要求；
（4）控股股东及其关联人从定价基准日
前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，
如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承
诺并披露。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条要求核查并发表明确意见。
回复：
一、禾乐投资用于本次认购的资金来源，包括资金来源的具体构成，是否为
自有资金
（一）禾乐投资用于本次认购的资金来源及具体构成
根据本次发行认购对象禾乐投资及其股东太平鸟集团的说明，本次认购资金
来源为禾乐投资自有资金或自筹资金。其中，自有资金不少于 3 亿元，主要为账
面资金及股东增资款；自筹资金不超过 6.5 亿元，自筹资金来源为太平鸟集团提
供资金支持、禾乐投资向金融机构借款等。最终禾乐投资认购金额将不少于 7.5
亿元、不超过 9.5 亿元。
禾乐投资作为太平鸟集团的全资子公司，太平鸟集团对禾乐投资本次认购给
予充分的资金支持。太平鸟集团除通过控制上市公司从事服饰业务之外，还从事
大宗贸易、股权投资等业务。太平鸟集团整体资产较为优质，经营状况良好，2022
年度全集团营业收入突破 416 亿元。截至 2023 年 3 月 31 日，太平鸟集团总资产
太平鸟集团最近一年及一期主要的合并财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 2,516,350.78 2,094,053.89
其中：货币资金 625,988.49 591,172.07
净资产 349,002.16 309,293.58
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 1,017,693.43 4,160,993.63
净利润 32,092.34 15,872.75
注：2022 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年 1-3 月财务数
据未经审计。
在后续禾乐投资向金融机构筹资取得借款时，太平鸟集团拟为其提供担保。
若借款额度不足，太平鸟集团将向禾乐投资提供资金支持，以满足股份认购资金
需求。截至本回复出具日，禾乐投资已与商业银行洽谈相关融资事项。根据初步
意向，禾乐投资拟向商业银行申请贷款不超过 6.5 亿元，贷款期限不低于 36 个
月。上述融资最终以金融机构批复为准。
（二）相关主体的承诺
发行人的控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波先生以及本次发
行对象禾乐投资现就本次认购资金来源承诺如下：
“一、禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（太平鸟集团、禾乐投资及其一
致行动人除外）资金用于认购的情形，除太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人
外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门
的要求，其中的自筹资金，包括太平鸟集团向禾乐投资增资、禾乐投资向股东及
金融机构借款等方式筹集资金。
二、禾乐投资不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持
股；
（三）不当利益输送。
三、太平鸟集团、禾乐投资的资产状况及信用状况良好，禾乐投资具备按时
全额认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响
的重大事项。
四、太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波先生以及禾乐投资自愿作出上
述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承诺给发行人和其他投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。”
（三）结论
综上所述，认购对象禾乐投资用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹
资金，不存在发行人向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。截至本回复报告出具日，太平鸟集团及禾乐投资已对认购资金来源进行
规划并制定了初步筹资计划和保障措施，其认购资金来源不存在重大不确定性。
二、本次发行采用向控股股东太平鸟集团全资子公司禾乐投资定向发行股票
的背景、原因和主要考虑
（一）本次采用向控股股东全资子公司定向发行的原因
上市后首次为负（不满足向不特定对象发行证券条件），实际经营相关现金流量
净额（考虑使用权资产折旧）为-9,930.68 万元；与此同时，公司资产负债率保持
报告期内资产负债率高于同行业上市公司平均水平约 10-20 个百分点。
较高水平，
在此情况下，公司需要补充流动资金，控制整体财务风险，确保可持续发展。
受 2022 年业绩下滑影响，2023 年以来公司积极调整组织结构，专注提升经
营质量，营收规模有所下降；在经济复苏、消费环境向好的趋势下，随着组织变
革稳定、经营质量回升，公司将逐步加快经营扩张速度。以历史经营数据为例，
扩张需求。
受业绩波动影响，报告期内公司股价二级市场表现波动较大。本次通过向控
股股东全资子公司定向发行，相关主体已就本次认购出具承诺，相比市场询价发
行，募集资金认购确定性更高；募集资金将全部用于补充流动资金，能够更好地
满足公司业务开展需要；本次发行也彰显了控股股东、实际控制人对服装行业以
及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，
实现公司股东利益最大化。
（二）选择禾乐投资作为本次认购对象的原因
禾乐投资成立于 2011 年 08 月 10 日，主要以自有资金从事投资活动，太平
鸟集团持有禾乐投资 100.00%股权。太平鸟集团本次拟以禾乐投资作为主体对发
行人增资，与太平鸟集团直接对发行人增资实际效果一致。
禾乐投资主要经营业务为对外投资，未从事其他业务。根据太平鸟集团对下
属子公司的规划，太平鸟集团未来拟将禾乐投资定位为对上市公司的主要持股平
台；同时，太平鸟集团拟对禾乐投资进行增资，进一步增强禾乐投资的财务状况
及财务稳健性。另外，综合考虑太平鸟集团下属主体的税务负担等，太平鸟集团
选择禾乐投资作为认购主体。
三、本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人拥有权益的股份
比例，相关股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》等规定要求
（一）本次发行完成后，控股股东太平鸟集团及其一致行动人在公司拥有权
益的股份比例
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 476,448,261 股，
太平鸟集团直接持有公司 205,539,588 股股份，占发行人总股本的 43.14%，通过
泛美公司间接控制发行人 8.85%的股份，通过宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）
间接控制发行人 6.19%的股份，通过禾乐投资间接控制发行人 3.72%的股份，通
过鹏源资产管理间接控制发行人 0.13%的股份，为发行人的控股股东。鹏源环球
拥有太平鸟集团 100%的股权，为太平鸟集团的唯一股东，张江平、张江波合计
持有鹏源环球 100%的股权，且张江平与张江波系兄弟关系，张江平直接持有发
行人 0.39%的股份，张江波直接持有发行人 5.07%的股份，张江平和张江波为发
行人的实际控制人。控股股东太平鸟集团及其一致行动人在本次发行前合计控制
公司 321,586,307 股股份，占公司总股本的 67.50%。
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的本次发行方案、第四届董事会第
十七次会议审议通过的调整本次发行方案的相关议案以及《宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》等文件、发行人
与禾乐投资签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》及《附条件生
效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定对象发
行的股票数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股，最终发行数量以中国
证监会同意注册的发行数量为准。本次发行募集资金总额不低于人民币 75,000
万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，
全部用于补充流动资金。
认购数量按发行数量下限测算，太平鸟集团及其一致行动人权益变动前后持
股情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
太平鸟集团有限公司 205,539,588 43.14% 205,539,588 39.46%
宁波泛美投资管理有限公司 42,168,000 8.85% 42,168,000 8.09%
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） 29,500,000 6.19% 29,500,000 5.66%
张江波 24,156,612 5.07% 24,156,612 4.64%
宁波禾乐投资有限责任公司 17,724,307 3.72% 62,208,293 11.94%
张江平 1,872,200 0.39% 1,872,200 0.36%
宁波鹏源资产管理有限公司 625,600 0.13% 625,600 0.12%
合计 321,586,307 67.50% 366,070,293 70.27%
认购数量按发行数量上限测算，太平鸟集团及其一致行动人权益变动前后持
股情况如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
太平鸟集团有限公司 205,539,588 43.14% 205,539,588 38.58%
宁波泛美投资管理有限公司 42,168,000 8.85% 42,168,000 7.91%
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） 29,500,000 6.19% 29,500,000 5.54%
张江波 24,156,612 5.07% 24,156,612 4.53%
宁波禾乐投资有限责任公司 17,724,307 3.72% 74,070,688 13.90%
张江平 1,872,200 0.39% 1,872,200 0.35%
宁波鹏源资产管理有限公司 625,600 0.13% 625,600 0.12%
合计 321,586,307 67.50% 377,932,688 70.93%
综上，本次发行完成后，太平鸟集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份
比例将进一步提高，假设按照禾乐投资认购下限计算，即认购股份总数为
至 约 70.27% 。 假 设 按 照 本 次 发 行 股 票 数量 上 限 计 算 ， 即 认 购股 份 总 数 为
至约 70.93%。
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行完成后上市公司控股股东仍为太平鸟集团、实际控制人仍为张江
平、张江波先生。本次发行不存在导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更
的情形。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定的
情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行预案，本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股
票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者
超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内
增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位。”
本次发行前及发行后，太平鸟集团及其一致行动人控制的发行人拥有权益的
股份均超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上
市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管
理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
张江平、张江波出具《关于股份锁定期的承诺函》承诺：
（1）禾乐投资承诺自本次发行结束日起 18 个月内不转让所认购的发行人本
次发行的 A 股股票，在前述锁定期内，禾乐投资基于本次发行所取得的股票因
发行人送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安
排。
（2）禾乐投资及其控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波承诺
在本次发行股份认购完成后，其及其控制的主体（包括但不限于鹏源环球控股有
限公司、太平鸟集团、宁波鹏源资产管理有限公司、禾乐投资、泛美公司、宁波
鹏灏投资合伙企业（有限合伙））持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律
法规的要求。
（3）禾乐投资、太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波自愿作出上述承
诺，并愿意接受承诺函的约束。若违反上述承诺，减持股份所得收入归发行人所
有；给发行人和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于上述股份锁定的
承诺有不同意见或要求的，将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
意见或要求进行修订并执行。
综上，相关股份锁定期限符合《管理办法》《上市公司收购管理办法》等相
关规则的监管要求。
四、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》
关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
（一）2023 年 3 月 2 日，在一致行动人之间内部转让，除此之外，控股股
东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情
况或减持计划，不违反《证券法》相关规定
特定对象发行股票方案的议案》，根据《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》，本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届
董事会第十一次会议决议公告日，即 2023 年 3 月 22 日。
发行人控股股东太平鸟集团于 2023 年 2 月 10 日与发行人实际控制人张江波
先生签署了《股份转让协议书》，太平鸟集团将持有的太平鸟无限售流通股
月 2 日完成过户。前述股份协议转让属于一致行动人之间内部转让，实际控制人
及其一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场
减持。
除前述情况外，经查询发行人于本次定价基准日前六个月至本回复出具之日
期间发布的减持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为 2022 年 9 月 22 日至 2023 年 7 月
在减持情况。本次认购对象禾乐投资在定价基准日前六个月内不存在减持发行人
股份的情形。根据太平鸟集团、禾乐投资、发行人实际控制人出具的承诺函，发
行人控股股东、实际控制人及其控制的关联方自承诺函出具之日至本次发行完成
后六个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。
根据《证券法》第四十四条，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
经核查，上述在一致行动人之间内部转让股份不违反《证券法》相关规定。
（二）相关主体已出具承诺
于特定期间不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本人控制的太平鸟集团有限公司于 2023 年 2 月 10 日与张江波先生签
署了《股份转让协议书》，太平鸟集团有限公司将持有的太平鸟无限售流通股
月 2 日完成过户。前述股份协议转让属于本人与本人实际控制的企业之间的内部
转让，本人及一致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉
及向市场减持。
除前述情况外，本人及本人控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即
第四届董事会第十一次会议决议公告日 2023 年 3 月 22 日）前六个月至本承诺函
出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。
内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本人及本人控制的关联方之间就所持
太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本人及本人控制的关联方合计持有太平
鸟股份总数量不产生变动的情形除外。
及本人控制的关联方鹏源环球控股有限公司、太平鸟集团有限公司、宁波鹏源资
产管理有限公司、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波泛美投资管理有限公司、宁
波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）等均具有约束力。在此期间，若本人及本人控
制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同
时本人及本人控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本人将按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本公司于 2023 年 2 月 10 日与本公司实际控制人之一张江波先生签署
了《股份转让协议书》，本公司将持有的太平鸟无限售流通股 23,822,412 股（占
公司总股本的 5.00%）转让给张江波先生，并已于 2023 年 3 月 2 日完成过户。
前述股份协议转让属于本公司与本公司实际控制人之间的内部转让，本公司及一
致行动人合计持有的太平鸟的持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。
除前述情况外，本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日
（即第四届董事会第十一次会议决议公告日 2023 年 3 月 22 日）前六个月至本承
诺函出具日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。
个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本公司及本公司控制的关联方之
间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本公司及本公司控制的关联方
合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。
司及本公司控制的关联方宁波鹏源资产管理有限公司、宁波禾乐投资有限责任公
司、宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）等均具有
约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，
则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承
担由此产生的法律责任。
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
不减持股份的承诺》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第四
届董事会第十一次会议决议公告日 2023 年 3 月 22 日）前六个月至本承诺函出具
日期间，不存在减持所持有太平鸟股份的情况。
个月内，不存在减持所持有太平鸟股份的计划。本公司及本公司控制的关联方之
间就所持太平鸟股份实施协议转让等内部调整且本公司及本公司控制的关联方
合计持有太平鸟股份总数量不产生变动的情形除外。
司及本公司控制的关联方均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关
联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归太平鸟所有，同时本公
司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
综上，除 2023 年 3 月 2 日太平鸟集团及张江波实施一致行动人之间内部转
让且未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不
违反《证券法》相关规定；截至本回复出具之日，发行人的实际控制人、控股股
东及本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持
情况或减持计划”的承诺。
五、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定
（一）本次发行认购对象为发行人控股股东的全资子公司禾乐投资，张江平、
张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资于 2023 年 5 月 12 日出具《关于认购向特定
对象发行股票合规事宜的承诺》，确认：
结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人直接或
通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股或
其他不当利益输送的情形。
人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。
的要求依法履行了信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）张江平、张江波先生、太平鸟集团、禾乐投资于 2023 年 7 月 19 日出
具《关于认购向特定对象发行股票资金来源的承诺》，补充确认：
“禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（太平鸟集团、禾乐投资及其一致
行动人除外）资金用于认购的情形，除太平鸟集团、禾乐投资及其一致行动人外，
不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行认购资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门
的要求，其中的自筹资金，包括太平鸟集团向禾乐投资增资、禾乐投资向股东及
金融机构借款等方式筹集资金。
太平鸟集团、禾乐投资的资产状况及信用状况良好，禾乐投资具备按时全额
认购本次向特定对象发行股票的能力，不存在对本次认购产生重大不利影响的重
大事项”。
透至最终持有人为发行人的实际控制人张江平、张江波先生，不涉及证监会系统
离职人员入股的情况，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。保荐机构及
发行人律师已对上述情况进行了核查并分别出具了专项核查报告。
综上，本次发行认购对象的认购资金来源为自有或自筹资金，认购对象已出
具相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员
不当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项核查报
告，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特
定对象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
度财务报告，了解太平鸟集团及禾乐投资财务状况及自有资金情况；
排，以及选择禾乐投资作为本次认购对象的原因；
协议》及《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议》，查阅发行
人本次发行预案、本次发行的董事会及股东大会的会议文件、决议、公告等文件，
核查发行人本次发行的方案；
特定对象发行股票合规事宜的承诺》《关于认购向特定对象发行股票资金来源的
承诺》《关于特定期间不减持股份的承诺》《关于股份锁定期的承诺函》；
持公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》（查询起止日期为 2022 年 9 月 22 日至 2023 年 7 月 11 日）；
书、发行人发布的相关公告文件，了解太平鸟集团和张江波股权转让相关事宜。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
金主要为账面资金及股东增资款；自筹资金主要为向太平鸟集团、金融机构借款，
符合向特定对象发行股票认购资金来源要求；
认购主要基于自身对于上市公司持股安排；
张江平、张江波已出具《关于股份锁定期的承诺函》，相关股份锁定期限符合《管
理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求；
未导致公司实际控制人发生变化外，控股股东及其控制的关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，该等情形不违反
《证券法》相关规定；截至本回复出具之日，发行人的实际控制人、控股股东及
本次发行对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不存在减持情况
或减持计划”的承诺；
相关承诺，认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不
当入股的情形，保荐机构及发行人律师已就上述事项核查并出具专项核查报告，
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》之“6-9 向特定对
象发行股票认购对象及其资金来源”的相关规定。
问题 5 关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资情形。
请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募
集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额
中扣除
（一）类金融业务
公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选
时尚品牌，主要品牌包括 PEACEBIRD 女装、PEACEBIRD 男装、LEDIN 少女装、
Mini Peace 童装等。
公司成立以来一直围绕主营业务发展，自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
或拟投资金融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
公司股权投资为对联营企业奥立时装设计有限公司、IMPASSE13 的长期股
权投资。公司于 2021 年 6 月投资参股奥立时装设计有限公司，其主营业务为男
装品牌 8ON8 的设计与销售；于 2015 年 4 月通过全资子公司法国太平鸟投资参
股 IMPASSE13，其主营业务为法国高级定制服饰品牌 AlexisMabille 设计与销售。
上述两家公司均与上市公司属于同类业务。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司参股企业情况如下：
序号 公司名称 注册地 主营业务 持股情况 账面金额
IMPASSE 通过法国太平鸟
奥立时装设
计有限公司
注：由于 IMPASSE13 逐年亏损，公司于 2020 年起对其全额计提减值准备，使得 2020 年末
公司长期股权投资账面价值为 0.00 万元
单位：万元
项目
年1-3月 /2022年度 /2021年度
资产总额 1,336.50 1,429.45 1,408.97
负债总额 371.72 415.49 334.97
所有者权益总额 964.77 1,013.96 1,074.00
营业收入 249.99 918.86 635.64
利润总额 -49.18 -60.05 -177.57
净利润 -49.18 -60.05 -177.57
注：公司于 2021 年 4 月参股奥立时装设计有限公司。2023 年 1-3 月、2021 年财务数据
未经审计，2022 年度财务数据经审计。
上述企业均以服装设计与销售为主业，与公司的主营业务密切相关，不属于
“与公司主营业务无关的股权投资”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
或拟投资产业基金、并购基金的情形。
（五）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施对外拆借资金的情形。
（六）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施对外委托贷款的情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在购买符
合公司安全性要求、流动性好的理财产品的情况，但不属于购买收益波动大且风
险较高的金融产品情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
第 7 号》关于财务性投资及类金融业务投资的相关规定；
报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查本次发行相关董事
会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情况；
核查其是否为类金融机构；
文件，了解本次发行董事会前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务
性投资的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
施的财务性投资及类金融业务的情况；
指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
问题 6 关于行政处罚
根据申报材料，发行人报告期内共存在 8 起行政处罚。
请发行人说明：上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次再融资构
成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核
查并发表明确意见。
回复：
一、上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次再融资构成重大不利
影响
（一）行政处罚的具体情况
报告期内，发行人及其重要子公司（依据《适用意见第 18 号》，重要子公司
指对发行人的主营业务收入或净利润占比超过 5%的子公司）的行政处罚具体如
下：
（1）2020 年 4 月 22 日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处
[2020]137 号”《行政处罚决定书》，太平鸟电子商务存在发布虚假有奖活动的违
法行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定，鉴于
太平鸟电子商务在调查之前及时整改，重新发起相关活动，减轻违法行为危害后
果，宁波市海曙区市场监督管理局决定减轻处罚，依据《中华人民共和国反不正
当竞争法》第二十条第一款的规定，对太平鸟电子商务处以责令停止违法行为，
并罚款人民币 50,000 元的行政处罚。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十
条规定：
“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，
或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣
传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。”上述
处罚不属于《反不正当竞争法》第二十条规定的情节严重情形。
（2）2021 年 8 月 31 日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处
〔2021〕595 号”《行政处罚决定书》，因太平鸟电子商务广告中含有虚假内容，
对其处以责令立即停止发布违法广告并在相应范围内消除影响，并罚款人民币
《中华人民共和国广告法》第五十五条规定：
“违反本法规
定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相
应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或
者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行
为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法
计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，
并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。” 上
述处罚不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严重情形。
（3）2021 年 12 月 2 日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处
〔2021〕823 号”
《行政处罚决定书》，因太平鸟电子商务以不合格产品冒充合格
产品，对其处以责令立即销售不合格产品，并没收违法所得 820 元、罚款人民币
《中华人民共和国产品质量法》第
五十条规定：“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合格产品
冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法
生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处
没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
上述处罚金额不属于《中华人民共和国产品质量法》第五十条规定的情节严重情
形。
（4）2022 年 3 月 25 日，宁波市海曙区市场监督管理局下发“甬海市监处
〔2022〕155 号”
《行政处罚决定书》，因太平鸟电子商务广告违法行为，对其处
以责令立即停止发布违法广告，并罚款人民币 20,000 元的行政处罚。上述处罚
不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严重情形。
宁波市海曙区市场监督管理局于 2023 年 5 月 29 日出具的《行政证明》，确
认太平鸟电子商务已对上述违法行为进行整改，并按时缴纳了罚款，未造成重大
影响，不属于重大违法行为。除上述违法记录外，在该区不存在其他违反市场监
督管理方面的违法行为记录。
综上，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
（1）2021 年 12 月 2 日，慈溪市市场监督管理局作出“慈市监处罚〔2021〕
身、财产安全的国家标准、行业标准的产品，对其处以罚款 2,180 元，并没收违
法所得 820 元（共计罚没款 3,000 元）的行政处罚。
（2）2022 年 4 月 14 日，慈溪市市场监督管理局作出“慈市监处罚〔2022〕
《行政处罚决定书》，因乐町服饰存在以不合格产品冒充合格产品的违法
行为，对其处以罚款 7,276.4 元，并没收违法所得 14,223.6 元（共计罚没款 21,500
元）的行政处罚。
根据《中华人民共和国产品质量法》第四十九条的规定“生产、销售不符合
保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准的产品的，责令停止生产、
销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生产、销售产品（包括已售出和未
售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以下的罚款；有违法所得的，并处没
收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
第五十条的规定“在产品中掺杂、掺假，以假充真，以次充好，或者以不合
格产品冒充合格产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并
处违法生产、销售产品货值金额百分之五十以上三倍以下的罚款；有违法所得的，
并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责
任。”
根据关于印发《浙江省市场监督管理局、浙江省药品监督管理局关于行政处
罚裁量权行使的指导意见》的通知第十七条的规定，当事人不具备不予行政处罚、
从轻或者减轻行政处罚、从重行政处罚情形的，应当给予一般行政处罚。上述行
政处罚中均不具有第十六条规定的从重处罚情节，处罚决定书亦未写明从重处
罚，且处罚金额较小，均属于一般行政处罚。
慈溪市市场监督管理局于 2023 年 7 月 11 日出具《行政证明》，确认乐町服
饰已对上述违法行为进行整改，并按时缴纳了罚款，未造成重大影响。除上述违
法记录外，乐町服饰在该区不存在其他违反市场监督管理方面的违法行为记录。
经核查，上述违法行为发生后，乐町服饰已经及时进行了整改，并按时缴纳
了罚款，且处罚金额较小，均不涉及《中华人民共和国产品质量法》相应条款情
节严重从而吊销营业执照的情形。
综上，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
根据宁波市北仑区市场监督管理局出具《企业违法违规记录查询单》，报告
期内，悦尚童装存在两项行政处罚，具体如下：
[2021]11000015 号”
《行政处罚决定书》，因悦尚童装存在堵塞疏散通道的违法行
为，鉴于不属于具有一定规模的公众聚集场所，该行为属于一般违法情形，处以
罚款人民币 24,000 元。《中华人民共和国消防法》第六十条规定：“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的；
（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；
（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；
（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；（五）占用、堵塞、封闭
消防车通道，妨碍消防车通行的；（六）人员密集场所在门窗上设置影响逃生和
灭火救援的障碍物的；（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施
消除的。”
《中华人民共和国消防法》第六十条未规定严重违法情形，且《行政处
罚决定书》已明确该行为属于一般违法情形。
[2022]560 号”《行政处罚决定书》，认定悦尚童装存在网络商品交易及有关服务
的违法行为，但未给予悦尚童装处罚。
经核查，上述违法行为发生后，悦尚童装已经及时进行了整改，并缴纳了罚
款，行政处罚决定书已认定该行为属于一般违法情形或未予以处罚。
综上，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的相关规定
上述被处罚的违法行为根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规
定，不构成“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为”，具体分析如下：
根据相关处罚机关出具的证明、相关处罚条款或处罚决定书，前述行政处罚
不属于重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，
“有以下情形之一且中介机
构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款
金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关
证明该行为不属于重大违法行为”。因此，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 2 条，该等被处罚行为不构成重大违法行为。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定，“在国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严
重损害社会公共利益的违法行为。”
“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺
诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公
司利益和投资者合法权益的违法行为。”
上述违法行为不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，未导致
重大人员伤亡、未导致社会恶劣影响、不属于情节严重的违法行为，根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，不构成损害上市公司利益、投资者合法权
益和社会公共利益的行为。
因此，上述处罚所涉及的违法行为未严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
措施等文件；
社保、公积金等政府机关出具的证明，并登录发行人及其子公司主管官方网站进
行了查询；
民共和国反不正当竞争法》
《中华人民共和国行政处罚法》
《浙江省市场监督管理
局、浙江省药品监督管理局关于行政处罚裁量权行使的指导意见》等相关法律法
规规定，核查发行人上述行政处罚是否构成重大违法行为；
关于上述行政处罚具体情况的行政证明；
号》等相关规定，核查发行人上述行政处罚是否存在违反相关规定的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影
响，不存在违反《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的相关规定的情形。
问题 7 关于其他
程序等社交电商渠道进行探索，与阿里旗下天猫达成新零售战略合作，线上销售
收入占比逐年增加。
请发行人说明：发行人线上业务的资质取得、经营及合规情况，是否受到有
权机关或第三方平台处罚情况，是否存在运营互联网平台的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人线上业务的资质取得、经营及合规情况，是否受到有权机关或第
三方平台处罚情况，是否存在运营互联网平台的情形
（一）发行人线上业务经营和资质情况
公司线上业务均通过在主流电商平台开设网店的形式进行，销售商品均为旗
下自有品牌，不存在运营互联网平台的情形。公司线上业务以传统电商为主要销
售来源，社交电商处于快速成长期。其中：
（1）传统电商方面，公司主要入驻了
天猫、唯品会、京东、淘宝、得物等多家第三方电商平台，通过开设网店销售商
品，并依托其流量促成销售；
（2）社交电商方面，公司以社交媒体带动销售，以
抖音直播、微信小程序等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进
自有品牌商品购买信息、使用体验等高效传递。
报告期内，发行人线上业务主要经营情况如下：
单位：万元
第三方平 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
台 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
天猫 22,211.01 40.45% 133,138.28 48.74% 182,383.70 54.22% 189,275.81 67.49%
唯品会 11,118.69 20.25% 40,438.73 14.80% 49,336.58 14.67% 48,434.73 17.27%
抖音 9,544.94 17.38% 62,598.04 22.91% 75,249.18 22.37% 8,325.75 2.97%
其他 12,038.93 21.92% 37,005.24 13.55% 29,398.77 8.74% 34,403.85 12.27%
合计 54,913.56 100.00% 273,180.28 100.00% 336,368.23 100.00% 280,440.14 100.00%
注；其他指京东、淘宝、得物、微信小程序等第三方电商平台，单一平台销售占比较低，
合并列示。
公司利用现有第三方电商平台进行销售，除依法须持有的企业营业执照、法
定代表人身份证明、纳税人资质等一般性资质条件以及直播运营营销遵守的相关
规定外，无需取得其他资质许可。
同时，根据浙江省通信管理局发布的《关于增值电信业务经营许可证相关问
题的公告》
，“企业依托微信、支付宝等互联网平台的小程序、公众号或依托智能
终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立运营平台的，不涉及增值电
信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。”公司利用微信、抖音等互联网
渠道开展社交电商销售业务，同第三方电商平台的销售业务，仅需满足一般性资
质条件，也无需取得《增值电信业务经营许可证》等其他资质许可。
截至 2023 年 7 月 31 日，公司及合并报表范围内子公司名下拥有 ICP/IP 域
名均不涉及网络平台运营情况，已备案域名如下表所示：
序号 公司名 域名 备案号
（二）发行人线上经营的合规性
报告期内，发行人线上经营存在违法行为并受到有权机关行政处罚的情形，
具体如下：
序 第三方 行政处罚决 罚（没）款
违法主体 违法原因
号 平台 定书编号 金额（元）
太平鸟电 甬海市监处
子商务 〔2020〕137号
太平鸟电 甬海市监处
子商务 〔2021〕]595号
太平鸟电 甬海市监处
子商务 〔2021〕823号
序 第三方 行政处罚决 罚（没）款
违法主体 违法原因
号 平台 定书编号 金额（元）
太平鸟电 甬海市监处
子商务 〔2022〕155号
生产、销售不符合保障人体健
慈市监处罚
〔2021〕1506号
准、行业标准的产品
甬仑市监处罚 网络商品交易及有关服务的
〔2022〕560号 违法行为
上述违法行为发生后，发行人已经及时进行了整改，并按时缴纳了全部罚款，
且处罚金额较小，上述处罚均不属于重大行政处罚案件，也未对公司线上经营业
务构成重大不利影响。公司已取得有权机关所出具的证明文件，确认上述违法行
为轻微，罚款金额较小或未予以处罚，违法主体已对上述违法行为进行整改，按
时缴纳了罚款，未造成重大影响，不属于重大违法行为。
此外，公司开展线上业务时，主要因缺货、发货不及时等受到第三方电商平
台的处罚，处罚金额较小且发行人也及时进行处理。公司已获取主要电商平台出
具的确认函，确认发行人能够遵守相关线上经营要求，不存在因违反平台规定而
影响发行人开展相关线上业务经营的情形。公司与第三方平台合作关系良好，日
常处罚未对公司开展线上销售业务构成重大不利影响，以天猫平台为例，根据其
后台数据显示，公司主要品牌在近年“618”“双 11”等促销活动促销月内在同品类
商品中的销售连续排名前列，具体情况如下：
品牌
男装 3 3 3 3 5 4
女装 10 11 8 7 6 4
童装 5 6 7 4 11 5
（三）发行人不属于互联网平台经营者
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“《指
南》”）第二条规定，
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络
信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此
共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他
市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）
平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营
者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。”
报告期内，公司在各类线上业务收入的交易中，均系直接向客户提供商品的
一方，公司不存在《指南》中界定的通过向自然人、法人及其他市场主体提供互
联网平台经营场所、交易撮合、信息交流等服务而获取收入的情形，公司不属于
互联网平台经营者，也无需取得相关资质。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
等全国性官方公开网站进行检索，核查发行人是否存在因线上经营而受到行政处
罚的情形，并获取相关行政处罚决定书；
等文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内公司通过传统电商和社交电商平台向客户
直接销售自身品牌商品，已满足开展相关业务的一般性资质条件，公司不属于互
联网平台经营者，也无需取得相关资质。报告期内，公司线上业务相关违法行为
轻微，发行人已经及时进行了整改，处罚金额较小且按时缴纳了全部罚款，上述
处罚均不属于重大行政处罚案件，也未对公司线上经营业务构成重大不利影响。
公司开展线上业务时受到的日常处罚轻微，亦不会对公司开展线上销售业务构成
重大不利影响。
约书亚·维德斯(JoshuaVides)起诉被告发行人、风尚男装、太平鸟网络科技，案
由为相关设计侵害姓名权及不正当竞争，原告诉讼请求判令三被告立即停止侵权
及不正当竞争行为、公开赔礼道歉、赔偿 700 万元。
请发行人说明：上述诉讼的具体进展及对发行人生产经营、财务状况、未来
发展的影响，相关会计处理情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述情况进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、上述诉讼的具体进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，
相关会计处理情况
书亚·维德斯（Joshua Vides）起诉被告发行人、风尚男装、太平鸟网络科技，案
由为侵害姓名权及不正当竞争。根据起诉状，原告认为三被告在未经过其同意的
情况下，在其社交平台、网络店铺及产品页面中使用了原告的姓名及手写签名，
并将原告以其品牌设计者的身份用于其产品的宣传推广，该行为侵犯了其姓名权
并构成不当竞争。原告诉讼请求为：
（1）判令三被告立即停止侵权及不正当竞争
行为，包括但不限于停止在涉案网站、店铺、社交账号及产品宣传中使用原告姓
名及手写签名；
（2）判令三被告在涉案网站、店铺、微信公众号以及在全国公开
发行的报纸上向原告公开赔礼道歉，致歉内容应包含本案民事判决书的主要内
容，连续道歉时间不得少于 30 天；（3）判令三被告连带赔偿原告经损失及合理
开支共计人民币 700 万元；（4）判令三被告承担本案诉讼费。
上述案件分别于 2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 13 日开庭。截至本问询回
复出具日，该案件正在审理阶段，尚未进行判决。
根据发行人及其子公司提供的答辩状，发行人认为风尚男装与原告存在合同
关系，使用原告的姓名及签名有合同依据，原告未在合同约定的期限内完成任务，
原告同意以艺术顾问的身份对风尚男装的设计进行指导，并且确认过风尚男装向
其提供的三方联名图标。原告在中国没有知名度，并且三被告没有侵犯原告姓名
权的恶意，原告提出的赔偿金额不合理。
经法庭审理，双方的争议焦点为：
（1）被告的行为是否有合同依据，被告行
为是否构成侵权；
（2）原告是否具有一定的知名度和影响力；
（3）赔偿金额的计
算依据。目前该案件仍在审理之中。
发行人最近一年一期合并财务报表口径下相关财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年 12 月末
诉讼金额（诉讼请求本金部分） 700.00
总资产 795,277.92 855,105.22
净资产 439,204.62 415,326.76
诉讼金额占总资产比例 0.09% 0.08%
诉讼金额占净资产比例 0.16% 0.17%
上述诉讼涉及诉讼金额（诉讼请求本金部分）为 700 万元，占发行人最近一
期经审计总资产和净资产比例分别为 0.08%和 0.17%，占发行人 2023 年 3 月 31
日总资产和净资产比例分别为 0.09%和 0.16%，占比均较低。
上述诉讼涉及的相关产品为 Rick&Morty 系列服装，包括“太平鸟男装旗舰
店”京东商城网店商品链接 11 个、
“太平鸟男装旗舰店”天猫网店商品链接 6 个、
微信小程序“太平鸟男装官方微商城”商品链接 3 个，涉及产品款式共 13 款，
相关产品均已下架。发行人每年服装上新款式达上万款，上述争议产品涉及款式
较少，对发行人生产经营、财务状况、未来发展影响极小，对发行人正常生产经
营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
综上，上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大
不利影响。
截至本问询回复出具日，发行人尚未对上述诉讼案件计提预计负债。
（1）计提预计负债的条件
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，预计负债相关规定
如下：
“二、或有事项相关义务确认为预计负债的条件：
本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条
件：
（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行
该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项
相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过 50%。
履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以
判断：
结果的可能性 对应的概率区间
基本确定 大于 95%但小于 100%
很可能 大于 50%但小于或等于 95%
可能 大于 5%但小于或等于 50%
极小可能 大于 0 但小于或等于 5%
（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当
考虑下列情况：
数确定预计负债的金额。
值相差较大的，应当按照未来应支付金额的现值确定。
出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
（2）发行人未计提预计负债具有合理性
发行人上述诉讼案件尚在审理过程中，尚无法确定发行人败诉可能性，不能
确定该案件很可能导致经济利益流出企业，不满足上述预计负债的第二条确认条
件；该案件暂时无法合理预计承担赔偿金额，不满足上述预计负债的第三条确认
条件。因此，发行人根据企业会计准则的相关规定目前未就该案件计提预计负债。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了以下核查程序：
资料；
了解；
——或有事项》应用指南复核发行人未计提预计负债的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
上述诉讼案件不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影
响，发行人未计提预计负债具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复（包括补充披露和说明的事项），本机构均已进
行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函
的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司本次审核问询函的回
复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
发行人董事长签名：
张江平
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
赵彬彬 闫明庆
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司本次问询意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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