中国国际金融股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司
上市保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年七月
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）接受一汽解放集团股份有限公
司（以下简称“一汽解放”“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管
理办法》”），以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称
“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与中国国际金融股份有限公司《中
国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 一汽解放集团股份有限公司
英文名称 FAW Jiefang Group Co., Ltd.
注册地址 吉林省长春市汽车开发区东风大街 2259 号
成立时间 1997 年 6 月 10 日
注册资本 4,651,965,655 元（截至 2023 年 3 月 31 日）
法定代表人 胡汉杰
上市时间 1997 年 6 月 18 日
上市板块 深交所主板
研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变
形车、汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设
备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，
机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营
和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机
经营范围
检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进
出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术）；（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易
爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
联系电话 0431-80918881
邮政编码 130011
传真 0431-80918883
公司网址 http://www.fawjiefang.com.cn
电子信箱 faw0800@fawjiefang.com.cn
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 6,640,322.74 5,677,286.06 6,976,594.39 6,423,752.27
负债总额 4,261,679.83 3,305,343.35 4,352,370.32 3,967,701.72
股东权益 2,378,642.91 2,371,942.71 2,624,224.07 2,456,050.54
归属于母公司股东 2,378,642.91 2,371,942.71 2,624,224.07 2,456,050.54
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
的权益
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,403,766.53 3,833,174.71 9,875,124.27 11,368,108.50
营业利润 1,188.27 5,514.22 408,103.30 348,023.01
利润总额 1,346.27 18,257.17 410,917.78 348,837.02
净利润 6,178.52 36,774.54 389,985.48 264,062.64
归属于母公司股东
的净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 189,484.14 -513,524.40 1,520,312.33 -78,046.61
投资活动产生的现金流量净额 -27,681.21 -162,975.76 260,248.85 -446,547.01
筹资活动产生的现金流量净额 -1,877.02 -308,035.84 -204,807.86 134,224.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1.03 35.27 -153.64 20.92
现金及现金等价物净增加额 159,926.94 -984,500.72 1,575,599.67 -390,348.60
项目
流动比率（倍） 1.19 1.26 1.29 1.33
速动比率（倍） 0.93 1.03 1.05 0.76
资产负债率（%） 64.18 58.22 62.39 61.77
每股净资产（元） 5.11 5.10 5.64 5.33
每股经营活动产生的
现金流量净额（元）
应收账款周转率（次） 10.97 35.71 96.09 89.39
存货周转率（次） 1.64 4.50 6.08 5.21
项目
扣 除 非 经 常 基本 0.0133 0.0735 0.8412 0.5796
性损益前每
股收益（元） 稀释 0.0133 0.0735 0.8412 0.5796
扣 除 非 经 常 基本 -0.0177 -0.3781 0.7721 0.3507
性损益后每
股收益（元） 稀释 -0.0177 -0.3781 0.7721 0.3507
扣除非经常性损益前
加权平均净资产收益 0.26 1.5 15.37 10.75
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 -0.35 -7.01 14.12 6.65
率（%）
注：上述财务指标的计算公式为：
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益
（三）主营业务经营情况
一汽解放是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，生产车型涵
盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件。公司产品
主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标
准化及定制化的商用车产品。公司聚焦产品主线，坚持创新和变革双轮驱动，致力于成
为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。
公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系，拥有
长春、青岛、成都、柳州、佛山五大整车基地，长春、无锡、大连三大总成基地，同时
还参股解放赋界、鱼快创领、苏州挚途、解放时代、迪一元素五家新业态公司。
为顺应商用车行业发展趋势，公司近年来围绕产品高端化、新能源化、智能网联化
等方面持续加大技术研发投入，并不断推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，
与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系，
为公司持续市场领先奠定坚实基础。
（四）发行人存在的主要风险
（1）政策及市场风险
商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建
设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用
车行业的收入规模、利润水平密切相关。如国际、国内宏观经济发生不利变化，将可能
对商用车行业的生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调
整均可能对商用车行业产生直接影响。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可
能会在产业发展、环境保护、市场监管等各方面进行相关政策调整，这些政策的调整将
会影响汽车行业的市场需求，从而对公司的发展产生一定影响。
国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的
中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。
公司作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户
优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，
而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势
和市场份额下降的风险。
（2）经营风险
商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技
术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。公司持续重视研发，掌握
相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但
如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而公司未能及时
掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。
公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司
的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供
应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。
公司目前正在通过调整组织架构、搭建金融服务体系、建设服务保障体系等举措，
持续完善海外市场布局。海外市场面临着国际贸易摩擦带来的市场及税收政策的不确定
性风险，如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，将对公司的海外出口带来一定的不利
影响。
面对商用车行业“新四化”的变革趋势，公司正积极向绿色智能交通运输解决方案
提供者转型，持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘。但若新能源商用车等
新四化相关行业发展不及预期，公司无法持续研发并推出得到市场认可的技术、产品，
相关行业市场集中度进一步提升、市场竞争进一步加剧，都可能导致公司新业务、新产
品发展不及预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）财务风险
万元、9,875,124.27 万元、3,833,174.71 万元和 1,403,766.53 万元；归母净利润分别为
后归属于普通股股东的净利润分别为 161,675.41 万元、358,126.68 万元、-171,424.29 万
元和-8,225.14 万元。受到宏观经济、周期调节、前期透支等方面的影响，2022 年商用
车行业整体处于低谷期、市场需求大幅减少；此外，全球系统性通胀、原材料及零部件
成本上升、新能源电池价格不断上涨、芯片结构性短缺等因素也给商用车行业供给端造
成巨大压力。受上述多方因素影响，公司 2022 年业绩有所下滑，2022 年及 2023 年 1-3
月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为负。如果未来宏观经济、市场环境
发生重大不利变化，全球通胀影响扩大，供应链干扰加剧，新兴业务发展不及预期，下
游市场低迷、原材料及零部件采购价格上涨等不利因素未能得到有效消除，公司销量情
况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能
对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。
比例分别为 43.04%、18.56%、18.23%和 21.70%，存货金额和占比较高。报告期各期末，
公司存货跌价准备的余额分别为 39,301.50 万元、37,405.92 万元、41,710.64 万元及
致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。
助分别为 29,747.05 万元、33,604.44 万元、163,584.69 万元和 7,157.34 万元，占同期净
利润的比例分别为 11.27%、8.62%、444.83%和 115.84%，2022 年及 2023 年 1-3 月由于
发行人净利润较低，政府补助占净利润的比重较大，对公司经营成果影响显著。如果发
行人未来所取得的政府补助发生重大变化，可能对发行人的经营业绩产生较大影响。
公司应收账款账龄多在 1 年以内，比例维持在 75%以上，公司已按会计政策规定对
应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若
公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收
回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 6 月 19 日召开的第十届董事
会第四次会议审议通过、已取得国有资产监督管理职责主体一汽集团的批复、已经 2023
年 7 月 18 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获
得深交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取
得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（2）发行风险
由于本次向特定对象发行为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募
集资金不足的风险。
（1）募集资金投资项目实施风险
本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升
项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资
金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、
市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、
市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施
造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施
效果不确定的风险。
（2）募集资金管理和使用风险
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市
场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关
投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的产品市场接受程度、生产成
本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定
的不确定性。
（3）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效
地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时
间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向
特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平
均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
本次募集资金投资项目涉及新增集成式重型 AMT 变速箱、新 13L 与 M 系列发动
机产能，以实现对现有产品的换代升级以及对先进技术领域的持续布局；涉及扩建薄板
冲压件、驾驶室中型冲压件产能，以匹配青岛整车事业部中、轻卡整体产能布局；涉及
扩建研发基地，以支撑青岛整车事业部产品线研发，以保证技术保密性以及产品核心竞
争力。募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求持续下滑、商
用车市场增速低于预期、商用车中重卡及轻卡行业市场集中度进一步提升、行业竞争加
剧或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期、意向客户同步开发进展不及预期等不利
变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增
固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在
项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等
金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目全部达产后预计每年
新增折旧摊销费用最高约为 34,094.08 万元，占公司 2020-2022 年度平均营业收入的比
例约为 0.41%，占公司 2020-2022 年度平均净利润的比例约为 14.81%。
家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资
产投资增速加快，2023 年商用车行业将逐步走出低谷。此外，本次募集资金投资项目
的实施，有助于优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司
资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力。因此，
随着未来商用车市场回暖、公司经营业绩改善、综合竞争力提升，预计本次募投项目新
增的折旧摊销对公司经营业绩的影响较小。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目实施情况受宏
观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项
目的实施情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利
影响。
二、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深交所审核通过并经中国证
发行方式及发行时间
监会同意注册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的
归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者
定价基准日、发行价格 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
及定价原则 等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审
核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章
及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）
协商确定
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总
额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对
象发行前公司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件
为准。若按照公司截至 2023 年 5 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行
股份总数不超过 695,599,849 股 1
发行数量
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项或回购股份并注销等导致股本变动的事项，本次发行数量
上限将作相应调整
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与
本次发行的保荐人（主承销商）协商确定
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、
发行对象及认购方式
深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关
规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整
所有发行对象均以现金认购本次发行股票
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
限售期安排
个月内不得转让
注 1：截至 2023 年 5 月 31 日，公司尚有 13,909,890 股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、
尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
孙靖譞：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任赛力斯（曾用证券简称“小康
股份”，601127）2022 年主板非公开发行项目、赛力斯（曾用证券简称“小康股份”，
荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
杨博俊：于 2020 年取得保荐代表人资格，未曾担任过已完成的首发、再融资项目
签字保荐代表人，未有违法违规记录，符合本次发行签字保荐代表人资格。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：邓玉婷
项目组其他成员：于舒洋、唐湉、王子惟、朱紫荆、王奕超、王一萌。
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，中金公司通过中金衍生品业务自营性质账户持有发行人
股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人 3,834,336 股股份，约占发行人总股
本的 0.08%。除以上情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2023 年 3 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股
份的情况。
（三）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以
下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2023 年 3 月 31 日，中央汇金直接持有
中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、
建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。
中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重
点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人
权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性
经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2023 年 3 月 31
日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单
位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2023 年 3 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的
风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，
并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人自愿接受深交所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深
交所规定的决策程序，具体如下：
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告>的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使
用情况报告>的议案》《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023
年－2025 年）股东回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》等相关议案；
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（中国一汽发
〔2023〕96 号），同意发行人本次向特定对象发行股票方案。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案>的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告>的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司前次募集资金
使用情况报告>的议案》
《关于<一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023
年－2025 年）股东回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》等相关议案。
本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行
（一）持续督导事项
人进行持续督导
督导发行人履行有关上市公司 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法
规范运作、信守承诺和信息披露 规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信
等义务，审阅信息披露文件及向 息披露等义务；
中国证监会、证券交易所提交的 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
其他文件 向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际
止控股股东、实际控制人、其他 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
关联方违规占用发行人资源的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
制度 行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并完善防 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理
止其董事、监事、高级管理人员 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
利用职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执
的内控制度 行情况及履行信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并完善保 制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易
障关联交易公允性和合规性的 的信息披露制度；
制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐人通报重大关联交易情况，并对关联交
易发表意见
募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的专 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺
户存储、投资项目的实施等承诺 事项；
事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐人要求
发行人通知或咨询保荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露
义务
对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供担
保等事项，并发表意见
荐人，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务
（二）保荐协议对保荐人的权 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上述会
利、履行持续督导职责的其他主 议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查
实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保
荐人做好持续督导工作，为保荐人提供履行持续督导责任的工作便
（三）发行人和其他中介机构配 利，及时、全面向保荐人提供一切所需要的文件资料，并确保并保
合保荐人履行保荐职责的相关 证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐人正常
约定 的持续督导工作；
续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐人做好
持续督导工作
（四）其他安排 无
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：孙靖譞、杨博俊
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人中国国际金融股份有限公司认为，一汽解放集团股份有限公司本次向特定对
象发行 A 股股票符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《上市规则》等法律法规及
规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发
行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳
证券交易所主板上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易
所主板上市。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
__________________
沈如军 年 月 日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
__________________
章志皓 年 月 日
保荐代表人：
__________________ __________________
孙靖譞 杨博俊 年 月 日
项目协办人：
__________________
邓玉婷 年 月 日
保荐人公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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