德恒上海律师事务所
关于
广州广钢气体能源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
中国上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于广州广钢气体能源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
广州广钢气体能源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 02F20230383-00001 号
致：海通证券股份有限公司、万联证券股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”或“保荐人”）、万联证券股份有限公司（以下简称“万联证
券”）（以上合称“联席主承销商”）委托，作为联席主承销商承销广州广钢气体
能源股份有限公司（以下简称“发行人”
“公司”或“广钢气体”）科创板首次公
开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证
券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（上证发[2023]33 号）
（以
下简称“《实施细则》”）
《首次公开发行证券承销业务规则》
（以下简称“《业务
规则》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
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法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
副本材料、扫描文件及相关人员的书面确认而出具。本所承办律师已得到相关各
方主体的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本法律意见所必需的全部材料
或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
意见出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。
本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，
对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
事项均非本所承办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所承办律师在履行一
般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报
告、法律意见书或发行人提供的文件。
上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意联席主承销商引用本法律意见的内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
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一、本次发行战略配售基本情况
（一）战略配售对象
根据保荐人提供的《广州广钢气体能源股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售方案》
（以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行人发
行战略配售的投资者具体如下：
获配股票
序号 参与战略配售的投资者名称 机构类型
限售期限
公司或其下属企业、国家级大 12 个月
型投资基金或其下属企业
参与科创板跟投的保荐人相关
子公司
注：根据《管理办法》第二十一条第二款的规定：参与战略配售的投资者不得参与本次公
开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社
保基金、养老金、年金基金除外。参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承
诺认购数量的证券，并承诺获得本次配售的证券持有期限不少于十二个月，持有期限自本次公开
发行的证券上市之日起计算。
根据《实施细则》第五十一条第一款的规定：参与配售的保荐人相关子公司应当承诺获得
本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。
截至本法律意见出具日，发行人已与上述参与战略配售的投资者、保荐人签
署《广州广钢气体能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效
条件的参与战略配售的投资者认股协议》（以下简称“《战略配售协议》”）。
（二）战略配售方案
根据保荐人提供的《战略配售方案》，本次拟公开发行股票 32,984.9630 万股，
占发行人发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开
发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为 9,895.4889 万股，占本次发行
数量的 30.00%，其中保荐人相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股
份的 4.00%，即 1,319.3985 万股，符合《管理办法》《实施细则》中对本次发行
参与战略配售的投资者数量应不超过 35 名、战略配售证券数量占本次公开发行
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证券数量的比例应当不超过 30%的要求。
（三）战略配售对象的主体资格
（1）基本情况
根据中国国有企业混合所有制改革基金有限公司（以下简称“混改基金”）提
供的相关资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法
律意见出具日，混改基金的基本情况如下：
企业名称 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 821 室
法定代表人 李洪凤
注册资本 7,070,000 万元
成立日期 2020 年 12 月 24 日
营业期限 2020 年 12 月 24 日至 2030 年 12 月 23 日
一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，混改基金已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求
办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SQN313，备案日期为 2021 年 5 月
称“诚通混改”），登记编号为 P1071956；混改基金不存在营业期限届满、因违
反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因
不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件及公司章
程规定应当终止的情形。
（2）股权结构、控股股东及实际控制人
根据混改基金提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见出具日，混改基金的股权结构如下：
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注：混改基金股权结构图中“其他持股 5%以下的股东”具体如下：①海南中万启盛管理服
务有限公司（持股比例为 4.2433%），其为深圳市盈达投资基金管理有限公司的全资子公司；深
圳市盈达投资基金管理有限公司为上市公司万科企业股份有限公司（000002.SZ，02202.HK）的
全资子公司；②上海临港新片区私募基金管理有限公司（持股比例为 4.2433%），其为上海临港
新片区投资控股（集团）有限公司的全资子公司；上海临港新片区投资控股（集团）有限公司为
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会财务结算和国有资产事务中心持有全部权益
的公司；③中广核资本控股有限公司（持股比例为 2.8289%），其为中国广核集团有限公司的全
资子公司；中国广核集团有限公司的股东为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）（持股 90%）、广东恒健投资控股有限公司（持股 10%）；广东恒健投资控股有限
公司为广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有全部权益的公司；④中国通用技术（集团）
控股有限责任公司（持股比例为 2.8289%），其为国务院持有全部权益的公司；⑤上海国有资本
投资有限公司（持股比例为 2.1216%），其为上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海
市国资委”）持有全部权益的公司；⑥云南省投资控股集团有限公司（持股比例为 1.4144%），
云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其 90%的股份、云南省财政厅持有其 10%的股份；
⑦中国化学工程集团有限公司（持股比例为 1.4144%），其为国务院国资委持有全部权益的公司；
⑧海通创新证券投资有限公司（持股比例为 1.4144%），其为上市公司海通证券（600837.SH，
持有全部权益的公司；⑩上海临港经济发展（集团）有限公司（持股比例为 1.4144%），其股东
分别为上海市国资委（持股 75.7146%）、上海国盛（集团）有限公司（持股 12.9391%）、上海
城投兴港投资建设（集团）有限公司（持股 6.4077%）、上海久事（集团）有限公司（持股 3.7039%）、
上海南汇城乡建设开发投资总公司（持股 1.2346%）；上海城投兴港投资建设（集团）有限公司
为上海城投（集团）有限公司的全资子公司；上海城投（集团）有限公司、上海国盛（集团）有
限公司、上海久事（集团）有限公司为上海市国资委持有全部权益的公司；上海南汇城乡建设开
发投资总公司为南汇区国有资产管理办公室持有全部权益的公司；?上海申能诚毅股权投资有限
公司（持股比例为 1.0608%），其为申能（集团）有限公司的全资子公司，申能（集团）有限公
司为上海市国资委持有全部权益的公司；?上海国际港务（集团）股份有限公司（持股比例为
根据混改基金提供的相关资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具
日，混改基金股东的持股比例具体如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 7,070,000 100.00%
根据混改基金的股权结构图及其书面确认，截至本法律意见出具日，混改基
金的第一大股东为中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”），持有
混改基金 34.2291%股权，为混改基金的控股股东。国务院国资委持有中国诚通
（2）战略配售资格
根据混改基金提供的相关资料及其书面确认，混改基金成立于 2020 年底，
是经国务院批准设立的国家级私募股权投资基金（《关于筹备设立中国国有企业
混合所有制改革基金有限公司的函》），受国务院国资委委托，混改基金由中国诚
通作为主要发起人，联合中央企业、地方国企及社会资本共同发起设立。基金总
规模为人民币 2,000 亿元，首期注册资本人民币 707 亿元。
混改基金管理人诚通混改为中国诚通的控股子公司，负责混改基金的募集、
投资、管理和退出等相关系列事务。混改基金使命为深化国有企业与各类所有制
企业务实合作，健全现代企业制度，激发市场主体活力，为国有企业混合所有制
闯出新路，为国民经济社会发展作出独特贡献。
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混改基金按照“政府引导、市场运作、完善制度、保护产权、严格程序、规
范操作、宜改则改、稳妥推进”的原则，在重点领域、核心技术领域进行混合所
有制改革，培育具有全球竞争力的混合所有制企业。
根据混改基金出具的财务数据显示，截至 2022 年 12 月 31 日，混改基金总
资产为 590.35 亿元，净资产为 585.57 亿元，净利润为 18.70 亿元。因此，混改
基金属于国家级大型投资基金，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
截至本法律意见出具日，混改基金参与了上海联影医疗科技股份有限公司
（688271.SH）、中钢洛耐科技股份有限公司（688119.SH）、中复神鹰碳纤维股份
有限公司（688295.SH）、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（688469.SH））等
首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。
根据混改基金出具的承诺函：
法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任
何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协
会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
因此，根据《实施细则》第三章的相关规定，混改基金作为具有长期投资意
愿的国家级大型投资基金，具备参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违
反《管理办法》
《实施细则》
《业务规则》等有关法律法规和规范性文件规定的情
形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（3）关联关系
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根据混改基金的确认，混改基金股东海通创新证券投资有限公司（持股
席主承销商之间不存在关联关系。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据混改基金提供的财务报告及其出具的书面承诺，混改基金以自有资金参
与认购，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金。
（1）基本情况
根据国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）提供
的相关资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律
意见出具日，双百基金的基本情况如下：
企业名称 国改双百发展基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2GNXQ06M
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 599 室
执行事务合伙人 国改双百发展基金管理有限公司
出资额 1,295,000 万元
成立日期 2019 年 7 月 22 日
营业期限 2019 年 7 月 22 日至 2031 年 7 月 21 日
经营范围 服务:私募股权投资。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，双百基金已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求
办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SJE570，备案日期为 2019 年 10 月
号为 P1070238。双百基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在营业
期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭
或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范
性文件及合伙协议规定应当终止的情形。
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（2）合伙人及实际控制人
根据双百基金提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见出具日，双百基金的出资情况如下：
认缴金额 认缴金额占
序号 合伙人名称 性质
（万元） 比
合计 1,295,000 100.00% -
根据双百基金出具的确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，
双百基金的出资结构图如下：
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根据双百基金出具的确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，
双百基金的执行事务合伙人国改双百发展基金管理有限公司的出资结构具体如
下：
注：根据国务院国资委出具的《关于修订<国企改革“双百行动”发展基金工作备忘录>有
关事项的函》
，对于公司股权及治理架构进行调整，要求引入管理团队。双百春华（杭州）股权
投资合伙企业（有限合伙）系团队持股平台，其中戴育四为国改双百发展基金管理有限公司总经
理，王建胜为国改双百发展基金管理有限公司副总经理。
根据双百基金出具的确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，
双百基金各合伙人的控股股东/第一大股东以及实际控制人具体如下：
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序号 双百基金合伙人名称 控股股东/第一大股东 实际控制人
中国通用技术（集团）控股有限责
任公司
根据上述双百基金出资结构表，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中
国国新”）直接持有双百基金约 23.17%份额，为双百基金第一大合伙人，中国国
新由国务院国资委实际控制。除浙江金控投资有限公司、浙江浙商金控有限公司
和浙能资本控股有限公司外，其余合伙人的实际控制人均为国务院国资委，国务
院国资委实际控制的合伙人合计持有双百基金 76.834%份额。综上所述，国务院
国资委系双百基金实际控制人。
（3）战略配售资格
根据国务院国资委出具的《关于发起设立国企改革“双百行动”发展基金有
关意见的复函》，国企改革“双百行动”发展基金系由国务院国资委批准，国务
院国有企业改革领导小组办公室批复，由中国国新联合其他中央企业、国内金融
机构等发起设立的大型基金，全力支持“双百企业”综合性改革，投资对象为“双
百企业”及其子企业，重点投资稳健型和成长性企业、战略性新兴产业，打造一
批国企改革发展尖兵，培育一批在细分领域具有全球领先优势的一流企业。根据
国改双百发展基金管理有限公司出具的有关说明，在实际工商注册过程中，国企
改革“双百行动”发展基金的工商注册名称为“国改双百发展基金合伙企业（有
限合伙）”。
根据中国国新《关于设立国同国企改革双百基金的请示》，双百基金以“双
百企业”及其子企业为投资对象，以战略性新兴产业为主要投资领域，通过市场
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化资本平台参与、支持国企改革，推动国企股权多元化和体制机制创新；通过基
金引导更多国企实施更深层次的市场化改革，扩大“双百行动”影响范围与国企
改革成果；利用基金在企业运营、资本运作等方面市场化、国际化的特点，助力
培育一批细分行业具有全球竞争力的领军企业。双百基金具有较强的资金实力，
总规模为 600 亿，首期规模 300 亿元。在实际成立和运作时，为响应国资委尽快
设立基金、支持双百企业改革发展的要求，先行认缴 130 亿元进行投资。
广钢气体的控股股东广州工业投资控股集团有限公司于 2023 年入选“双百
企业”名单。广钢气体作为“双百企业”子企业，是双百基金重点投资对象。双百
基金肩负推动“双百企业”在完善公司治理、市场化选人用人、强化激励约束等方
面探索创新、取得突破的使命，助力培育一批细分行业具有全球竞争力的领军企
业，符合国家“十四五”战略规划。截至目前，双百基金已完成了 33 个项目投资，
具有良好的市场声誉和影响力。
综上，双百基金为经国务院国资委批准由中国国新联合其他中央企业、国内
金融机构等发起设立的大型基金，总规模为 600 亿元，具有较强的资金实力、良
好的市场声誉和影响力，其投资方向符合国家“十四五”战略规划，属于国家级大
型投资基金。
根据双百基金出具的承诺函：
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终
确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除外），
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且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形。
因此，根据《实施细则》第三章的相关规定，双百基金作为具有长期投资意
愿的国家级大型投资基金下属企业，具备参与发行人本次发行战略配售的资格，
不存在违反《管理办法》
《实施细则》
《业务规则》等有关法律法规和规范性文件
规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
根据双百基金的确认，截至本法律意见出具日，双百基金与发行人、联席主
承销商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据双百基金提供的财务报表及其出具的书面承诺，双百基金以自有资金参
与认购，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（1）基本情况
根据重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）提供的相关资
料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具
日，渝富资本的基本情况如下：
企业名称 重庆渝富资本运营集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91500000759256562N
住所 重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人 马宝
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2004 年 2 月 27 日
营业期限 2004 年 2 月 27 日至无固定期限
一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资
咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法
经营范围
律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。
（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，渝富资本为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（2）股权结构、控股股东及实际控制人
根据渝富资本提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见出具日，渝富资本的股权结构如下：
根据渝富资本的股权结构图及其出具的书面确认，重庆渝富控股集团有限公
司（以下简称“渝富控股”）持有渝富资本 100%股权，重庆市国有资产监督管
理委员会（以下简称“重庆市国资委”）持有渝富控股 100%股权，重庆市国资
委通过渝富控股间接持有渝富资本 100%股权，因此渝富资本的控股股东为渝富
控股，实际控制人为重庆市国资委。
（3）战略配售资格
根据渝富资本出具的书面确认，渝富资本为重庆唯一国有资本运营公司渝富
控股的全资子公司，注册资本 100 亿元，主体信用评级为 AAA，主营业务为国
有资本运营及市场化股权投资，聚焦现代金融、现代服务业及有价值的战略性新
兴产业投资。截至 2022 年 12 月 31 日，渝富资本资产总额及净资产分别为 1,084.03
亿元及 420.20 亿元，2022 年度渝富资本的营业收入为 30.56 亿元，净利润为 25.38
亿元。因此，渝富资本属于大型企业。
截至目前，渝富资本参股控股各类企业超过 40 家，涵盖银行、证券、保险、
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高端制造、电子信息、新材料等行业。渝富资本拥有丰富的股权投资与管理、资
本运作、产业投资的资源和经验。
渝富资本目前已投资各类半导体类设计、耗材和设备等项目，其中一级市场
已参与投资大硅片企业上海新昇晶科半导体科技有限公司、综合半导体企业华大
半导体有限公司、电源管理芯片企业四川易冲科技有限公司和功率芯片企业重庆
云潼科技有限公司等项目。二级市场参与华润微电子有限公司定向增发等项目。
除半导体产业外，半导体应用场景如消费终端和汽车系渝富资本及相关企业重点
布局赛道，投资规模已达百亿元以上。渝富资本控股股东渝富控股是智慧显示终
端龙头企业京东方科技集团股份有限公司和惠科股份有限公司、新能源汽车领域
知名企业深蓝汽车科技有限公司和赛力斯集团股份有限公司的重要投资方。
根据发行人与渝富资本签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
渝富资本及其所属集团、关联企业已投各类半导体类设计、制造、耗材和设
备等项目。其中，一级市场中已参与大硅片企业上海新昇晶科半导体科技有限公
司、综合半导体企业华大半导体有限公司、电源管理芯片设计企业四川易冲科技
有限公司、功率芯片企业重庆云潼科技有限公司等项目投资，渝富资本关联方也
投资了重庆万国半导体科技有限公司等多个半导体项目。二级市场中已参与华润
微电子有限公司定向增发。另外，渝富资本配合重庆市政府积极引进嘉兴斯达半
导体股份有限公司和三安光电股份有限公司在重庆落地建设项目等。2023 年，
渝富资本将加大对半导体生态圈内企业的投资，将在第三代功率半导体、半导体
制造及应用、半导体设备及材料等领域加强投资布局。渝富资本半导体投资生态
圈与发行人电子气体版块产业链紧密相连，可发挥上下游协同效应。
渝富资本终端场景投资布局与发行人电子气体战略目标“广钢气智造中国芯，
广钢气点亮中国屏”高度契合。除半导体产业外，半导体具体应用场景如消费终
端和汽车也是渝富资本及相关企业重点布局赛道，投资规模已达百亿元以上。渝
富资本控股股东渝富控股及其关联方是智慧显示终端龙头企业京东方科技集团
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股份有限公司和惠科股份有限公司、新能源汽车领域知名企业深蓝汽车科技有限
公司和赛力斯集团股份有限公司的重要投资方。通过本次参与战配，可助力产品
能获得产业终端客户认可，助力发行人市场开拓，形成良好的协同效应。
渝富资本是重庆唯一国有资本投资运营公司渝富控股的全资子公司，注册资
本 100 亿元，主体信用评级为 AAA，主营业务为国有资本运营及市场化投资，
聚焦电子信息制造、智能网联新能源汽车及有价值的战略性新兴产业投资，主要
投资赛道包括集成电路、半导体显示、电子设备及材料等，与发行人产品下游领
域契合。渝富资本可助力发行人品牌在西南地区合作，拓展其西南地区业务占比。
根据渝富资本出具的承诺函：
法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任
何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协
会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股
票；
资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形。
根据《实施细则》第三章的相关规定，该参与战略配售的投资者作为与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次
发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有
关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
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根据渝富资本的确认，截至本法律意见出具日，渝富资本与发行人、联席主
承销商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据渝富资本提供的财务报告及其出具的书面承诺，渝富资本以自有资金参
与认购，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（1）基本情况
根据广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）提供的相关资
料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具
日，广州产投的基本情况如下：
企业名称 广州产业投资控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91440101190460373T
住所 广州市天河区临江大道 3 号 901 房（仅限办公用途）
法定代表人 高东旺
注册资本 652,619.735797 万元
成立日期 1989 年 9 月 26 日
营业期限 1989 年 9 月 26 日至无固定期限
财务咨询；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；创业
经营范围
投资（限投资未上市企业）。
截至本法律意见出具日，广州产投为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、
被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政
法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（2）股权结构、控股股东及实际控制人
根据广州产投提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见出具日，广州产投的股权结构如下：
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根据广州产投的股权结构图及其出具的书面确认，广州市人民政府持有广州
产投 91.55%的股权，广东省财政厅持有广州产投 8.45%的股权，因此，广州产
投的控股股东、实际控制人为广州市人民政府。
（3）战略配售资格
根据广州产投出具的书面确认，广州产投前身为广州市 2016 年成立的第一
家国有资本投资运营平台广州国资发展控股有限公司，经广州市委、市政府批准，
于 2021 年 12 月 3 日改组运作。
自成立以来，广州产投立足战略投资发展平台、国有股权持股平台、资本运
作管理平台三大功能定位，秉持“投资广州、投资实体、投资未来”的投资理念，
树立“耐心资本”和“主动招商”思维，以推动广州产业延链、补链、强链、扩
链为核心使命，积极担当产业投行和资本运营两大角色，重点开展产业投资、园
区开发、股权管理、资本运作、资产管理等业务，全力服务粤港澳大湾区建设发
展大局，打造市场化、专业化、国际化的一流国有资本投资运营平台。
目前，广州产投共控股广州发展、珠江啤酒、广环投集团等 3 家市管国企，
参股广汽集团、岭南控股、越秀金控、广药白云山、广州地铁设计院、中国电建、
广州酒家、珠江钢琴等 10 多家上市公司，旗下共有广州产业投资资本管理有限
公司、广州产投产业园投资发展集团有限公司、广州市国际工程咨询公司、广州
国有资产管理集团有限公司、广州科技金融集团有限公司、广州生产力促进中心
有限公司、广州市水务规划勘测设计研究院有限公司、广州市环境保护科学研究
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院等 8 家重点直属企业，并构建了产业投资基金、国资产业并购基金、绿色产业
基金、创投基金、中小企业基金、国资混改基金、老字号振兴基金等基金集群，
提供天使、VC、PE、Pre-IPO、并购、定增等全链条基金投资服务，基本形成“上
市公司集群+功能平台集群+产业发展基金群+创新价值园区”的运作架构，连续四
年跻身“中国企业 500 强”和“中国服务业企业 500 强”。
截至 2022 年底，广州产投总资产超 1500 亿元，实现营业收入约 599 亿元，
同比增长 22%；利润总额约 26 亿元，同比增长 170%；归母净利润约 15 亿元，
同比增长 29%，创历史最好水平。自 2021 年 12 月改组运作至 2022 年底，累计
投资 50 多个项目、投资额超 144 亿元，上缴税费超 45 亿元、上缴财政专项收入
和国资收益超 25 亿元，为服务广州经济社会发展作出积极贡献。因此，广州产
投属于大型企业。
根据发行人与广州产投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
游客户
广州产投半导体投资生态圈与广钢气体电子气体版块产业链紧密相连，是广
钢气体重要的下游应用领域之一，可发挥上下游协同效应。广州产投及其关联企
业已围绕设计、制造、封测、材料、设备等半导体与集成电路全产业链关键环节
展开投资，有利于广州市半导体与集成电路领域良好产业生态的打造，推动广钢
气体下游发展，助力广钢气体市场拓展及供应链优化，实现广钢气体销售业绩提
升，从而有利于广钢气体长期发展。广州产投在半导体设计上投资有中国电子工
程设计院有限公司；制造上投资有综合半导体企业紫光集团有限公司、12 英寸
晶圆生产企业广州粤芯半导体技术有限公司；封测上投资有晶圆封装企业广东越
海集成技术有限公司；设备上投资有拉普拉斯新能源科技股份有限公司。目前，
广州产投以投促引推动新紫光集团 12 英寸晶圆厂、越海集成首个“晶圆级先进封
装”项目、中国电子院华南总院等项目落地广州，助力广州市半导体产业生态发
展。广州产投将继续巩固对半导体产业链全链条的投资，进一步引芯强芯，在半
导体制造及应用、半导体设备及材料等领域加强投资布局，并将积极协助广钢气
体对接有关集成电路产业项目合作机会，推动广钢气体实现高质量发展。
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业务扩张
广州产投是广州市国资委下属集战略投资发展平台、国有股权持股平台、资
本运作管理平台三大功能定位为一体的国有资本投资运营平台，将充分发挥其产
业投行和资本运营的资源、经验、专业优势，积极为广钢气体协调产业链上下游
标的并购机会、并对接提供产业资源和最新信息渠道，就行业发展趋势共享共建
信息交流机制，满足广钢气体业务扩张的外延式发展需要，助力广钢气体做强做
优做大。
广州产投设立了广州产业发展研究院，面向战略性新兴产业、“卡脖子”难
题、国资国企改革发展瓶颈等开展应用对策研究和决策咨询。未来将结合产业前
沿发展趋势，与广钢气体共同开展专题产业研究，通过聘请专家顾问、深化投研
联动、开展联合课题等多种形式，汇聚院士专家、科研单位、头部机构等顶尖资
源，为广钢气体战略发展规划和业务需求提供智力支持，共同助力广州产业发展。
根据广州产投出具的承诺函：
法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任
何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协
会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
型企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投
资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形。
综上，根据《实施细则》第三章的相关规定，广州产投作为与发行人经营业
务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略
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配售的资格，不存在违反《管理办法》《实施细则》《业务规则》等有关法律法
规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
根据广州产投的确认，截至本法律意见出具日，1）广州产投控制的企业广
州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人 2.19%股份，广州产投施
加重大影响的企业广州商贸产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人
广州工业投资控股集团有限公司均由广州市人民政府、广东省财政厅同一控制；
事。
截至本法律意见出具日，1）广州产投与万联证券控股股东广州金融控股集
团有限公司（以下简称“广州金控”）及其控股子公司广州市广永国有资产经营
有限公司（以下简称“广永国资”
）由广州市人民政府、广东省财政厅同一控制；
证券 3.71%股权；3）广州产投监事安劲松在万联证券控股股东广州金控担任监
事。
除上述情况外，截至本法律意见出具日，广州产投与发行人、联席主承销商
之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据广州产投提供的财务报告及其出具的书面承诺，广州产投以自有资金参
与认购，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（1）基本情况
根据合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合肥新站高新”）
提供的相关资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本
法律意见出具日，合肥新站高新的基本情况如下：
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企业名称 合肥新站高新创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340100MA2W28L81B
住所 合肥市新站区前江路智慧产业园 A14 栋 1 楼
执行事务合伙人 合肥建投资本管理有限公司
出资额 50,000.00 万元
成立日期 2020 年 7 月 30 日
营业期限 2020 年 7 月 30 日至 2030 年 7 月 29 日
创业投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，合肥新站高新已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的
要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为：SLQ060，备案日期为 2020 年
记编号为 P1033786。合肥新站高新为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不
存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被
责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法
规、规范性文件及合伙协议规定应当终止的情形。
（2）合伙人及实际控制人
根据合肥新站高新提供的资料并经本所承办律师登录国家企业信用信息公
示系统查询，截至本法律意见出具日，合肥新站高新的出资结构如下：
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根据合肥新站高新提供的资料及出具的书面确认，合肥建投资本管理有限公
司（以下简称“建投资本”）为合肥新站高新的执行事务合伙人，合肥市建设投
资控股（集团）有限公司（以下简称“合肥建投”）为建投资本的控股股东，另
外合肥建投直接持有合肥新站高新 79.9%份额，合肥市人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“合肥市国资委”）持有合肥建投 100%份额，因此，合肥
新站高新的实际控制人为合肥市国资委。
为引入市场化机构，合肥建投和德贵资产管理有限公司于 2013 年 10 月共同
组建合肥德轩投资管理有限公司（以下简称“德轩公司”），合肥建投和德轩公
司于 2015 年 12 月共同组建建投资本，以上公司设立均经过合肥市国资委审批。
合肥新站高新参与本次发行战略配售系由建投资本投资决策委员会独立决策，决
策流程符合内控制度的规定。自然人股东王友军间接持有合肥新站高新 0.0268%
的份额，自然人股东沈蓓萍间接持有合肥新站高新 0.0030%的份额，出资比例较
低。
（3）战略配售资格
根据合肥新站高新提供的资料及出具的书面确认，合肥建投成立于 2006 年
资公司，聚焦新型显示、集成电路、新能源汽车等主导产业，推动京东方 6 代线、
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份、半导体显示芯片封测、维信诺 AMOLED、蔚来汽车、欧菲光、启迪新基建
及新总部等一批重大战新产业项目在肥落户投产，并带动上下游产业链快速集聚。
截至 2022 年 12 月 31 日，合肥建投合并资产总额为 6,135.84 亿元，净资产为
业。
合肥建投主导出资设立合肥新站高新，主要投向集成电路和新型显示上下游
企业。
为建投资本，合肥建投直接持有建投资本 70.83%的股权，通过德轩公司间接持
有建投资本 14.29%的股权，合计持有建投资本 85.12%的股权，为建投资本的控
股股东。根据建投资本的公司章程，建投资本董事长由合肥建投推荐，董事会由
多数席位。
持有合肥新站高新 79.9%的份额，并通过德轩公司、建投资本间接持有合肥新站
高新 0.1702%的份额，合计持有合肥新站高新 80.0702%份额。因此合肥新站高
新属于大型企业合肥建投的下属企业。
根据发行人与合肥建投、合肥新站高新签署的《战略合作协议》，主要合作
内容如下：
合肥建投是合肥市国资委下主要的大型国有资产投资管理平台之一，致力于
集成电路及液晶显示领域的投资，积极推动合肥市形成区域性的集成电路一体化
发展特色，其参股或控股了包括京东方（000725.SZ）、晶合集成（688249.SH）、
颀中科技（688352.SH）、维信诺（002387.SZ）、闻泰科技（600745.SH）等多
家集成电路生产制造、封装测试、液晶显示屏制造产业领域的知名企业，可为广
钢气体对接大型芯片制造企业、显示面板制造商或组装商，帮助广钢气体推进合
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肥综保区电子级超高纯大宗气体供应项目，提高广钢气体产品的知名度及占有率。
合肥建投作为合肥国资委下的最大投资平台之一，将协调集团各方资源助力
发行人未来可持续发展，在电子气体材料领域，双方将进一步加强股权层面的合
作，积极为发行人协调行业内上下游标的并购机会、并对接提供产业资源和最新
信息渠道，就行业发展趋势共享共建信息交流机制，满足发行人业务逐渐扩张后
的集成电路行业领域的外延式发展需要。
根据合肥新站高新出具的承诺函：
经依法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
的大型企业的下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行
人股票；
合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形。
综上，根据《实施细则》第三章的相关规定，合肥新站高新作为与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行
人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》《实施细则》《业务规则》
等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《实施细则》第四十一条规定。
（4）关联关系
根据合肥新站高新的确认，截至本法律意见出具日，合肥新站高新与发行人、
联席主承销商之间不存在关联关系。
德恒上海律师事务所 关于广州广钢气体能源股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据合肥新站高新提供的财务报告及出具的书面承诺，合肥新站高新以自有
资金参与认购，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（1）基本情况
根据海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）提供的相关资料并
经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，
海通创投的基本情况如下：
企业名称 海通创新证券投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000594731424M
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
法定代表人 时建龙
注册资本 1,150,000.00 万元
成立日期 2012 年 4 月 24 日
营业期限 2012 年 4 月 24 日至无固定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，海通创投为依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。
（2）股权结构、控股股东及实际控制人
根据海通创投提供的相关资料并经本所承办律师查阅海通证券披露的公告，
海通创投控股股东为海通证券，海通证券无实际控制人，因此海通创投无实际控
制人。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐人海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐人相关
子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四
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章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
根据海通创投的确认，截至本法律意见出具日，海通创投系海通证券的另类
投资子公司；海通证券及海通创投与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据海通创投提供的财务报告及其出具的书面承诺，海通创投以自有资金参
与认购，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
二、参与战略配售的投资者战略配售协议
经本所承办律师核查，发行人、保荐人与上述确定的获配对象签署了《战略
配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违
约责任等内容。发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》
的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件
规定的情形，内容合法、有效。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情
形核查
根据发行人、联席主承销商、全体参与战略配售的投资者的确认、发行人与
参与战略配售的投资者签署的《战略配售协议》并经本所承办律师核查，本次战
略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形，具体如下：
“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：
（1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
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投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
综上，本所承办律师认为，发行人和联席主承销商向全体参与战略配售的投
资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：本次战略配售已获得必要的授权与批准；参
与本次战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《管理办法》《实施细则》的
相关规定；参与本次战略配售的投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资
金；本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取参与战
略配售的投资者的标准，同时符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和其他
规范性文件的规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格；发行人和联席主
承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的
禁止性情形。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广州广钢气体能源股份有限公司首
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签署页）
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