北京国枫律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN136-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海爱旭新能源股份有限公司，曾用名为“上海新梅置业股份有限公
发行人、公司、爱旭股份 指
司”，其前身系“上海港机股份有限公司”
上海港机 指 上海港机股份有限公司，系发行人前身
上海振华重工港机通用装备有限公司，曾用名为“上海港口机械制造
上海振华 指
厂”“中交上海港口机械制造厂有限公司”，系发行人的发起人
广东爱旭科技有限公司，发行人的全资子公司，曾用名为“广东爱旭
广东爱旭 指
科技股份有限公司”“广东爱康太阳能科技有限公司”
珠海爱旭 指 珠海富山爱旭太阳能科技有限公司，发行人的全资子公司
横琴爱旭 指 珠海横琴爱旭太阳能科技有限公司，发行人的全资子公司
浙江爱旭 指 浙江爱旭太阳能科技有限公司，广东爱旭的全资子公司
天津爱旭 指 天津爱旭太阳能科技有限公司，浙江爱旭的全资子公司
天津旭辰 指 天津旭辰新能源科技有限公司，天津爱旭的控股子公司
义乌旭源 指 义乌市旭源太阳能科技有限公司，浙江爱旭的全资子公司
义乌旭高 指 义乌旭高太阳能科技有限公司，浙江爱旭的全资子公司
深圳爱旭数字能源技术有限公司，曾用名为“深圳赛能数字能源技术
赛能技术 指
有限公司”，发行人的全资子公司
深圳爱旭数字能源工程有限公司，曾用名为“深圳赛能数字能源工程
赛能工程 指
有限公司”，赛能技术的全资子公司
爱旭欧洲研究院 指 Solarlab Aiko Europe GmbH，浙江爱旭的全资子公司
义乌奇光 指 义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
新达浦宏 指 上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙），发行人
天创海河基金 指
的股东
义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙），原名“佛山市嘉时企业
义乌衡英 指 管理合伙企业（有限合伙）”发行人的股东，系发行人控股股东、实
际控制人陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人
珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东，系发
横琴舜和 指
行人控股股东、实际控制人陈刚控制的企业，为陈刚的一致行动人
青海丽豪 指 青海丽豪半导体材料有限公司，发行人的参股公司
高景太阳能股份有限公司，曾用名为“珠海华发实体平台运营管理有
高景太阳能 指
限公司”“广东高景太阳能科技有限公司”，发行人的关联方
永信模具 指 佛山市永信模具有限公司，发行人的关联方
广东普拉迪 指 广东普拉迪科技股份有限公司，发行人的关联方
珠海迈科斯 指 珠海迈科斯自动化系统有限公司，发行人的关联方
Sinotech Power Group Holding Limited（HK），中国光电集团控股有限
中国光电 指
公司（HK），发行人的关联方
广东保威 指 广东保威新能源有限公司，发行人的关联方
中光能投资 指 广东中光能投资有限公司，发行人的关联方
广东智昀 指 广东智昀新能源有限公司，发行人的关联方
珠海润科 指 珠海润科企业管理有限公司，发行人的关联方
横琴宸皓 指 珠海横琴宸皓管理咨询有限公司，发行人的关联方
珠海润璟 指 珠海润璟企业管理合伙企业（有限合伙），发行人的关联方
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年度 1-3 月
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行股票
《公司章程》、发行人章程 指 发行人现行有效的公司章程，即《上海爱旭新能源股份有限公司章程》
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
容诚会计师于 2021 年 3 月 14 日出具的“容诚审字[2021]518Z0068
《2020 审计报告》 指
号”《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年度审计报告》
容诚会计师于 2022 年 4 月 29 日出具的“容诚审字[2022]518Z0291
《2021 审计报告》 指
号”《上海爱旭新能源股份有限公司 2021 年度审计报告》
容诚会计师于 2023 年 3 月 12 日出具的“容诚审字[2023]518Z0032
《2022 审计报告》 指
号”《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年度审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意见第
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请向特
律师工作报告 指
定对象发行股票的律师工作报告》
《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请向特
法律意见书 指
定对象发行股票的法律意见书》
本所律师就具体事项在相关网站进行查询的时间，查询期间自 2023
查询日 指
年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 21 日，具体查询日为该期间内的某日
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）
中国境内 指 中华人民共和国境内
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN136-1号
致：上海爱旭新能源股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担
任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业
务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相关义务，并将上述
文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估
等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，
本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前
述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认发行人提供的所有文件均真
实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文
件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业
务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
股东大会审议通过，发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项作出决议，
根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上述股东大会
的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。发
行人本次发行相关调整事宜已经履行了必要的内部决策程序，获得了其内部有权
机构的有效批准，合法有效。发行人本次发行事宜尚须经上交所审核通过并获得
中国证监会予以注册。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，具
备中国法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》等有关法律、法规的规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律
师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：
的规定。
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
一百三十三条的规定。
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会
授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《公司法》第一
百二十七条、《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的
规定。
用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
合《注册管理办法》第五十五条第一款的规定。
自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
的募集资金用途运用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
发行人董事会已就前述本次发行募集资金之运用进行了可行性论证并编制
了可行性报告，该可行性报告已经依法定程序召开的发行人第九届董事会第十三
次会议、发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过；本次发行募集资金拟用
于“义乌六期 15GW 高效晶硅太阳能电池项目”和“补充流动资金”；其中，募
投项目之“义乌六期 15GW 高效晶硅太阳能电池项目”已取得相应的项目备案、
环评批复，该项目拟在“浙（2022）义乌市不动产权第 0016821 号”土地实施。
（1）本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项关
于募集资金适用应当“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定”的规定，并符合《注册管理办法》第十二条第（二）项关于“除金
融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（2）本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（三）项关
于“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性”的规定。
票上市日（1996 年 8 月 16 日）的时间间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》
第十六条的规定。
于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的公告》“公司及本公司控股股东、实际控制人、主要
股东不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
年审计报告》《2021 年审计报告》《2022 年审计报告》及发行人提供 2023 年 1-3
月财务数据、发行人及其境内控股子公司的企业信用报告、发行人及其控股子公
司对外提供担保的相关合同以及发行人本次发行相关的董事会、监事会和股东大
会决议、公安机关对发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的无犯
罪记录证明、发行人出具的承诺函、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具
的书面说明、容诚会计师出具的“容诚专字[2023]518Z0723 号”
《前次募集资金
使用情况鉴证报告》等资料并经发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
《2021 年审计报告》
《2022 年审计报告》
及发行人提供的 2023 年 1-3 月财务数据、相关年度报告、发行人陈述并经查验
发行人相关生产经营资质、许可及相关业务合同等，发行人的业务符合国家产业
政策和板块定位，符合《注册管理办法》第三十条的规定。
关发行费用后拟用于“义乌六期 15GW 高效晶硅太阳能电池项目”及“补充流
动资金”，其中用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%；本次发行
的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资者，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》、容诚会计师出具的“容诚
专字[2023]518Z0723 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经发行人确认，
发行人前次募集资金为发行人 2022 年度非公开发行股票 162,241,887 股，募集资
金总额为人民币 1,649,999,990.79 元，前次募集资金到账日为 2022 年 12 月 20
日。发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满 6 个月未满 18
个月。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人 2022 年非公开发行募集资金专户剩余资金
发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
“上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少
于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划
投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套
募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”的相关要求。
人，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金
融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚须经上交所审核通过并获得中国证监会予以
注册外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申
请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对
发行人独立性的基本要求。
五、发行人上市以来的股本及其演变
经查验，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构设置合法有效。
经查验，发行人自上市以来的股本变动符合有关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，发行人自上市以来的股本变动已履行必要的法律程
序，合法、有效。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上股东所持有的发行
人股份的质押、冻结情况如下：
姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押数量（股） 占持股数量比例（%）
陈刚 327,979,879 17.96 153,818,000 46.90
横琴舜和 227,138,642 12.43 91,910,000 40.46
义乌奇光 168,549,617 9.23 -- --
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、
规章、规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司已取得其所从事主要业务
所需的资质和许可。
经查验，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人在中国大陆以外设有 11 家存续中
的全资子公司 Solarlab Aiko Europe GmbH、EIRONN PTE.LTD.、SUNNER
PTE.LTD.、Eironn Netherlands B.V.、AIKO ENERGY UK CO., LTD、Aiko Energy
Germany GmbH、AIKO ENERGY PORTUGAL, UNIPESSOAL LDA、EIRONN 株
式 会 社 、 AIKO SOLAR ITALY S.R.L. 、 AIKO POLAND SP??KA Z
OGRANICZON? ODPOWIEDZIALNO?CI? 以及 Aiko Solar France SARL。除
AIKO ENERGY UK CO., LTD、AIKO ENERGY PORTUGAL, UNIPESSOAL LDA、
AIKO SOLAR ITALY S.R.L.、AIKO POLAND SP??KA Z OGRANICZON?
ODPOWIEDZIALNO?CI? 以及 Aiko Solar France SARL 的境外投资项目备案正
在办理中外，发行人已就投资设立上述境外子公司取得了所需的批准文件，
EIRONN PTE.LTD.系发行人为设立最终目的地公司而设立的路径公司，根据《境
外投资管理办法》
《企业境外投资管理办法》
《商务部办公厅关于做好境外投资管
理工作的通知》相关规定依法无需履行中国境内的核准或备案程序，符合《境外
投资管理办法》《企业境外投资管理办法》等法律法规的相关规定。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方1
经查验，发行人关联方的相关情况如下：
关联方之相关信息主要来源于相关各方自身陈述及本所律师根据其陈述所能合理获得的有关资料（包括相
关主管工商部门出具的企业工商信息单、公示系统有关信息及相关自然人提交的关联方核查表等）。
琴舜和。
舜和、义乌奇光。
琴爱旭、浙江爱旭、天津爱旭、天津旭辰、义乌旭源、义乌旭高、赛能技术、赛
能工程。
沃特维（义乌）实验室有限公司、青海丽豪、潮州城市新能源发展有限公司、高
景太阳能、唐山海泰新能科技股份有限公司。
（有限合伙）99.9997%私募股权基金份额。
琴舜和以及发行人直接或间接控制的子公司外，发行人控股股东、实际控制人陈
刚直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员职务的其他企业为永信模具、常
州创科实业投资合伙企业（有限合伙）、广东普拉迪、江苏普拉迪数控科技有限
公司、佛山市普拉迪机器人有限公司、珠海普拉迪数控科技有限公司、广东普拉
迪数控科技有限公司、珠海横琴明皓管理咨询有限公司、珠海迈科斯、珠海普伊
特自动化系统有限公司、苏州普伊特自动化系统有限公司、佛山迈科斯自动化系
统有限公司、Absolute Brave heart Limited（BVI）、Sinotech Power International
Limited（Cayman Island）、Sinotech Power Investment Limited（BVI）、中国
光电、广东保威、广东弘建新能源有限公司、中光能投资、佛山市南新太阳能投
资有限公司、广东智昀、广东名华盛农业科技有限公司、广西宝利丰农业有限公
司、阳江华昇农业有限公司、茂名市欣辉渔光科技有限公司、湛江东辉投资有限
公司、雷州晟辉新能源有限公司、中山市中光能投资有限公司、江门创辉新能源
投资有限公司、佛山市华盛合新能源投资有限公司、定安旭昇新能源投资有限公
司、义乌市中光能源有限公司、天津中光能源发展有限公司、佛山市曜辉新能源
有限公司、江门曜阳新能源有限公司、佛山市卓信达股权投资有限公司、佛山市
君懋投资咨询有限公司、珠海润科、珠海横琴旭宸投资咨询有限公司、横琴宸皓、
珠海润璟。
刚、梁启杰、沈昱、卢浩杰、钟瑞庆、徐莉萍、沈鸿烈、黄进广、费婷、任明琦、
何达能、邹细辉。
高级管理人员填写并签字确认的《关联方核查表》，并经本所律师查询公示系统
有关公开信息，截至查询日，除本法律意见书“七、
（一）7”披露的关联企业和
“七、（一）4”披露的发行人直接或间接控制的子公司外，发行人董事、监事、
高级管理人员及其关系密切家庭成员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人
员职务的其他企业（同为双方独立董事的企业除外）为珠海华发赛能新能源有限
公司、深圳益驰京采科技有限公司、深圳市泰格云通科技有限公司、深圳泰格云
通投资企业（有限合伙）
、广州市兆嘉新能源投资有限公司、深圳丽声教育科技有
限公司、南京尚珀尔能源科技有限公司、杭州美泉教育科技有限公司、浙江恒强
科技股份有限公司、广东金信方正律师事务所、珠海横琴扬茗投资中心（有限合
伙）、深圳宇曦新能源有限公司、深圳丽声教育咨询有限公司、深圳典文教育咨
询有限公司、佛山柔岸商贸有限公司、广州市海珠区柔岸地毯经营部、广州虹道
生物科技有限公司、广州蓝松木业有限公司、青木数字技术股份有限公司、广州
市增城区产业投资集团有限公司、东莞发展控股股份有限公司、南航通用航空股
份有限公司、南方出版传媒股份有限公司、粤港澳大湾区产融投资有限公司、言
元科技（北京）有限公司、众薪科技（北京）有限公司、贵州铠薪企业管理有限
责任公司、
Sinotech Power Investment Limited（BVI）、
中国光电、
广东保威[Sinotech
Power Investment Limited（BVI）、中国光电、广东保威具体情况详见本法律意
见书“七、（一）7”]。
自然人及相关企业为熊国辉、陈孟钊、何晓珊、佛山市南海区大沥热火保健服务
部、俞信华、华灿光电股份有限公司、华灿光电（浙江）有限公司、珠海尚方清
洁能源科技有限公司、珠海迪安娜投资有限公司、珠海畅新游创投资有限公司、
江苏艾森半导体材料股份有限公司、云南蓝晶科技有限公司、浙江朗诗德健康饮
水设备股份有限公司、广州市远能物流自动化设备科技有限公司、北京昆兰新能
源技术有限公司、Newnagy Holdings, Inc.、爱奇投资顾问（上海）有限公司、西
安奕斯伟材料科技股份有限公司、宁波梅山保税港区爱奇观恒投资管理有限公司、
北京奕斯伟计算技术股份有限公司、Square Limited、珠海博芯管理咨询有限公
司、西安奇点能源股份有限公司、上海世禹精密设备股份有限公司、瑞浦兰钧能
源股份有限公司、高景太阳能、青海高景太阳能科技有限公司、广东金湾高景太
阳能科技有限公司、四川高景太阳能科技有限公司、上海半导体装备材料产业投
资管理有限公司、喀什中盛创投有限公司、宿州创旭新能源有限公司、广东润阳
新能源科技有限公司、浙江爱旭太阳能科技股份有限公司韩国联络处、天津格盛
科技有限公司、光华（天津）投资管理有限公司、欣旺达动力科技股份有限公司、
天创海河基金、新达浦宏。
除上述关联方外，根据《上市规则》，发行人控股股东、实际控制人、持有
发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子
公司以外的法人或者其他组织，及与上述人员关系密切的家庭成员及由该等人员
直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，亦构成
发行人的关联方。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方已发生或将要发生的关联交易主要为：
购销商品、提供和接受劳务；关联租赁；关键管理人员薪酬；资金拆借；关联担
保；关联方应收、应付；发行人与关联方的共同投资。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人与关联方的上述关联交易事项已根
据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内
部决策程序及信息披露程序。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不
存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在损害发行人及发行人非关联股
东利益的情形。
（三）关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股
东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及
其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内
部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实
际控制人控制的其他企业不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
经查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要财产包括不动产权、商标权、
专利权、著作权、域名、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除部分机器设备因融资租
赁协议尚未到期其产权未在发行人子公司名下外，需要取得产权证书的资产已取
得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分知识产权及
机器设备因为发行人及其子公司银行借款提供质押/抵押外，发行人及其控股子
公司所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利
行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。租赁使用临时用地（含农
用地）、部分租赁物业未提供产权证明文件及租赁合同未办理租赁备案登记之瑕
疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司正在履行或将
要履行的重大合同包括授信协议、借款合同、担保合同、融资租赁合同、采购合
同、销售合同、工程合同。本所律师认为，上述重大合同的内容均不违反法律、
行政法规的禁止性规定，合法有效。
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，报告期内，除律师工作报告“七、（二）”所述关联交易外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。报告期内，除律师工作报告“七、
（二）5”所述之关联方为发行人及其子公司提供担保外，不存在发行人及其控
股子公司为发行人的关联方提供担保的情形。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化及收购兼并情形。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十一、发行人公司章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，2020 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人
《公司章程》修改事项已履行法定程序，符合有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
经查验，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章
程的规定。
经查验发行人提供的“三会”会议文件，发行人报告期内股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件
和发行人章程规定的情形，合法有效。
经查验发行人“三会”会议文件以及发行人公开披露信息，报告期内发行人
股东大会和董事会的授权和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高
级管理人员具备相应的任职资格。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的任
职变动符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经
履行了必要的法律程序，合法有效。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司已依法办理了税务登记，
发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、
规章和规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前享受的税收优惠政
策符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内获得的政府补
助真实。
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存
在拖欠、漏缴或偷逃税款的情形，亦不存在因其他税务问题而受到行政处罚的情
形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因发生环
境违法行为而受到行政处罚的情形。
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内遵守国家有关产
品质量技术监督管理的法律、法规，没有因违反有关产品质量标准和技术监督管
理法律、法规而受到处罚的记录。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，不会导致同业竞争，并已经发行人内部批准，符
合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展
目标符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
经查询，截至本法律意见书出具日，发行人子公司天津爱旭存在一起重大诉
讼案件为天津爱旭与江苏三和环保集团有限公司（以下称“江苏三和”）建设工
程施工合同纠纷案，截至本法律意见书出具日，该案尚未下达判决结果。经查验，
天津爱旭与江苏三和上述建设工程施工合同纠纷案涉诉工程款金额占发行人最
近一期经审计资产总额（24,689,731,512.57 元）、净资产（9,058,946,506.49 元）
的比例分别约为 0.04%、0.10%，占比较小，该案的审判结果不会对发行人及天
津爱旭的生产经营产生重大不利影响。据此，本所律师认为，上述案件不会对发
行人本次发行构成实质性障碍。
截至查询日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其他持有发
行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁。
经查验，报告期内，发行人子公司天津爱旭因“进口货物税则号列申报不实”
受到天津滨海机场海关罚款 0.866 万元的行政处罚，因“公司安全管控不严对作
业人员违反公司检维修操作规程的事故隐患未及时发现并消除，导致事故”受到
天津市北辰区应急管理局罚款 30 万元的行政处罚。经查验，本所律师认为，天
津爱旭上述处罚不属于重大行政处罚，天津爱旭受到上述行政处罚之情形不会构
成发行人本次发行的实质性障碍。
截至查询日，除上述情形外，报告期内，发行人及其子公司不存在其他受到
行政处罚的情形。
截至查询日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及其他持有发
行人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理不存在受到行政处罚的情
形。
十九、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，除尚待经过上交所的审核同意并报中国证监会注册外，发行
人已符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》及其他相关法律、法规和中国证
监会相关文件规定的申请向特定对象发行股票的要求，具备向特定对象发行股票
的上报待核准条件。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司申请
向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
曲 艺
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