证券代码：301180 证券简称：万祥科技
苏州万祥科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二零二三年八月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所
述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券
交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差
异，并注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、万祥科技 指 苏州万祥科技股份有限公司
《苏州万祥科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
本预案 指
公司债券预案》
万祥科技本次拟向不特定对象发行总额不超过人民币
本次发行、本次可转债 指
万祥科技本次拟向不特定对象发行的可转换为 A 股股票
可转债、可转换公司债券 指
的公司债券
债券持有人 指 持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资人
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换
转股 指
为发行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的
转股价格 指
每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债
回售 指
券卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可
赎回 指
转债
股东大会 指 苏州万祥科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州万祥科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州万祥科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州万祥科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月
报告期各期末 指
注：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案中所列示的相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的规定和规范性文件的规定，公司董事会经
对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公
司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关
于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换
公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券不享受本计息年
度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人
赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行
前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行
使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可
转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃
配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更本次《募集说明书》的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司债券持有
人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投资额
合计 97,912.70 60,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自有资金解决。
在本次可转债募集资金到位之前，公司将以前次募集资金超募部分及自有资
金先行投入上述项目建设，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
对自有资金部分予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金专项存储账户
公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）债券评级情况
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经大华会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 大 华 审 字 [2021]0016232 号 、 大 华 审 字
[2022]009518 号、大华审字[2023]003318 号标准无保留意见的审计报告。公司
（一）最近三年及一期财务报表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动资产：
货币资金 34,387.27 24,995.34 48,379.75 6,177.00
交易性金融资产 5,068.20 14,484.76 - -
应收票据 - - 354.10 -
应收账款 27,938.05 32,728.62 44,544.86 44,034.85
应收款项融资 - 2.00 105.60 640.53
预付款项 1,781.31 494.21 279.95 504.56
其他应收款 2,306.67 2,101.73 2,923.87 616.44
存货 19,898.48 22,093.76 22,565.64 11,222.97
合同资产 - - - -
其他流动资产 439.33 440.94 407.65 1,474.41
流动资产合计 91,819.32 97,341.35 119,561.42 64,670.76
非流动资产：
投资性房地产 823.67 835.46 - -
固定资产 43,663.76 41,946.08 40,220.47 38,734.18
在建工程 13,338.94 14,603.88 10,087.95 2,982.32
使用权资产 541.67 498.26 644.76 -
无形资产 7,352.02 6,665.64 6,528.63 7,089.11
长期待摊费用 539.15 593.56 519.55 817.10
递延所得税资产 886.96 856.06 1,076.81 698.77
其他非流动资产 3,195.17 1,751.75 2,077.82 1,230.32
非流动资产合计 70,341.34 67,750.69 61,155.98 51,551.80
资产总计 162,160.66 165,092.04 180,717.41 116,222.56
流动负债：
短期借款 1,201.25 1,201.25 23,983.06 17,506.41
应付票据 - 330.71 - -
应付账款 14,779.67 17,748.78 23,008.66 24,589.53
预收款项 20.79 24.08 22.78 22.78
合同负债 124.83 73.48 28.63 -
应付职工薪酬 1,157.27 1,432.46 1,525.28 1,104.65
应交税费 4,311.34 4,638.25 5,220.76 5,145.16
其他应付款 193.85 156.72 75.63 88.85
一年内到期的非流动负债 194.95 297.20 1,218.98 627.87
其他流动负债 - 3.50 3.72 -
流动负债合计 21,983.94 25,906.42 55,087.50 49,085.24
非流动负债：
长期借款 - - 2,800.00 5,395.00
租赁负债 205.67 78.67 199.98 -
递延所得税负债 0.90 0.90 - -
递延收益 7,568.02 7,749.78 8,250.25 8,660.35
非流动负债合计 7,774.59 7,829.35 11,250.24 14,055.35
负债合计 29,758.53 33,735.77 66,337.74 63,140.59
所有者权益：
股本 40,001.00 40,001.00 40,001.00 36,000.00
资本公积 43,060.95 42,961.15 42,544.20 2,834.21
其它综合收益 -4.11 -3.55 -7.17 -6.24
盈余公积 5,204.22 5,204.22 3,127.42 1,184.43
未分配利润 44,140.07 43,193.46 28,714.22 13,069.56
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 132,402.13 131,356.28 114,379.67 53,081.97
负债和所有者权益总计 162,160.66 165,092.04 180,717.41 116,222.56
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 19,715.58 118,855.23 133,144.94 111,094.64
营业收入 19,715.58 118,855.23 133,144.94 111,094.64
二、营业总成本 19,348.53 96,864.95 110,591.50 96,801.39
其中：营业成本 14,916.25 85,604.31 95,418.06 84,362.78
税金及附加 165.19 726.44 839.78 596.95
销售费用 522.53 2,376.03 2,780.15 2,082.68
管理费用 1,642.35 5,524.81 5,583.94 4,086.78
研发费用 1,716.49 5,976.18 5,820.62 3,892.50
财务费用 385.72 -3,342.81 148.95 1,779.70
其中：利息费用 29.03 125.46 684.18 616.05
利息收入 75.74 286.70 89.44 41.48
加：其他收益（损失以“-”号列
示）
投资收益（损失以“-”号列
示）
公允价值变动净收益（损失以
- - - -
“-”号列示）
资产减值损失（损失以“-”号
-33.25 -1,724.57 -2,473.40 -1,316.46
列示）
信用减值损失（损失以“-”号
列示）
资产处置收益（损失以“-”号
- 99.88 3.21 3.11
列示）
三、营业利润（亏损以“-”号列
示）
加：营业外收入 0.63 517.73 14.84 40.18
减：营业外支出 197.92 39.63 51.50 85.63
四、利润总额（亏损总额以“-”号
列示）
减：所得税 91.20 3,602.78 3,051.49 1,762.07
五、净利润（净亏损以“-”号列
示）
（一）按经营持续性分类
“-”号填列）
- - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
- - - -
号填列）
六、其他综合收益税后净额 -0.57 3.62 -0.93 -2.86
（一）归属于母公司所有者的其他
-0.57 3.62 -0.93 -2.86
综合收益的税后净额
- - - -
益
（1）重新计量设定受益计划变动额 - - - -
（2）权益法下不能转损益的其他综
- - - -
合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变
- - - -
动
（4）企业自身信用风险公允价值变
- - - -
动
（5）其他 - - - -
（1）权益法下可转损益的其他综合
收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合
收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 -0.57 3.62 -0.93 -2.86
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合
- - - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 946.04 18,559.71 17,586.72 11,738.55
（一）归属于母公司所有者的综合
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
- - --
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.02 0.46 0.48 0.33
（二）稀释每股收益（元/股） 0.02 0.46 0.48 0.33
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 25,139.33 138,326.30 138,688.11 94,329.41
收到的税费返还 403.40 4,790.43 4,685.36 3,693.42
收到其他与经营活动有关的现金 537.95 2,006.77 587.27 3,477.53
经营活动现金流入小计 26,080.68 145,123.50 143,960.75 101,500.35
购买商品、接受劳务支付的现金 16,125.36 87,534.51 112,381.49 81,049.57
支付给职工以及为职工支付的现金 3,700.81 14,111.02 14,303.99 11,625.95
支付的各项税费 577.98 4,649.86 4,122.83 2,471.09
支付其他与经营活动有关的现金 1,591.77 5,325.26 3,431.34 2,702.02
经营活动现金流出小计 21,995.92 111,620.65 134,239.64 97,848.63
经营活动产生的现金流量净额 4,084.76 33,502.85 9,721.11 3,651.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 9,553.72 81,078.50 322.52 6,423.86
取得投资收益收到的现金 - 6.38 1.77 1.12
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 222.08 318.79 333.71 -
投资活动现金流入小计 9,781.71 81,577.98 746.53 6,492.09
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 94,800.00 322.52 6,419.19
支付其他与投资活动有关的现金 - - 126.40 1,031.95
投资活动现金流出小计 3,880.45 109,438.42 16,334.96 21,315.43
投资活动产生的现金流量净额 5,901.26 -27,860.44 -15,588.43 -14,823.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 43,435.10 -
取得借款收到的现金 - 10,192.29 43,083.72 39,745.17
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 432.36 -
筹资活动现金流入小计 - 10,192.29 86,951.17 39,745.17
偿还债务支付的现金 - 36,122.77 37,901.56 28,468.19
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 150.22 624.44 246.09 432.36
筹资活动现金流出小计 161.10 38,934.84 38,778.72 29,446.20
筹资活动产生的现金流量净额 -161.10 -28,742.55 48,172.45 10,298.97
四、汇率变动对现金及现金等价物
-82.71 -5.38 -71.18 -200.33
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,742.20 -23,105.51 42,233.95 -1,072.98
加：期初现金及现金等价物余额 24,645.07 47,750.58 5,516.64 6,589.62
六、期末现金及现金等价物余额 34,387.27 24,645.07 47,750.58 5,516.64
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动资产：
货币资金 27,387.43 19,203.02 43,739.66 2,136.07
交易性金融资产 5,068.20 14,484.76 - -
应收票据 - - 354.10 -
应收账款 26,333.17 29,663.32 37,576.73 38,127.96
应收款项融资 - 2.00 - 640.53
预付款项 311.24 230.53 92.14 227.15
其他应收款 29,595.05 27,082.27 24,366.78 12,795.74
存货 18,171.64 20,539.05 22,088.38 10,164.29
合同资产 - - - -
其他流动资产 - - - 612.36
流动资产合计 106,866.73 111,204.95 128,217.80 64,704.09
非流动资产：
长期股权投资 18,425.71 17,725.71 14,725.71 14,725.71
投资性房地产 - - - -
固定资产 22,450.24 21,678.15 20,346.87 21,058.93
在建工程 2,040.48 3,870.12 1,216.57 215.31
使用权资产 429.71 342.35 303.56 -
无形资产 949.75 963.91 779.84 760.97
长期待摊费用 208.54 230.20 246.20 315.02
递延所得税资产 357.23 388.59 371.97 319.26
其他非流动资产 2,893.54 1,075.84 772.59 69.50
非流动资产合计 47,755.19 46,274.88 38,763.29 37,464.70
资产总计 154,621.92 157,479.83 166,981.10 102,168.79
流动负债：
短期借款 1,201.25 1,201.25 23,983.06 17,506.41
应付票据 - 330.71 - -
应付账款 8,850.14 12,445.18 14,457.05 17,369.39
预收款项 - - - -
合同负债 - 24.76 6.96 -
应付职工薪酬 777.49 1,044.42 1,086.75 795.08
应交税费 3,993.04 4,272.17 4,889.80 4,920.41
其他应付款 69.26 63.60 5.00 20.59
一年内到期的非流动负债 165.14 156.10 995.74 627.87
其他流动负债 - 3.22 0.90 -
流动负债合计 15,056.32 19,541.41 45,425.27 41,239.75
非流动负债：
长期借款 - - 2,800.00 5,395.00
租赁负债 133.69 78.67 80.99 -
非流动负债合计 133.69 78.67 2,880.99 5,395.00
负债合计 15,190.01 19,620.08 48,306.26 46,634.75
所有者权益：
股本 40,001.00 40,001.00 40,001.00 36,000.00
资本公积 43,646.09 43,546.28 43,129.33 3,419.35
盈余公积 5,204.22 5,204.22 3,127.42 1,184.43
未分配利润 50,580.61 49,108.25 32,417.09 14,930.25
所有者权益合计 139,431.91 137,859.75 118,674.84 55,534.03
负债和所有者权益总计 154,621.92 157,479.83 166,981.10 102,168.79
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 16,881.85 108,436.28 116,595.97 97,534.97
减：营业成本 12,659.59 77,231.41 83,322.54 74,671.67
税金及附加 100.55 432.50 554.49 424.15
销售费用 430.44 1,903.38 1,753.26 1,709.21
管理费用 1,067.60 4,066.75 4,101.23 2,841.99
研发费用 1,170.74 4,690.08 4,446.50 3,425.01
财务费用 252.21 -2,328.14 -90.61 1,102.19
其中：利息费用 15.02 116.59 666.52 616.05
利息收入 75.28 274.96 76.32 24.53
加：其他收益（损失以“-”号列
示）
投资收益（损失以“-”号列
示）
公允价值变动收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号
列示）
资产减值损失（损失以“-”号
- -854.64 -823.75 -258.46
列示）
资产处置收益（损失以“-”号
- 88.12 - -1.06
列示）
二、营业利润（亏损以“-”号列
示）
加：营业外收入 0.55 500.55 0.64 34.03
减：营业外支出 26.15 11.80 31.04 71.23
三、利润总额（亏损总额以“-”号
列示）
减：所得税 97.63 2,837.96 2,762.22 1,574.53
四、净利润（净亏损以“-”号列
示）
（一）持续经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
（一）不能重分类进损益的其他综
- - - -
合收益
- - - -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合
- - - -
收益
- - - -
益
- - - -
益的金额
六、综合收益总额 1,472.35 20,768.01 19,429.82 10,969.95
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,570.66 122,181.26 123,217.81 84,199.46
收到的税费返还 178.07 3,226.83 2,335.76 1,999.22
收到其他与经营活动有关的现金 485.16 1,576.24 466.23 460.06
经营活动现金流入小计 21,233.89 126,984.32 126,019.80 86,658.74
购买商品、接受劳务支付的现金 13,726.59 79,940.39 102,745.02 73,486.01
支付给职工以及为职工支付的现金 2,750.89 10,246.60 9,978.04 8,531.89
支付的各项税费 453.29 3,765.32 3,256.35 1,884.09
支付其他与经营活动有关的现金 676.21 3,979.64 1,549.21 1,948.78
经营活动现金流出小计 17,606.97 97,931.95 117,528.63 85,850.77
经营活动产生的现金流量净额 3,626.92 29,052.38 8,491.17 807.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 9,553.72 81,078.50 - 6,423.86
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 222.08 845.61 - -
投资活动现金流入小计 9,976.09 82,132.74 4.17 6,443.49
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 700.00 97,800.00 - 6,419.19
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 2,512.09 104,308.05 4,069.42 9,293.25
投资活动产生的现金流量净额 7,464.00 -22,175.31 -4,065.25 -2,849.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 43,435.10 -
取得借款收到的现金 - 10,192.29 43,083.72 39,745.17
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 432.36 10.91
筹资活动现金流入小计 - 10,192.29 86,951.17 39,756.07
偿还债务支付的现金 - 36,122.77 37,901.56 28,468.19
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,535.61 3,375.00 11,288.40 8,191.88
筹资活动现金流出小计 2,545.81 41,685.40 49,821.03 37,205.72
筹资活动产生的现金流量净额 -2,545.81 -31,493.11 37,130.14 2,550.35
四、汇率变动对现金及现金等价物
-10.43 -270.87 47.53 -160.22
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 8,534.67 -24,886.91 41,603.60 348.34
加：期初现金及现金等价物余额 18,852.75 43,739.66 2,136.07 1,787.73
六、期末现金及现金等价物余额 27,387.43 18,852.75 43,739.66 2,136.07
（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
截至 2023 年 3 月 31 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
持股
序号 公司名称 注册资本 主营业务
比例
研发、生产、销售：电子产品、五金冲压制品；计算机软
硬件开发；销售：绝缘材料、包装材料、汽车配件、办公
重庆井上通
用品、通讯设备（不含地面卫星接收器）、医疗器械、金
属制品、金属材料（不含稀有金属）；货物进出口；其他
限公司
印刷品业务；包装装潢印刷。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：电子元件、锂离子电池、金属制品（不
东莞市万仕
含电镀）、汽车零配件、绝缘材料、塑胶制品；货物进出
口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司
准后方可开展经营活动）
电子科技及新能源锂电池领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让及技术服务；新能源锂电池及零部件、生产检测
设备、计算机软硬件、集成电路、电器、电子元器件、精
常州微宙电 密金属件、精密注塑件、绝缘制品的研发、生产与销售；
公司 动控制系统、计算机信息处理系统、过程监控系统的开发
与销售；废旧锂电池的回收、处理及综合利用；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拓宇（香港） 主要从事消费电子产品精密零组件的进出口贸易，为公
有限公司 司主要的贸易子公司
一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池
零配件生产；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；
常州万祥新 金属制品研发；金属制品销售；金属结构制造；橡胶制品
司 技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；电池销售；电
池制造；电池零配件销售；电池零配件生产；电子元器件
广州万祥新 与机电组件设备销售；电子元器件制造；技术服务、技术
司 源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物
经营）；国内贸易代理；销售代理；；检验检测服务；进
出口代理；技术进出口；货物进出口
橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具销售；模具制造；汽
车零配件批发；汽车零部件及配件制造；金属制品销售；
金属制品研发；其他电子器件制造；电子元器件与机电组
广州万晟祥
件设备制造；电子元器件制造；销售代理；国内贸易代理；
包装服务；包装材料及制品销售；塑料制品销售；塑料制
司
品制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口；进出
口代理；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷
品印刷
限公司。
广州万祥新能源有限公司、广州万晟祥科技有限公司自成立之日起纳入合并
财务报表范围。
（三）公司的主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
主要财务指标
/2023 年 3 月末 /2022 年末 /2021 年末 /2020 年末
流动比率（倍） 4.18 3.76 2.17 1.32
速动比率（倍） 3.27 2.90 1.76 1.09
资产负债率（母公司） 9.82% 12.46% 28.93% 45.64%
资产负债率（合并） 18.35% 20.43% 36.71% 54.33%
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年） 2.61 3.43 4.92 8.01
息税折旧摊销前利润
（万元）
归属于母公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 787.94 16,507.92 16,893.06 9,421.05
润（万元）
利息保障倍数（倍） 63.33 177.62 31.17 22.92
研发投入占营业收入比
例（%）
每股经营活动产生的现
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/
股）
归属于母公司股东的每
股净资产（元/股）
无形资产占净资产的比
例（%）
加权平均净资产收益率 0.72% 14.98% 26.80% 24.91%
加权平均净资产收益率
（扣非后）
基本每股收益 0.02 0.46 0.48 0.33
稀释每股收益 0.02 0.46 0.48 0.33
基本每股收益（扣非
后）
稀释每股收益（扣非
后）
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中 2023 年 1-3 月已经年化处
理
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中 2023 年 1-3 月已经年化处理
（6）息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用
＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（8）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（11）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末总股本
（12）无形资产占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）
/期末净资产
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，公司最近三年及一期每股收
益和净资产收益率如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 报告期利润 产收益率 基本每 稀释每
（%） 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.72 0.02 0.02
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.98 0.46 0.46
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 26.80 0.48 0.48
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.91 0.33 0.33
普通股股东的净利润
注：上述财务指标的计算方法及说明如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产结构具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 91,819.32 56.62% 97,341.35 58.96% 119,561.42 66.16% 64,670.76 55.64%
非流动资
产
资产
总计
报告期各期末，公司资产总额分别为 116,222.56 万元、180,717.41 万元、
增长较多；2021 及 2022 年度，公司经营状况良好，但随着公司调整资本结构，
大量归还银行借款，致使 2022 年末资产总额较 2021 年末有所下降；2023 年 3 月
末，公司资产总额整体较 2022 年末保持平稳。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 55.64%、66.16%、
年末及 2023 年 3 月末，公司流动资产占资产总额的比例整体保持稳定。
报告期各期末，公司的流动资产情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 34,387.27 37.45% 24,995.34 25.68% 48,379.75 40.46% 6,177.00 9.55%
交易性金融
资产
应收票据 - 0.00% - 0.00% 354.10 0.30% - 0.00%
应收账款 27,938.05 30.43% 32,728.62 33.62% 44,544.86 37.26% 44,034.85 68.09%
应收款项融
- 0.00% 2.00 0.00% 105.60 0.09% 640.53 0.99%
资
预付款项 1,781.31 1.94% 494.21 0.51% 279.95 0.23% 504.56 0.78%
其他应收款 2,306.67 2.51% 2,101.73 2.16% 2,923.87 2.45% 616.44 0.95%
存货 19,898.48 21.67% 22,093.76 22.70% 22,565.64 18.87% 11,222.97 17.35%
其他流动资
产
流动资产合
计
报告期各期末，公司流动资产总额分别为 64,670.76 万元、119,561.42 万元、
资产、应收账款、存货等。
报告期各期末，公司的非流动资产情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
投资性房地
产
固定资产 43,663.76 62.07% 41,946.08 61.91% 40,220.47 65.77% 38,734.18 75.14%
在建工程 13,338.94 18.96% 14,603.88 21.56% 10,087.95 16.50% 2,982.32 5.79%
使用权资产 541.67 0.77% 498.26 0.74% 644.76 1.05% - 0.00%
无形资产 7,352.02 10.45% 6,665.64 9.84% 6,528.63 10.68% 7,089.11 13.75%
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 51,551.80 万元、61,155.98 万元、
无形资产、其他非流动资产等。
报告期各期末，公司负债结构具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 21,983.94 73.87% 25,906.42 76.79% 55,087.50 83.04% 49,085.24 77.74%
非流动负
债
负债总计 29,758.53 100.00% 33,735.77 100.00% 66,337.74 100.00% 63,140.59 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 63,140.59 万元、66,337.74 万元、
报告期各期末，公司的流动负债情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 1,201.25 5.46% 1,201.25 4.64% 23,983.06 43.54% 17,506.41 35.67%
应付票据 - 0.00% 330.71 1.28% - 0.00% - 0.00%
应付账款 14,779.67 67.23% 17,748.78 68.51% 23,008.66 41.77% 24,589.53 50.10%
预收款项 20.79 0.09% 24.08 0.09% 22.78 0.04% 22.78 0.05%
合同负债 124.83 0.57% 73.48 0.28% 28.63 0.05% - 0.00%
应付职工薪
酬
应交税费 4,311.34 19.61% 4,638.25 17.90% 5,220.76 9.48% 5,145.16 10.48%
其他应付款 193.85 0.88% 156.72 0.60% 75.63 0.14% 88.85 0.18%
一年内到期
的非流动负 194.95 0.89% 297.20 1.15% 1,218.98 2.21% 627.87 1.28%
债
其他流动负
- 0.00% 3.50 0.01% 3.72 0.01% - 0.00%
债
流动负债合
计
报告期各期末，公司流动负债总额分别为 49,085.24 万元、55,087.50 万元、
应交税费等。
报告期各期末，公司的非流动负债情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 - 0.00% - 0.00% 2,800.00 24.89% 5,395.00 38.38%
租赁负债 205.67 2.65% 78.67 1.00% 199.98 1.78% - 0.00%
递延所得税负
债
递延收益 7,568.02 97.34% 7,749.78 98.98% 8,250.25 73.33% 8,660.35 61.62%
非流动负债合
计
报告期各期末，公司非流动负债总额分别为 14,055.35 万元、11,250.24 万元、
递延收益等。
报告期各期，公司主要偿债能力指标具体如下：
主要财务指标
日/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日/2021 年度 日/2020 年度
资产负债率
（合
并）
流动比率（倍） 4.18 3.76 2.17 1.32
速动比率（倍） 3.27 2.90 1.76 1.09
利 息保障倍 数
（倍）
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.32 倍、2.17 倍、3.76 倍及 4.18 倍，
速动比率分别为 1.09 倍、1.76 倍、2.90 倍及 3.27 倍，报告期内，公司流动比率
和速动比率指标较好，短期偿债能力较强。报告期各期末，公司资产负债率分别
为 54.33%、36.71%、20.43%及 18.35%，总体维持在较低水平，长期偿债能力较
强。
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率等主要反应公司偿债能力
的指标均呈向好趋势，具体原因如下：2021 年 11 月，公司在创业板首发上市，
募集资金净额为 43,435.10 万元，公司募集资金到位之后，资金实力进一步增强，
要经营业绩指标保持在较高水平，因此，2022 年末及 2023 年 3 月末，公司流动
比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标持续呈向好变动趋势。
以来，根据公司货币资金管理政策，归还了较多以前年度的银行借款，同时，受
益于良好的经营业绩，公司利息保障倍数持续增长，2022 年度及 2023 年 1-3 月，
公司利息保障倍数分别达 177.62 倍、63.33 倍。报告期各期，公司利息保障倍数
远大于 1，能够足额支付利息费用，公司短期偿债能力较强。
综上所述，报告期内，公司资产负债结构合理，流动比率、速动比率、资产
负债率、利息保障倍数等偿债能力指标均保持较好水平，偿债能力较强，无已到
期未偿还的债务，不存在重大偿债风险。
报告期各期，公司主要资产营运能力指标具体如下：
主要财务指标
日/2023 年 1-3 月 31 日/2022 年度 31 日/2021 年度 31 日/2020 年度
应收账款周转
率（次/年）
存货周转率
（次/年）
注：2023 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率已经年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.03 次/年、2.86 次/年、2.92 次/年和
主，考虑到公司给予客户的信用期，主要自客户收讫发票起计算，相较公司应收
账款的入账时间有所延后，因此，考虑应收账款入账与客户收票存在一定时间差
的影响后，整体上，公司应收账款周转率与信用期基本匹配。
报告期内，公司存货周转率分别为 8.01 次/年、4.92 次/年、3.43 次/年和 2.61
次/年。公司主要采用“以销定产、以产定购，并结合一定销售预测”的经营模式，
因此，报告期内，公司主要基于订单需求安排生产计划、采购计划。2020 年度，
由于下游消费电子市场需求快速增加，公司 2020 年度生产规模亦快速增长，下
游客户要求的订单交付周期相对较短，整体存货周转速度较快，故 2020 年度公
司存货周转率较高。2021 年末，公司根据订单情况预计未来一段期间的市场需
求较为充足，同时，为了防止热敏元件等主要原材料的单价波动、供应紧张等情
况对公司的生产经营产生不利影响，公司于 2021 年末提前储备了较多原材料，
造成 2021 年度的平均存货周转率较 2020 年度有所下降。2022 年度以来，受下
游消费电子行业的影响，公司经营业绩指标呈下滑趋势，因此，2022 年度、2023
年一季度，公司存货周转率亦逐年下降。
报告期内，公司持续加大研发投入，消费电子精密零组件产品制造能力不断
提升，产品生产工艺持续优化升级；同时，公司立足传统业务的基础上，业务逐
步向新型锂离子电池、动力及储能电池等领域拓展，产品品类更为丰富，产品结
构更趋高端；此外，公司持续加强与行业内优质客户的合作，产品品质获得客户
高度认可，整体上，报告期内公司经营业绩指标较好。但受到下游消费电子行业
波动的影响，报告期内，公司营业收入、净利润等经营业绩指标亦有所波动，总
体经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 19,715.58 118,855.23 133,144.94 111,094.64
营业成本 14,916.25 85,604.31 95,418.06 84,362.78
营业利润 1,235.10 21,680.77 20,675.80 13,548.92
利润总额 1,037.81 22,158.87 20,639.14 13,503.48
净利润 946.61 18,556.09 17,587.64 11,741.41
归属于母公司股东的净利润 946.61 18,556.09 17,587.64 11,741.41
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
自 2020 年起，公司营业收入进入快速增长期，2021 年度，公司营业收入、
净利润等主要经营业绩指标较 2020 年持续增长。2022 年下半年起，受下游消费
电子行业波动的影响，公司营业收入逐步呈下行趋势；2022 年度，随着美元兑人
民币汇率的快速上升、日元兑人民币汇率的下降，公司产生了 3,193.52 万元的汇
兑收益，因此，在营业收入同比有所下滑的情况下，公司 2022 年度的净利润仍
较 2021 年度有所增长。2023 年一季度，由于下游需求下降等原因，公司营业收
入、净利润等经营指标较 2022 年同期有较大幅度下滑。
整体来看，报告期内，公司营业收入分别为 111,094.64 万元、133,144.94 万
元、118,855.23 万元及 19,715.58 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
盈利情况较好。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额预计不超过
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投资额
合计 97,912.70 60,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公
司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分将通过自有资金解决。
在本次可转债募集资金到位之前，公司将以前次募集资金超募部分及自有资
金先行投入上述项目建设，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
对自有资金部分予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部
门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，
重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政
策进行了明确的规定。《公司章程》中关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条 利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对社
会公众股东的合理投资回报，根据分红回报规划，每年按当年实现可供分配利润
的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一
致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司
的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
第一百六十条 利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，
应当釆用现金分红进行利润分配。
公司可以分配利润时，现金分红优先于股票股利，并载明以下内容：
（一）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的
意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事
会审议通过后提请股东大会审议。
（二）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管
政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据
公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会
审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过
多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资
者对利润分配事项的建议和监督。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、
稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，具备
现金分红条件的，应当釆用现金分红进行利润分配。
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和分红回报规划有关规
定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以釆用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司一般按照年度进行现金分红，可进行中期分红。
（一）现金分红的条件
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，实施现金分红
须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）现金分红基本政策
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当首
先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 20%。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票股利：
利润分配方式；
规模不匹配等情况时，可以釆取股票股利方式进行利润分配。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公
司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于母公司所有者净利润 18,556.09 17,587.64 11,741.41
现金分红金额（含税） 2,000.05 2,000.05 -
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有
者的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 4,000.10
最近三年实现的年均可分配利润 15,961.71
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
润的比例
（三）公司未来三年的分红回报规划
为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给
予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件及《苏州
万祥科技股份有限公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、
股东回报等因素，公司制订了《苏州万祥科技股份有限公司未来三年（2023 年-
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划”。
特此公告。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
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