北京市中伦律师事务所
关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二三年八月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金凯（辽宁）生命科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在深交所创
业板上市的专项法律顾问，现就发行人本次发行上市有关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会制定的《注册
管理办法》《编报规则第 12 号》、深交所发布的《发行上市审核规则》《创业板股
票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中
国证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《律师事务所从
事首发法律业务执业细则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人申请首次公开发行股票并在深交所上市事宜进行了合
理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所证券业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行上市有关的资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
（一）就发行人提供的文件、资料及作出的陈述，本所及本所律师已得到发
行人的如下保证：
面材料、副本材料或口头证言；
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
（二）为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首发法律
业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章和规范性文件的理解而发表法律意见。
见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
法律意见书
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。
了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据。
件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
明。
不得用作任何其他目的或用途。
具的律师工作报告及法律意见书一致。
本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的
审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规
和规范性文件的规定并基于以上声明，现就发行人本次发行上市事项出具本法律
意见书。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了包括但不限于下列文件：发行人现行有效的《公司章程》；
发行人第一届董事会第六次会议及 2021 年第三次临时股东大会会议文件；深交
所创业板上市委 2022 年第 65 次审议会议结果公告；中国证监会《关于同意金凯
（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1115 号）。
（一）本次上市的内部批准和授权
《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创
业板上市条件的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司
首次公开发行股票募集资金项目及其可行性的议案》等与发行人本次发行上市
有关的议案，并提议召开 2021 年第三次临时股东大会，就本次发行上市的具体
方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行上市对董事会的授
权及其他事项作出决议，并提请股东大会审议批准相关议案。
议并通过了已由董事会审议通过的前述议案。
根据经发行人股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，发行人与本次发
行上市有关决议的有效期为股东大会对公司本次公开发行股票并上市做出决议
之日起 24 个月。截至本法律意见书出具之日，发行人有关本次发行上市的决议
仍在有效期。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
通过发行人本次发行上市的申请，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。
（三）中国证监会的注册批复
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1115 号），同
意本次发行上市的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、
深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票上市交
易申请尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了包括但不限于下列文件：发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、工商档案资料；发行人主管政府机关出具的无违规证明文件；登
陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/corp-query-search-1.html）对发行人的工商登记信息
进行查询。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由金凯有限股东于 2020 年 11 月 28 日以发起设立的方式，以截至
立符合法律法规的规定，其设立合法有效。
（二）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司
发行人现持有阜新市市场监督管理局于 2020 年 12 月 31 日核发的统一社会
信用代码为 91210900689654572W 的《营业执照》；发行人前身金凯有限设立于
净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人的基本情况如下：
名称 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
统一社会信用代
码
住所 辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号
法定代表人 王富民
本次发行前注册
资本
类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：开
发、生产、销售高端医药中间体、医药原料、制剂、农业化学品、电
经营范围 子化学品、特殊化学品、系列氟化学产品和相关技术咨询与技术服务；
经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零备件及相关技术的进出口业务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2009 年 6 月 8 日
营业期限 长期
（三）发行人具备健全且运行良好的组织结构
发行人已根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设
立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门
委员会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事，聘请了总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书及首席运营官等高级管理人员；设置了财务、人力资源、
采购、销售、生产、技术、安全环保等职能部门，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人系由金凯有限整体变更设立的股份有限公司，
自设立以来依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法
规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查验了包括但不限于下列文件：发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》及工商档案资料；安永华明出具的《审计报告》《内部控制审核报
告》；发行人主管政府机关出具的无违规证明；《招股说明书（注册稿）》；发
行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及住所地或经常居住地公安机关出
具的无犯罪记录证明；美国律师出具的《法律意见书》；深交所作出的《创业板
上市委 2022 年第 65 次审议会议结果公告》；中国证监会出具的《关于同意金凯
（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》；《金凯（辽宁）
生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》；登陆
国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/corp-query-search-1.html）
对发行人的工商登记信息进行了查询。
（一）根据深交所作出的《创业板上市委 2022 年第 65 次审议会议结果公
告》，中国证监会出具的《关于同意金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1115 号）并经本所律师核查，本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得深交所创
业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为 6,452.50 万元。根据《金凯（辽宁）生
命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发
行完成后，发行人的股本总额为 8,603.3335 万元，本次发行上市后发行人股本总
额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
（三）根据中国证监会出具的《关于同意金凯（辽宁）生命科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1115 号）和《金凯（辽
宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,
发行人本次发行的股份数量为 2,150.8335 万股，占本次发行完成后发行人股份总
数的比例为 25%，公开发行比例不低于 25%，符合《创业板股票上市规则》第
（四）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明
（2023）审字第 61232239_A01 号《审计报告》《金凯（辽宁）生命科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人 2021 年度和
的净利润分别为 7,525.44 万元和 15,334.66 元，发行人最近两年净利润为正且累
计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项及 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板股票上
市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
本所律师查验了包括但不限于下列文件：登陆中国证监会资本市场电子化信
息 披 露 平 台 网 站 （ http://eid.csrc.gov.cn/ ） 查 询 ； 登 陆 中 国 证 券 业 协 会 网 站
（https://www.sac.net.cn/）查询；登陆深交所网站（http://www.szse.cn/）查询。
（一）发行人已经聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”）作为本次发行上市的保荐机构，中信建投具有保荐业务资格和深交所会员
资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规
定。
（二）中信建投已指定逯金才、张林作为保荐代表人具体负责发行人本次发
行上市的保荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会
的注册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合
《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件；
发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责
保荐工作；发行人股票在创业板上市交易尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金凯（辽宁）生命科技股份有限
公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
赵日晓
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
