长江证券承销保荐有限公司
关于威马农机股份有限公司
参与战略配售的投资者的专项核查报告
由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、
“保荐人（主承销商）”
或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的威马农机股份有限公司（以下简称
“威马农机”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 2,457.67 万股人民币普通股
（以下简称“本次发行”）的申请已于 2022 年 9 月 29 日经深圳证券交易
（A 股）
所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1203 号文予以注册。
（证监会令〔第 208 号〕）
根据《证券发行与承销管理办法》 （以下简称“《管
理办法》”）
、 （证监会令〔第 205 号〕）、
《首次公开发行股票注册管理办法》 《深圳
（深证上〔2023〕100 号）
证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“
《业务实施细则》”）
、《首次公开发行证券承销业务规则》
（中证协发
〔2023〕18 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销
商）针对威马农机首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人关于本次发行上市履行的内部决策程序
《关于提请召开 2021 年第
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
五次临时股东大会的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公
开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等关于首次公开发行股票并在
创业板上市的相关议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 11 月 25 日召
开的 2021 年第五次临时股东大会审议。
发行人于 2021 年 11 月 25 日召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了发行人第二届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本
次发行及上市有关的议案。
综上所述，本保荐人（主承销商）认为，发行人本次发行已获得了必要的批
准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
（二）深交所、中国证监会关于本次发行上市的审核
次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于 2022 年 9
月 29 日召开 2022 年第 71 次会议并审议同意威马农机本次发行上市（首发）。
本次发行上市已经中国证监会证监许可〔2023〕1203 号文予以注册，批复签
发日期为 2023 年 6 月 1 日。
二、本次发行战略配售方案
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投（如有）和其他参与战略配售
的投资者组成。根据相关法律法规的规定，发行人和保荐人（主承销商）确定本
次发行的战略配售对象如下：
金或者其下属企业：中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“中农基金”）；
下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设
立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社
保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金
基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资
金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰
低值，保荐人（主承销商）母公司长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）
设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创
新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
参与本次战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》第三十八条的规
定。参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条关于首次
公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名
的规定。
（二）战略配售数量及参与规模
威马农机本次公开发行股票 24,576,700 股，占发行后公司总股本的比例为
公司总股本为 98,306,700 股。
本次发行初始战略配售发行数量为 4,915,340 股，占本次发行数量的 20.00%。
其中，保荐人相关子公司跟投（如有）的初始股份数量为本次发行数量的 5.00%，
即 1,228,835 股；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过 5,000.00 万元。
最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战
略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规模如
下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：
序号 参与战略配售的投资者名称 承诺认购金额（万元）
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认
购金额上限；
注 2：保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售
数量。
如出现《业务实施细则》规定的跟投事项，保荐人（主承销商）母公司设立
的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行
人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股
票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数
量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发
行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。
如参与本次发行战略配售，长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
本次发行初始战略配售发行数量为 4,915,340 股，符合《业务实施细则》第
三十五条关于首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略配售股票数量不得超过
本次公开发行股票数量的 20%的要求。
（三）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、
养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行
价格认购其承诺认购的发行人股票。
（四）限售期限
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，长江创新本次跟投获配股票
的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计
算。
中农基金获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深
交所上市之日起开始计算。
本次战略配售的限售期限，符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当
承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
（1）基本情况
长江证券创新投资（湖北） 统一社会信用
公司名称 91420100MA4KQAUX28
有限公司 代码
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 陈志坚
或控股的法人独资）
注册资本 500,000 万元 成立日期 2016 年 12 月 22 日
住所 武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02 号
营业期限自 2016 年 12 月 22 日 营业期限至 无固定期限
股权投资、项目投资(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；
不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸
经营范围
收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
股东 长江证券股份有限公司 100.00%
长江创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形。
（2）控股股东、实际控制人
经核查，长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控
股股东为长江证券，无实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十八条第（四）项的规定，发行人的保荐人依法
设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资
子公司，按照相关规定参与本次发行战略配售。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司
设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
长江证券为保荐人（主承销商）长江保荐的控股股东，长江创新为长江证券
依法设立的另类投资子公司。因此，长江创新具有作为保荐人相关子公司跟投的
战略配售资格。
（4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
经核查，长江创新与保荐人（主承销商）为长江证券同一控制下相关子公司，
长江创新与保荐人（主承销商）存在关联关系；长江创新与发行人之间不存在关
联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据长江创新出具的承诺函，长江创新（如参与本次战略配售）用于缴纳本
次战略配售的资金为其自有资金；长江创新为获得本次配售的股票（如有）的实
际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的
情形。保荐人（主承销商）核查了长江创新的财务报表及资金证明文件，长江创
新的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（1）基本情况
中国农业产业发展基金有限 统一社会信
公司名称 91110000717836155W
公司 用代码
类型 其他有限责任公司 法定代表人 吴文智
注册资本 400,000 万元 成立日期 2012 年 12 月 18 日
住所 北京市石景山区石景山路 20 号 1201-2
营业期限自 2012 年 12 月 18 日 营业期限至 2027 年 12 月 17 日
以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企
业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构
经营范围 等、同时进行少量非股权投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中华人民共和国财政部 25.00%
中国农业发展银行 25.00%
股东
中国信达资产管理股份有限公司 25.00%
中国中信集团有限公司 25.00%
中农基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章
程规定须予以终止的情形。中农基金已于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资基金
业协会完成备案（基金编号：SD1546）。中农基金的基金管理人为信达资本管理
有限公司，成立于 2008 年 12 月 16 日，已于 2014 年 3 月 17 日在中国证券投资
基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1000639）。
（2）控股股东、实际控制人
根据中农基金提供的资料及确认，中农基金共有四家股东，分别为中华人民
共和国财政部、中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信
集团有限公司，各股东分别持股 25%，无控股股东；中农基金穿透后的实际控制
人为中华人民共和国财政部，穿透后合计持有中农基金共 89.5%股权。中农基金
的股权结构如下所示：
（3）战略配售资格
中农基金是依照 2010 年中央一号文件精神，经国务院批准，由财政部牵头
设立的中国第一支以市场化方式运作的、致力于发展农业产业的国家级基金，属
于国家级大型投资基金，基金总规模 40 亿元。中农基金围绕大农业产业链，运
用市场手段，紧贴国家战略及农业政策，以股权形式投资于农业产业化龙头企业、
农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目，以及农业保
险公司、涉农担保公司等方向，是中央财政在补贴、信贷形式支持农业发展外的
重要尝试。
中农基金积极投资农业龙头企业，依托龙头企业的带动作用，提高我国农业
产业化发展水平。近两年，中农基金围绕“守正创新”的投资策略，致力于解决
我国农业产业化发展中的“卡脖子”问题，协助行业“补短板”、“强弱项”，服
务“十四五规划”、
“乡村振兴”等国家发展战略。中农基金的工作重心聚焦在保
障国家粮食安全、提升农业科技、提升农业要素生产力的重点细分行业，储备服
务国家战略的重点项目，投向农机、种业领域的“卡脖子”方向，践行国家级基
金的使命担当。
中农基金投资策略明确了“投资重点行业包括：产前行业，包括种子、化肥、
农药、饲料、农业机械等农机农技子行业”，上游农业机械是提升我国农业生产
效率的重要子行业，也一直是中农基金关注的重点领域，威马农机作为国内山地
丘陵农业机械行业领先企业，参与威马农机本次战略配售符合中农基金投资策略
明确的投资方向。
保荐人（主承销商）现场查阅中农基金设立批复文件，对其基金管理人信达
资本管理有限公司相关人员进行访谈，获取中农基金出具的相关情况说明文件，
经核查，保荐人（主承销商）认为，中农基金属于“具有长期投资意愿的大型保
险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，符合《业务实
施细则》第三十八条的规定。
此外，中农基金参与本次战略配售已经其基金管理人信达资本管理有限公司
召开中农基金投资决策委员会审议同意，相关决策流程符合其内控制度的规定，
不存在直接或间接进行利益输送的行为；中农基金已承诺，不参与本次发行的网
上发行和网下发行。
（4）与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系
经核查，根据中农基金出具的承诺函，中农基金与发行人、保荐人（主承销
商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中农基金出具的承诺函，中农基金参与本次战略配售的资金来源为自有
资金，且符合该资金的投资方向要求；中农基金为本次配售股票的实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人
（主承销商）核查了中农基金的财务报表及资金证明文件，中农基金的流动资金
足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
（二）与本次发行相关承诺函
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，保荐人相关子公司长
江创新就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“1、本公司符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。
票，不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券，主承销商未向本公司承诺承销费用
分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排
诱导本公司参与本次战略配售，亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不
与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按
照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和
收回获配股票，不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优
先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。
日起二十四个月，在该等限售期内，本公司不通过任何形式转让所持有本次配售
的股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条项下保荐人相关子
公司强制跟投情形之一的前提下生效，直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕
之日止。
”
根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定，中农基金就其参与本
次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“1、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司经营范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的
情形；本公司不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资
者选取标准。
长期投资价值；本公司符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法
（2020 年修订）》等对于申请参与创业板股票发行和交易应当符合的条件，目前
已经开通创业板交易权限。
方向要求；本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管
理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外）。
之日起十二个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的
股票；限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
为条件引入本公司。
系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。
发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性情形。
行了充分披露并提供了相关证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。
券业协会制定的相关规定。如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责
任，并接受由此造成的一切损失和后果。”
（三）参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的
禁止性情形核查
《业务实施细则》第三十九条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，
不得存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与
该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和投资者签署的战略配售协议、发行人和投资者出具的承诺函等
相关资料，本保荐人（主承销商）认为，发行人和保荐人（主承销商）实施战略
配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、参与战略配售的投资者选取标准、配售资格核查
经核查，本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投（如有）和其他参与
战略配售的投资者组成，且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限
售期限进行了约定。本保荐人（主承销商）认为，本次发行参与战略配售的投资
者选取标准和配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定，长江创新跟投（如有）和中农基金符合本次发行参与战略配售的
投资者选取标准和配售资格。
五、见证律师核查意见
经核查，上海市锦天城律师事务所认为，本次发行参与战略配售的投资者选
取标准符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规定，参与本次发行战略配售
的投资者具备《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的资格，且本
次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规
定的禁止性情形。
六、保荐人（主承销商）核查意见
综上所述，本保荐人（主承销商）核查后认为，本次发行参与战略配售的投
资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规
范性文件关于参与战略配售的投资者选取标准及配售资格的规定，且本次战略配
售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司参与
战略配售的投资者的专项核查报告》之盖章页）
保荐代表人签字：
杨光远 陈知麟
保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
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