湖南启元律师事务所
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二〇二三年八月
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司
（以下简称“隆平高科”或“上市公司”）的委托，担任隆平高科本次重大资产购买
暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”或“重大资产购买”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组（2023年修订）》等现行法律、行政法规及中国证券监督管
理委员会相关文件的规定，为隆平高科本次重组出具《湖南启元律师事务所关于袁隆
平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、 准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机
构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。
本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表
意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表 意见。
本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的 引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本法律意见书仅供隆平高科为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其
他目的。
本所同意将本法律意见书作为隆平高科申请本次重组的必备法律文件，随同其他
材料一起上报和公告。
目 录
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
隆平高科/上市公司 指 袁隆平农业高科技股份有限公司（证券代码：000998）
中信农业 指 中信农业科技股份有限公司，系隆平高科第一大股东
中信兴业 指 中信兴业投资集团有限公司，系中信农业一致行动人
中信集团 指 中国中信集团有限公司，系隆平高科实际控制人
目标公司/标的公司/
指 隆平农业发展股份有限公司
隆平发展
湖南隆平高科农业发展有限公司，系隆平发展整体变更前的有
湖南隆平发展 指
限公司
交易对方/新余农银 指 新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 新余农银所持有的隆平发展7.14%股份
本次重组/本次交易/ 隆平高科以支付现金方式购买新余农银所持隆平发展7.14%的
指
本次重大资产购买 股份
香港公司 指 Amazon Agri Biotech HK Limited，系隆平发展子公司
卢森堡公司 指 Amazon Agri Biotech Lux Sarl，系香港公司全资子公司
LongPing High-Tech Biotecnologia Ltda.，系卢森堡公司全资子
隆平巴西 指
公司，隆平发展主要经营业务主体
隆平坦桑 指 Longping Agriscience Tanzania Limited，系香港公司控股子公司
中 信 建 投 / 独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
坤元至诚/评估机构 指 北京坤元至诚资产评估有限公司
德勤华永/审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
天 健 所 / 备 考审阅机
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构
启元/本所 指 湖南启元律师事务所
评估基准日 指 2022年12月31日
审计基准日 指 2023年3月31日
本次重组的标的资产过户至上市公司名下，并由目标公司向上
股权交割 指
市公司签发出资证明及变更后的股东名册
《 重 组 报 告书（草 《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
指
案）》 报告书（草案）》
坤元至诚出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购
《资产评估报告》 指 隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值
资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号）
《法律意见书》/本法 《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司
指
律意见书 重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
新余农银在上海联合产权交易所公告的“隆平农业发展股份有
产权挂牌公告 指 限公司7,144.4112万股股份（占总股本的7.1444%）”挂牌转让
信息（项目编号：G32023SH1000254）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《26号准则》 指
上市公司重大资产重组（2023年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局，现已更名为市场监督管理局
上海联交所 指 上海联合产权交易所
最 近 两 年 一 期/报告
指 2021年、2022年和2023年1-3月
期
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
雷亚尔 指 巴西发行的法定货币
正 文
一、本次重组的方案
根据产权挂牌公告、《重组报告书（草案）》、隆平高科第九届董事会第二次（临
时）会议决议，本次重组方案主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司拟通过上海联交所以现金支付的方式
购买新余农银持有的隆平发展7.14%股份。
本次交易完成后，上市公司将持有隆平发展42.89%股份；同时，隆平发展第二大
股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取
得过半数董事会席位，隆平发展将成为上市公司的控股子公司。本次交易为现金交易，
不涉及发行股份及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次重组的具体方案
本次交易的交易对方为新余农银。
本次交易的交易标的为隆平发展7.14%股份。
本次交易挂牌底价以评估机构出具并经相应国资主管部门备案的评估报告为定
价依据。
新余农银结合评估报告综合考虑确定挂牌底价为80,098.00万元。根据坤元至诚出
具的《资产评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，隆平发展100%股份的评估
价值为1,120,245.12万元，对应标的资产隆平发展7.14%股份的评估值为80,034.92万元。
本次交易为现金收购，上市公司本次交易的资金来源为自有资金和自筹资金。
本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
（三）本次重组的性质
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
目标公司股东包括上市公司持股5%以上股东中信农业以及北大荒中垦（深圳）投资有
限公司的关联方北大荒投资控股有限公司。
参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年
修订）》第二十一条：“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，
或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股
票上市规则》关联交易的相关规定。”本次上市公司以现金方式购买新余农银所持隆
平发展7.14%的股份构成关联共同投资。
本次重组相关议案在提交董事会、监事会审议时，关联董事、监事已回避 表决，
也未受其他董事、监事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意
见和独立意见。在本次重组相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
根据《重组管理办法》第十四条：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并
披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次重组前十二个月上市公司购买、出售的资产情况如下：
单位：万元
序号 被投资公司名称 交易方式 交易标的 决议时间
序号 被投资公司名称 交易方式 交易标的 决议时间
增资后持股比例
上述购买资产的主营业务均与种子业务相关，纳入累计计算范围。本次交易完
成后，隆平发展将成为上市公司控股子公司。根据《重组管理办法》的规定，购买
股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净
额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；因此，本次交易资产
总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
隆平发展 1,027,200.26 658,329.23 384,326.49
前 12 个月内购买的
相关资产
小计 1,066,220.14 692,074.73 400,420.72
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,460,471.07 503,683.33 368,880.57
财务指标比例 73.01% 137.40% 108.55%
注 1：本次交易金额以挂牌底价估计，预计隆平发展资产总额及资产净额数据将高于挂牌底
价。
注 2：资产总额、资产净额数据截至 2022 年 12 月末，营业收入为 2022 年度数据。
根据《重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组
不构成《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，无需提交深交所审
核和中国证监会注册。
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为中信集团。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本所认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、行政
法规、规章及规范性文件的规定。本次交易构成关联交易、构成上市公司重大资产重
组，不构成重组上市。
二、本次重组各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
根据隆平高科的《营业执照》并经本所律师核查，隆平高科的基本信息如下：
公司名称 袁隆平农业高科技股份有限公司
证券简称 隆平高科
股票代码 000998
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 914300007121924698
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 长沙市芙蓉区合平路618号A座518
法定代表人 刘志勇
注册资本 131,697.03万元
成立时间 1999年6月30日
营业期限 无固定期限
许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物
种子生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；
食品销售；粮食加工食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：非主要农作物种子生产；农副产品销售；
初级农产品收购；生物农药技术研发；化肥销售；肥料销售；食品
经营范围 销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；食用农产品初加工；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农
业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；
与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；货物进
出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；软
件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
（1）控股股东
①中信农业
截至2023年3月31日，中信农业持有上市公司16.54%的股份，为上市公司的控股
股东。
根据《营业执照》并经本所律师核查，中信农业的基本情况如下：
公司名称 中信农业科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000327150764K
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 刘志勇
注册资本 753,897.39万元
成立时间 2014年12月15日
营业期限 无固定期限
注册地址 北京市朝阳区新源南路6号2号楼3层A303室
农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业及
生物产业项目投资、投资管理；农业服务。（市场主体依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
②中信兴业
截至2023年3月31日，中信兴业直接持有上市公司0.82%的股份；中信兴业系中信
农业的一致行动人。
根据中信兴业的《营业执照》并经本所律师核查，中信兴业的基本情况如下：
公司名称 中信兴业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91310000132289328R
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 张坚
注册资本 260,000.00万元
成立时间 1997年12月11日
营业期限 无固定期限
注册地址 上海市虹口区四川北路859号55楼
实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）实际控制人
中信集团通过中信农业、中信兴业间接持有上市公司17.36%的股份，为上市公司
的实际控制人。中信集团的基本情况如下：
企业名称 中国中信集团有限公司
统一社会信用代码 9110000010168558XU
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 20,531,147.63万元
法定代表人 朱鹤新
成立日期 1982年9月15日
营业期限 无固定期限
注册地址 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租
赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、
矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信
息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物
工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和
国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程
设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运
经营范围 营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服
务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需
的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，
不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信
息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
本次重组不涉及发行股份购买资产，且上市公司控股股东中信农业、中信兴业已
出具《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》，承诺自承诺函签署之日起
至隆平高科召开审议本次交易的股东大会期间，不存在减持隆平高科股份的计划，不
会减持所持有的隆平高科股份；自隆平高科召开审议本次交易的股东大会至本次交易
实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而
减持隆平高科股份的，将严格执行《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若隆平高科自承诺
函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则承诺人
因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
综上所述，隆平高科的实际控制人为中信集团，本次交易不会导致隆平高科的实
际控制人发生变更。
（1）2000年，首次公开发行A股股票并上市
高科技股份有限公司申请公开发行A股并上市的议案》。2000年5月10日，中国证监会
下发证监发行字[2000]61号《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司公开发行股票
的通知》，同意隆平高科利用深交所交易系统，采用对一般投资者上网定价发行和对
法人配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股5,500万股。本次发行后，隆平高
科总股本增加至10,500万股。
告》，对隆平高科本次增资予以验证。
（2）2006年，以转增股本方式实施股权分置改革
院《关于袁隆平农业高科技股份有限公司股权分置改革国有法人股处置方案的 请示》
（科发函字[2005]153号）的批示，同意中国科学院亚热带农业生态研究所在隆平高科
股权分置改革中，采取用资本公积金转增股本，并将所获得的转增总股数75万股全部
支付给流通股股东作为对价支付方式；2006年2月10日，湖南省人民政府国有 资产监
督管理委员会下发湘国资产权函[2006]29号《关于袁隆平农业高科技股份有限公司股
权分置改革中国有法人股对价方案的意见函》，同意湖南杂交水稻研究中心、郴州种
业发展有限公司、湖南省信托投资有限责任公司在隆平高科股权分置改革中，采取用
资本公积金转增股本，并将所获得的转增总股数725万股全部支付给流通股股 东作为
对价支付方式。
用资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案》，隆平高科以现有总股本10,500万股
为基数，向股权登记日（2006年1月23日）在册的全体股东每10股转增5股。长沙新大
新集团有限公司将获得的转增总股数1,325万股中的475万股支付给流通股股东，隆平
高科其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1,175万股全部支付给流通股股东。每
置改革实施后，隆平高科总股本增加至15,750万股。
《验资报告》，对隆平高科本次增资予以验证。
（3）2008年，实施分红派息及资本公积金转增股本
有限公司二〇〇七年年度利润分配及公积金转增股本议案》，同意以公司2007年12月
（含税），同时，以公积金每10股转增5股。实施后，隆平高科总股本增加至25,200万
股。
资报告》，对隆平高科本次增资予以验证。
（4）2009年，实施分红派息
有限公司2008年度利润分配预案》，同意以公司2008年12月31日的总股本25,200万股
为基数，向全体股东每10股送1股，派现金红利0.70元（含税）。实施后，隆平高科总
股本增加至27,720万股。
《验资报告》，对隆平高科本次增资予以验证。
（5）2012年，资本公积金转增股本
有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意每10股送现金 红利1
元，并以资本公积金转增股本，每10股转增5股。实施后，隆平高科总股本增加至41,580
万股。
资予以验证。
（6）2013年，发行股份购买资产暨重大资产重组
根据隆平高科第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届董事会第二十九次
（临时）会议和2013年第一次（临时）股东大会决议，并经中国证监会《关于核准袁
隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监 许 可
[2013]1636号）核准，隆平高科获准以新增82,250,000股股份购买湖南隆平种业有限公
司、安徽隆平高科种业有限公司、湖南亚华种子有限公司少数股东全部权益。
增资予以验证。
（7）2014年，资本公积金转增股本
有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意每10股送现金 红利1
元，并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。实施后，隆平高科总股本增加至99,610
万股。
增资予以验证。
（8）2016年，非公开发行股票
根据隆平高科第六届董事会第四次（临时）会议、第六届董事会第十四次（临时）
会议、2014年第二次（临时）股东大会决议、2014年年度股东会决议、2015年第一次
（临时）股东大会决议，并经中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号）核准，隆平高科获准向中信兴业、
中信建设有限责任公司、深圳市信农投资中心（有限合伙）、现代种业发展基金有限
公司和汇添富-优势企业定增计划5号资产管理计划非公开发行A股股票260,094,674股。
本次非公开发行完成后，隆平高科总股本由99,610.00万股增加至125,619.47万股。
资予以验证。
（9）2018年，发行股份购买资产暨重大资产重组
根据隆平高科第七届董事会第十四次（临时）会议、2018年第一次（临时）股东
大会决议，并经中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发
行股份购买资产的批复》（ 证监 许可[2018]1435号 ）核 准， 隆平高 科获 准 以 新 增
限公司90%股份。本次发行股份购买资产完成后，隆平高科总股本由125,619.47万股增
加至131,697.03万股。
增资予以验证。
综上所述，本所认为，隆平高科历次股本变动均履行了必要的批准或核准程序，
合法、合规、真实、有效。
经过历次股本结构变动后，根据隆平高科《2023年一季度报告》，截至2023年3月
序号 持有人名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 持有人名称 持股数量（万股） 持股比例
中国建设银行股份有限公司-中欧养老产业混
合型证券投资基金
袁隆平农业高科技股份有限公司-第一期员工
持股计划
中国农业银行股份有限公司-万家品质生活灵
活配置混合型证券投资基金
综上，本所认为，隆平高科为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具日，隆平高科不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其《公司章程》
规定需要终止的情形，隆平高科具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组的交易对方为新余农银，根据新余农银提供的《营业执照》
《合伙协议》
并经本所律师核查，其基本情况如下：
企业名称 新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA35LE7T1F
企业类型 有限合伙企业
出资额 135,200万元
执行事务合伙人 农银能投（北京）投资基金管理有限公司
注册地址 江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼906室
成立日期 2016年11月24日
营业期限 至2026年11月23日
投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；企业投
资；企业管理、资产管理；项目投资策划；利用自有资金对外投
经营范围
资（不得以任何方式公开募集和发行基金）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据新余农银提供的《合伙协议》并经本所律师查询，截至本法律意见书出具日，
新余农银的执行事务合伙人为农银能投（北京）投资基金管理有限公司，有限合伙人
为农银国际企业管理有限公司。新余农银的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合计 135,200.00 100.00
经本所律师核查，新余农银的基金管理人农银能投（北京）投资基金管理有限公
司已办理完毕私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001645。2016年12月22日，新
余农银完成私募基金备案，基金编号为SN8030。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新余农银为有效存续的有限合伙企
业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及其合伙协议的约定需要终止的情形，
具备参与本次重组的主体资格。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的交易各方均依法有
效存续，具备本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准或授权
（1）2023年8月1日，隆平高科第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关
于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于
参与竞买隆平农业发展股份有限公司7.14%股份的议案》《关于<袁隆平农业高科技股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交
易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易摊薄公司即期回报影响的情
况及采取填补回报措施的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2023年8月1日，隆平高科独立董事出具《关于第九届董事会第二次（临时）
会议相关事项的事前认可意见》，对本次重组相关议案进行了事前论证并发表事前认
可意见；同日，隆平高科独立董事出具《关于第九届董事会第二次（临时）会议相关
事项的独立意见》，对本次重组相关议案事项发表独立意见。
根据上海联交所的产权挂牌公告，交易对方已经就公开挂牌转让标的资产履行决
策程序。
性同意。
（二）尚需取得的批准或授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次重组尚需取得以下批准和授权：
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的批准和授权外，
本次重组已履行现阶段必要的批准和授权程序。
四、本次重组的相关协议
（一）合同主体、签订时间
上市公司拟作为意向受让方（竞买人）报名参与竞买标的资产，上市公司是否可
以竞得标的资产尚具有不确定性，若上市公司成功竞得标的资产，则将与新余农银签
署相关产权交易合同。根据产权挂牌公告，签署合同的时间如下：
“信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交受让申请及缴纳交易保
证金的，竞买人应当以不低于转让底价的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所
的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于
或等于转让底价的，确定受让方；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让
方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞 买人，
采取网络竞价-多次报价方式，确定受让方和受让价格；竞买人被确定为受让方后，应
按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。”
（二）交易价格及支付方式
本次交易中新余农银的挂牌价格系根据其聘请的评估机构出具评估报告，并经国
资主管部门备案后的评估值为基础最终确定，挂牌底价为80,098.00万元。
本次交易对价款支付安排具体如下：
（1）交易保证金
根据产权挂牌公告：
“在挂牌期满前递交受让申请并递交交易保证金人民币800万
元到上海联合产权交易所指定银行账户。”
（2）付款的处理
根据产权挂牌公告：“本次产权交易价款采用一次性支付。除非交易双方另有约
定，受让方应在签署《产权交易合同》之日起5个工作日内，将除交易保证金之外的剩
余交易价款支付到上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产
权交易凭证且收到转让方书面通知后3个工作日内将全部交易价款划转至转让 方指定
银行账户。”
（三）过渡期损益
本次交易为新余农银公开挂牌转让标的资产，产权挂牌公告未对过渡期损益作出
安排，尚需在后续签署合同时由双方协商确定。
（四）股权交割安排
若上市公司成功竞得标的资产，则将在获得上海联交所出具的产权交易凭证并完
成交易价款支付后，新余农银将标的资产过户给隆平高科。
（五）产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的应由一方缴纳的各项税费、产权交易费用由该方根据适用的法
律法规自行承担并缴纳。
（六）债权、债务的承继和清偿
隆平高科受让产权交易标的后，目标公司原有的债权、债务由本次产权交易后的
目标公司继续享有和承担。
（七）职工安置和资产处理
本次交易不涉及职工安置和资产处理。
（八）违约责任
产权挂牌公告未对违约责任条款作出详细安排，尚需在后续签署合同时由双方协
商确定。在公告信息中包含如下内容：
“为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦递交受
让申请且交纳交易保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下
任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人
的交易保证金，作为对相关方的补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方可按实际损
失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推
进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所
网络竞价平台进行有效报价的；
②被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则与转让方签
订《产权交易合同》的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。”
（九）合同的生效
产权挂牌公告未对合同生效条款作出详细安排，尚需在后续签署合同时由双方协
商确定。
五、本次重组涉及的标的资产情况
本次重组的标的资产为新余农银所持有的隆平发展71,444,112股股份，占目 标公
司总股本的7.14%。标的资产的具体情况如下：
（一）目标公司的基本情况
日，隆平发展的基本情况如下：
企业名称 隆平农业发展股份有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4PATUL3P
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 100,000万元
法定代表人 张秀宽
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区合平路618号A座三楼
成立日期 2017年12月21日
营业期限 至2047年12月20日
许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物
种子生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：非主要农作物种子生产；初级农产品收购；粮食收购；农业
科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；与
经营范围 农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；网络技术服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
隆平发展的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有
限合伙）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 100,000.00 100.00
隆平高科持有隆平发展35.75%股份，中信农业产业基金管理有限公司（中信农业持股
限合伙）持有隆平发展7.72%股份，因此，中信农业及其关联方合计持有隆平发展62.98%
股份，中信农业为隆平发展的控股股东。中信集团为中信农业的间接控股股东。
（二）隆平发展的历史沿革
植；产业投资；资产管理（不含代客理财）；高新技术服务；农业科技信息推广服务；
软件服务；信息系统集成服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
农业技术转让服务、开发服务（以登记机关核定为准）。
册登记，公司性质为有限责任公司，注册资本为10,000万元。
湖南隆平发展设立时，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
同日，就该等增资事宜，湖南隆平发展通过了章程修正案。2018年5月9日，湖南
隆平发展就该事项于工商管理部门进行了登记。本次增资完成后，湖南隆平发展股东
及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
（1）同意公司股东隆平高科以零对价向宁波梅山保税港区鲲信未来投资 合伙企
业（有限合伙）转让公司未实缴的注册资本9,937.23万元；
（2）同意公司注册资本增加441,520.67万元，新增注册资本由中信农业、中国海
外农业投资开发基金（有限合伙）、新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）、苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结
构调整基金股份有限公司及中国农业产业发展基金有限公司认缴，明细如下表：
序号 出资人名称 认缴新增注册资本额（万元）
宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有
限合伙）
合计 441,502.67
同日，就该等增资事宜，湖南隆平发展通过了章程修正案，2018年9月18日，湖南
隆平发展就上述事项于工商管理部门进行登记。本次增资完成后，湖南隆平发展注册
资本变更为702,616.67万元，公司股东及股权结构如下表所列：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业
（有限合伙）
合计 702,616.67 100.00%
注：2018年9月28日，新余农银民航投资合伙企业（有限合伙）更名为“新余农银隆发投资
合伙企业（有限合伙）”。
份有限公司，公司名称变更为“隆平农业发展股份有限公司”，以2019年12月31日为
基准日，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计的有限公司净资产
万股，其余743,962.87万元计入股份公司资本公积，股份公司股份全部为发起人股，每
股面值为1元。
隆 平 发 展整 体 变 更时 同 步实 施 减资 程 序， 注 册资 本 由702,616.67 万 元减资至
计为资本公积。
额为100,000万股，股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
中国海外农业投资开发基金（有
限合伙）
宁波梅山保税港区鲲信未来投资
合伙企业（有限合伙）
苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有
限合伙）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
宁波梅山保税港区信达盈新投资
合伙企业（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份
有限公司
合计 100,000.00 100.00%
平发展1.79%股份转让给北大荒投资控股有限公司。
本次股份转让完成后，隆平发展股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业
（有限合伙）
合计 100,000.00 100.00%
（三）隆平发展的业务
目标公司主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，主要通过子公
司隆平巴西在巴西开展。目标公司针对不同市场区域、不同客户群体，实施Morga n、
Forseed及TEVO三品牌战略。其中，Morgan品牌产品目前为拉美地区最负盛名的玉米
种子品牌之一，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客户认可
度较高，在市场中享有较高声誉；Forseed品牌成立于2018年，主要定位于玉米种子中
端市场，与Morgan品牌定位形成互补，产品具有较高性价比，自成立以来市场规模增
速较快；TEVO品牌为目标公司新推出的品牌，尚未形成销售收入，未来致 力于打造
成为巴西新一代高端玉米种子品牌。
报告期内，目标公司主营业务未发生重大变化。
根据隆平发展提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，隆平发
展及其子、分公司已取得主要资质证书如下所示：
序号 公司名称 资质/许可证名称 有效期
联邦工程和农业委员会证书（责任技术
员）
危险产品注册证书（军队） 2025.2.19
危险产品注册证书（联邦警察） 2023.9.25
危险产品使用许可（联邦警察） 2023.9.25
分支机构 危险产品许可（民事警察） 2023.12.31
Cravinhos/SP
危险产品检验许可（民事警察） 2022-2024年度
国家种子和幼苗登记证书
生物安全质量证书 /
联邦工程和农业委员会证书（责任技术
员）
分支机构 2023.9.21（种子生产销售等）、
Jardinópolis/SP 2023.12.4（自产认证机构）
生物安全质量证书 /
联邦工程和农业委员会证书（公司证
书）
分支机构Santa 联邦工程和农业委员会证书（责任技术
Helena/GO 员）
国家种子和幼苗登记证书 2023.9.22（种子生产贸易等）
分支机构
Dourados/MS
危险产品注册证书（联邦警察） 2024.5.4
分支机构 危险产品使用证书（联邦警察） 2024.5.4
Sorriso/MT 国家种子和幼苗登记证书 2023.9.28（交易）
州农业保护注册证书 2023.9.28（种子交易）
序号 公司名称 资质/许可证名称 有效期
分支机构
国家种子和幼苗登记证书 2023.9.28（交易）
Rol?ndia/PR
联邦工程和农业委员会证书（公司证书） 2024.3.31
分支机构 联邦工程和农业委员会证书（责任技术
Paracatú/MG 员）
国家种子和幼苗登记证书
自我生产认证等）
分支机构
Araguari/MG
分支机构Passo
Fundo/RS
分支机构
Chapeco/SC
分支机构 国家种子和幼苗登记证书
Poxoreu/MT
州农业保护注册证书 2024.4.30（种子交易）
分支机构
Balsas/MA
分支机构
Araguaina/TO
截至本法律意见书出具日，隆平巴西及部分分支机构的联邦工程和农业委员会证
书（CREA）正在办理过程中。根据巴西律师出具的法律意见书，未在相关类别/专业
委员会注册的违规者可能会被处以罚款，各州的罚款金额不尽相同，但通常不高。
根据巴西律师出具的法律意见书：除已披露的情况外，考虑到尽职调查期间所披
露的文件和信息，（1）隆平巴西拥有相关政府当局颁发的必要许可证，以经营其资产
和开展其业务，（2）此类许可证目前完全有效，以及（3）如该公司所确认，此类许
可证在所有方面均严格遵守适用的巴西法律，并且该公司已经满足并将继续满足此类
许可证有效性的所有必要条件。
综上所述，隆平巴西部分业务资质的缺失对隆平发展的持续经营不构成重大不利
影响，不构成本次交易的实质性障碍。
隆平发展2017年以来持续从全球引进优质的育种材料，加强种质资源的收集、保
护和鉴定工作，丰富玉米种质资源遗传多样性，形成了南美丰富的热带、亚热带玉米
种质资源库。
为有效提高玉米种子的市场竞争力，隆平发展取得了第三方持有的可以提升种子
品质、病虫害抗性等性状授权许可的使用权。隆平发展在其自有种质库基础上加入许
可性状并进行进一步研发，从而增强种子产品的各项特性与品质。
（四）隆平发展的主要资产
（1）基本情况
①截至2023年3月31日，隆平发展合计对外投资公司13家，其中境外投资公司9家，
具体情况见本法律意见书附件：子公司。
②截至2023年3月31日，隆平发展分公司2家，具体情况如下：
序号 分公司名称 住所 成立日期 经营范围 负责人
农业科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术推广、技术
服务；信息系统集成服务；经济贸
易咨询；应用软件服务；货物进出
隆平农业发展股 北京市朝阳区新 口、技术进出口、代理进出口。
分公司 20层2002室 目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
广西壮族自治区 一般项目：谷物种植；技术服务、
隆平农业发展股 南宁市武鸣区双 技术开发、技术咨询、技术交流、
分公司 区后门外新河道 批准的项目外，凭营业执照依法自
③截至2023年3月31日，隆平发展重要子公司隆平巴西分支机构16家，具体情况如
下：
序号 分支机构名称 登记编号 地址
Votuporanga/S 08.864.422/
P 0005-40
Santa 08.864.422/ Via Protestato Joaquim Bueno, S/N, Km 3, Sala 5, Edif. Predio
Helena/GO 0006-21 1, Conjunto LongPing, Zona Rural, CEP 75920-000
序号 分支机构名称 登记编号 地址
Passo 08.864.422/ Rodovia BR-285, Estancia Passo Fundo, S/N, KM 297, Valinho,
Fundo/RS 0013-50 CEP 99001-970
④隆平发展子公司三亚隆海华茂农业发展有限公司另出资举办了三亚生物技术
研究院。
（2）重要子公司历史沿革
①香港公司历史沿革
（i）2017年7月，香港公司成立
公司成立时，股本为50,000美元，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（ii）2017年11月，增资
Amazon Fund LP、Amazon Fund II LP和隆平高科认购。本次增资完成后，香港公司
股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 1,119,000,000.00美元 100.00
（iii）2018年11月，股权转让
股权。转让完成后，香港公司股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
②卢森堡公司历史沿革
（i）2017年8月，卢森堡公司成立
司成立时，股本为15,000美元，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
卢森堡公司注册成立时，除已发行股本外，公司的法定资本为1.2亿美元，分为1.2
亿股，每股票面价值为1美元。
（ii）2017年11月，注册资本增加
的股本总额25,500,000美元，全部由香港公司认购，支付总额为2亿美元。本次增资完
成后，卢森堡公司股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
除已发行股本外，公司的法定资本变更为1,174,500,000美元，分为1,174,500,000股，
每股票面价值为1美元。
（iii）2021年9月，股本变化
更为雷亚尔；按照巴西中央银行2021年9月1日汇率，卢森堡公司股本总额转 换 为
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
除已发行股本外，按照巴西中央银行2021年9月1日汇率，公司的法定资本变更为
③隆平巴西历史沿革
（i）2007年5月，公司成立
平巴西成立时，股本为100雷亚尔，股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 100.00雷亚尔 100.00
（ii）2007年7月，注册资本增加
尔，新增注册资本全部由Yan Wang认购。本次增资完成后，Baxi Apoio Logístico a
Projetos Ltda.股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 462,501.00雷亚尔 100.00
（iii）2017年8月，股权转让
Logístico a Projetos Ltda.全部份额。转让完成后，Baxi Apoio Logístico a Projetos Ltda.
股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（iv）2017年11月，名称变更、注册资本增加
High Tech Holding Ltda.”，注册资本从462,501雷亚尔增加至715,901,251雷亚尔，全部
由卢森堡公司认购。本次增资后，LP High Tech Holding Ltda.股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（v）2018年2月，股权转让
Di Francesco。本次股权转让完成后，LP High Tech Holding Ltda.股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 715,901,251.00雷亚尔 100.00
（vi）2018年7月，股权转让
给卢森堡公司。本次股权转让完成后，LP High Tech Holding Ltda.股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（vii）2018年12月，名称变更、股权转让
High-Tech Holding Ltda.”，卢森堡公司将持有的Longping High-Tech Holding Ltda.的1
股转让给Mozart Soares Foga?a Junior。本次股权转让完成后，Longping High-Tech
Holding Ltda.股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
合计 715,901,251.00雷亚尔 100.00
（viii）2019年11月，股权转让
Holding Ltda.1股 转 让 给 卢 森 堡 公 司 。 本 次 股 权 转 让 完 成 后 ，Longping High-Tech
Holding Ltda.股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（ix）2020年5月，名称变更、注册资本增加
High-Tech Biotecnologia Ltda.”，注册资本从715,901,251雷亚尔增加至781,917,918雷亚
尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（x）2020年10月，吸收合并、注册资本增加
Biotecnologia Brasil Ltda.，收购完成后该公司后更名为“LP Sementes & Biotecnologia
“Longping High-Tech Sementes & Biotecnologia Ltda.”
Ltda” （以下简称“LP Sementes”）。
准隆平巴西注册资本从781,917,918雷亚尔增加至807,617,918雷亚尔，全部由卢森堡公
司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（xi）2020年10月，注册资本增加
亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（xii）2020年12月，注册资本增加
亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（xiii）2021年4月，注册资本增加
亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（xiv）2021年11月，注册资本增加
雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（xv）2021年12月，注册资本增加
雷亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（xvi）2022年1月，注册资本增加
亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
（xvii）2022年2月，注册资本增加
亚尔，全部由卢森堡公司认购。本次增资完成后，隆平巴西股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
根据巴西律师出具的法律意见书，隆平巴西股份已足额缴纳，发行的所有股份均
已根据其公司章程获得正式有效的授权和发行，并符合巴西法律。隆平巴西股份不存
在协议、期权、担保及其他权利、义务或留置权，没有任何未行使的权利、认股权证
或期权，没有任何可转换为或可交换为公司股本权益的工具，也没有任何发行协议或
其他义务或将任何义务转换为公司股本权益的其他权利。
（1）所有权及地表权
截至本法律意见书出具日，隆平发展及其子、分公司拥有的不动产权共15处，其
中农村不动产5项（第1-5项），市政不动产10项（第6-15项），具体情况如下所示：
序号 所有权人 权证号 面积（m2） 位置 他项权利
Pedro Straioto e Maria
Luiza Talheiros Straioto
Dow Agroscientes
Industrial Ltda.
序号 所有权人 权证号 面积（m2） 位置 他项权利
注1：截至本法律意见书出具日，第1、2项不动产权尚未完成所有权人变更登记。
注2：根据巴西律师出具的法律意见书，隆平巴西部分不动产存在未记录的建筑面积。从法律
上讲，隆平巴西是整个施工区域的所有者，即使没有记录；上述未记录对所有权没有任何限制；
建筑物没有备案的情况比较常见，主要是由于并非所有政府机关都熟悉所有的程序。这并不涉及
任何违法行为，也不会使业主受到制裁或影响公司使用该财产的权利。
除所有权外，隆平巴西另持有不动产地表权。根据巴西法律，地表权是权利人有
权在土地上进行建造或耕种的一种权利，是一种物权，以登记为成立要件。截至本法
律意见书出具日，隆平巴西取得的地表权如下：
序号 土地产权人 地表权人 权证号 不动产面积 位置
Amparo Empreendimento 米纳斯吉拉
Imobiliário 斯州
Amparo Empreendimento 米纳斯吉拉
Imobiliário 斯州
Paulo Rodrigues Silveira and 米纳斯吉拉
Luciana Silveira Espíndola 斯州
Paulo Rodrigues Silveira and 米纳斯吉拉
Luciana Silveira Espíndola 斯州
Paulo Rodrigues Silveira and 米纳斯吉拉
Luciana Silveira Espíndola 斯州
Paulo Rodrigues Silveira and 米纳斯吉拉
Luciana Silveira Espíndola 斯州
Paulo Rodrigues Silveira and 米纳斯吉拉
Luciana Silveira Espíndola 斯州
（2）租赁的不动产权
截至本法律意见书出具日，隆平发展及其子公司租赁的重要不动产如下：
序号 产权人 租赁人 权证号 面积 用途 土地位置 期限
长沙县春华镇龙王
春华镇龙王
庙村
社
序号 产权人 租赁人 权证号 面积 用途 土地位置 期限
安徽隆平高科种业 218亩土地及 蜀山区南岗
有限公司 14亩水塘 镇鸡鸣村
Agrodin?mica
Consultoria e 测试、 马托格罗索
Pesquisa 育种 州
Agropecuária Ltda.
Bombarda Agro 科研、 马托格罗索
Servi?os Ltda. 测试 州
Arminston Cassiano 科研、 马托格罗索
Bombarda 测试 州
Arminston Cassiano 科研、 马托格罗索
Bombarda 测试 州
Teodomiro Favaro e 33113、
Silza Beloti Favaro 33114
Ivo Trennepohl e 33278、 南里奥格兰
Clauria Trennepohl 33114 德州
Ferst - Centro
南马托格罗
索州
Pesquisa
Nildo Meneghini and 14公顷（冬
科研、 米纳斯吉拉
测试 斯州
Meneghini （夏季）
JoséCarlos Gomes
Pacheco and 科研、
Cremilda Nogueira 测试
Pacheco
Hans Theodoro 科研、
Scholten 测试
（夏季）
Mauro Celso
Marcucci and Renata 科研、
Maragno Trindade 测试
Marcucci
注1：截至本法律意见书出具日，第2项土地使用权的流转手续正在办理中。
注2：截至本法律意见书出具日，隆平巴西部分不动产租赁已到期，正在办理续期。
巴西限制外国实体持有农村不动产，根据巴西律师出具的法律意见书，目前隆平
巴西能以不受干扰的方式行使其对不动产的权利。
截至本法律意见书出具日，隆平发展及子公司持有的主要商标60项，其中境内已
注册商标33项，境外注册商标27项，具体情况如下：
序号 商标 权利人 注册地 授权日期 注册号 国际分类
序号 商标 权利人 注册地 授权日期 注册号 国际分类
序号 商标 权利人 注册地 授权日期 注册号 国际分类
序号 商标 权利人 注册地 授权日期 注册号 国际分类
根据隆平发展书面确认、境外律师出具的法律意见书及本所律师核查，目标公司
拥有的注册商标均系申请或受让取得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或
其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具日，隆平发展共计持有4项专利，均为中国境内专利，具体
情况如下：
序 专利
发明名称 权证号 申请日 权利人
号 类型
基于自动机器学习 ZL 隆平发展、长沙百奥云数据科技有
测方法及装置 01.9 公司
一种基于RRBLUP ZL 隆平发展、长沙百奥云数据科技有
法和装置 97.X 公司
ZL 隆平发展、长沙百奥云数据科技有
一种全基因组预测
方法及装置
基于随机森林模型 ZL 隆平发展、长沙百奥云数据科技有
法及装置 05.7 公司
根据目标公司书面确认及本所律师核查，隆平发展拥有的专利权均系申请 取得，
不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具日，隆平发展共计持有1项软件著作权，具体情况如下：
序号 权利人 软件名称 证书号 登记号 取得方式 权利范围
隆平发 LongPing Online 软著登字第 2020SR15
展 APP系统 6316988号 16016
根据目标公司书面确认及本所律师核查，隆平发展拥有的软件著作权均系申请取
得，不存在抵押、质押，或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（五）隆平发展的重大债权债务
本法律意见书所指重大合同是指目标公司（包含控股子公司）正在履行或将要履
行的金额在1,000万元以上，没有金额约定或者金额不足1,000万元但对目标公 司的生
产经营或本次交易具有重大影响的合同。根据隆平发展的审计报告、隆平发展提供的
资料和说明，隆平发展的重大合同重大债权债务情况如下：
（1）借款合同
截至2023年3月31日，隆平发展正在履行的重大借款合同如下：
序号 贷款方 借款方 金额 到期日
Citic Agriculture (Hong Kong) 香港公司 34,0000万元
Limited
China Construction Bank
(Brasil) Banco Múltiplo S.A.
（2）担保协议
签署担保协议，以玉米为China Construction Bank (Brasil) Banco Múltiplo S.A.的1.5亿雷
亚尔债权提供担保，担保期限至2023年12月22日。
（3）采购/销售合同
根据巴西律师出具的法律意见书，隆平巴西目前正在履行的日常经营合同主要是
与供应商签署的种子改良协议、储存协议、供应协议、运输服务协议等，与经销商签
署的特许经营合同等，与客户之间主要通过订单方式采购。
根据巴西律师出具的法律意见书及本所律师核查：①除了部分合同已到期外，所
有重要合同都是完全有效的；②本次交易的完成不会构成违约、导致出现终止权，或
对该公司在任何重要合同中的任何权利产生不利影响；经隆平巴西确认，①除了诉讼
情况外，在该公司履行重要合同的过程中，不存在可能引起违约事件、终止权或其他
严重风险的行为或不作为，也不存在可能对该公司在任何重要合同下的任何权利产生
不利影响的行为或不作为，以及②该公司和/或其各自对手方在履行任何重要合同的权
利和义务方面，不存在威胁或潜在争议和/或法律障碍。
（4）其他合同
根据NSchwening Agropecuária Ltda（转让方）与隆平巴西（受让方）之间签署的
协议，2022年10月11日，双方承诺为位于Rio Verde/GO的农村不动产在农业综合企业
生产链（“Fiagro”）中构建投资基金，该交易基于双方创建Fiagro（转让人的Fiagro
将持有不动产财产）以及通过Fiagro进行转让。双方同意隆平巴西支付80万袋（60公
斤/袋）大豆的价款，目前尚未完成交割。
根据目标公司出具的说明、境外律师出具的法律意见书以及本所核查，截至本法
律意见书出具日，目标公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全或人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）隆平发展的税务
根据隆平发展的审计报告，隆平发展及其子公司报告期执行的主要税种、计税依
据及税率如下：
（1）隆平发展主要税种和税率
税种 税率 计税依据
应税收入根据相应税率计算销项税，并按扣除当期允许抵
增值税 6%
扣的进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税 25% 应纳税所得额
城建税 7% 实缴增值税
教育费附加 5% 实缴增值税
（2）隆平坦桑执行税率
税（费）类别 税率 计税基数
企业所得税 30% 应纳税所得额
（3）香港公司执行税率
税（费）类别 税率 计税基数
企业所得税 16.5% 应纳税所得额
（4）卢森堡公司执行税率
税（费）类别 税率 计税基数
企业所得税 24.94% 应纳税所得额
（5）隆平巴西及其巴西子公司执行税率
税种 税率 计税规定
根据巴西所得税细则规定，隆平巴西适用的企业所得税税率
企业所得税 25%+9% 为25%，根据7689号法律规定，隆平巴西还需缴纳税率为9%
的净利润社会贡献费；因此所得税性质的税费率合计为34%
商品流通服务税（ICMS）为巴西流转税的一种，征税范围包
括：货物的销售和流通，跨州及跨市的交通服务、通信服务和
商品流通服务税
（ICMS）
对货物在流通环节中增值的部分由州政府进行征收，并对跨
州销售有减免税规定
社会一体化费（PIS） 1.65% 巴西税法规定，需按照收入的一定比例缴纳社会一体化费
（PIS）和社会保险融资贡献费（COFINS）。纳税主体可选择
累计制或非累计制方法计缴税金。其中，累计制下，计税基础
为企业收入，无可抵扣项目，PIS和COFINS对应适用税率分
社会保险融资贡献费 别为0.65%和3.0%；非累计制下，企业购买固定资产和与生产
（COFINS） 活 动 密 切 相 关 的 商 品 产 生 的 支 出 可 以进 行 抵 扣 ，PIS和
COFINS对应适用税率分别为1.65%和7.6%。隆平巴西选用非
累计制方法计提和缴纳PIS和COFINS
巴西税法规定，针对公司借贷、外汇交易、保险公司的保险交
易、证券股票交易、黄金、金融资产或外汇工具交易等金融交
金融操作税（IOF） 0.38%
易征收金融操作税（IOF），适用税率随交易类型的不同而有
所不同
根据巴西律师出具的法律意见书，经隆平巴西确认：（1）在报告期内，隆平巴西
或代表该公司向任何政府机构提交的所有纳税申报单均已在到期时提交，且内容完整
准确；（2）隆平巴西已及时支付所有到期应付的税款，并为与报告期有关的任何及所
有应付税款做了充分准备或计提；（3）隆平巴西关于股权转让付款的税收收入预扣义
务的任何款项已正式支付，截至报告期末，没有可能因该等股权转让和/或各自适用的
税收而产生的潜在争议，而且所有需要为税收和其他类似费用而扣除的款项已被扣除
并支付给适当的政府机构，而且在任何扣除或支付方面没有任何争议。
根据隆平发展境内所在地税务主管机关出具的相关证明，隆平发展及其境内子公
司报告期内能够依法照章纳税，不存在因违反税收相关法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情形。
截至本法律意见书出具日，隆平按发展涉及1项重大税务评估，具体情况如下：
（1）基本情况
隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务 机关发
出的税务评估通知。巴西税务机关提出，在2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森
堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢
森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴（代扣代缴）资本利得税；该通知要求卢森堡
公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、利息总计8.13亿雷亚尔，陶氏在巴西的主
体科迪华巴西公司及目标公司的子公司隆平巴西承担连带责任。
（2）应对措施
卢森堡公司和隆平巴西于2022年10月向巴西税务局提交了第一轮行政复议，要求
撤销该评估及处罚申请，申请已被受理，相关税务处罚在行政复议阶段暂停执行。巴
西税务行政复议分三个阶段，包括巴西联邦税务局地区办公室审议、普通税务申诉行
政委员会审理、高级税务申诉委员会决策。行政复议阶段结束后，卢森堡公司与隆平
巴西有权依法提起诉讼。
巴西税务部门作出的税务评估是依据巴西第10833号法律第26条，该条款规定：收
购人（在巴西居住或定居的个人或法人实体），或者其代理人（当收购人在国外居住
或定居时），负责代扣代缴和征收1995年12月26日第9249号法律第18条规定的、由在
国外居住或定居的个人或法人实体处置巴西境内资产所得资本利得的所得税。
根据目标公司聘请的两家巴西税务律所出具的意见，该税务评估被撤销的概率大
于维持原决定的概率：第一，巴西税法相关规定不适用于无形资产，而相关交易协议
项下的交易标的属于无形资产，不属于巴西法律规定的“资产”，相关许可授权也不
属于巴西税法规定的资产“处置”行为；第二，巴西税法适用的范围，是要求被“处
置”的对象必须是位于巴西境内的资产，但相关交易协议项下的交易标的并不位于巴
西，特别是其中商标的交易或是发生在全球范围内的转让，或仅是阶段性许可而不存
在转让行为，相关交易协议项下的交易标的均不构成巴西税法规定的巴西境内的资产；
第三，根据巴西税法规定，即使存在代扣义务，代扣主体也应为卢森堡公司在巴西的
法定代理人，而非卢森堡公司。
同时，根据目标公司聘请的美国诉讼律师意见，如最终税务裁定产生任何经济损
失，公司有权依据相关法律及签署的协议向陶氏相关主体或原关联主体进行索赔。
（七）安全生产及环境保护
目标公司为农业企业，生产危险程度较小，安全生产情况符合巴西当地关于安全
生产的要求。目标公司主要经营主体隆平巴西严格遵守巴西的安全生产法律法规的规
定，制定了《生产安全管理制度》。同时，隆平巴西建立了安全生产制度体系，使各
类生产环节按照安全标准化的要求运行，实现安全生产，保证公司正常运行。 目前，
隆平巴西已经建立完整的安全管理体系，报告期内没有发生重大安全事故。
目标公司相关生产活动严格遵循生产经营所在地法律要求和公司内部相关 标准。
此外，主要经营主体隆平巴西通过自建设施或委托第三方来处理生产过程中的污染物
及危害物，并致力于废弃物的循环利用，根据当地法规要求对生产运营过程中涉及的
化学品进行运输、储存和处置。报告期内，隆平巴西没有发生重大环境保护事故，亦
未因环境保护问题受到重大行政处罚。
（八）隆平发展的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据隆平发展提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，隆平发
展存在重大未决诉讼或仲裁共1项，具体情况如下：
“Valorem”）签署种子加工协议，约定Valorem提供与玉米种子加工相关的特定服务，
有效期至2024年6月30日。2021年1月13日，双方对协议进行了修订，对协议期限进行
延长（至2027年5月31日），并约定协议期限内隆平巴西提供给Valorem加工的种子的
最小数量以及每年种子的最小加工量，同时双方修改了有关提前终止合同的条款，规
定提前终止合同的一方应向另一方支付截至合同终止日隆平巴西提供的实 际种 子数
量与最低种子数量之间的差额，作为非补偿性罚款。
服务对隆平巴西带来的影响追讨相关罚款合计约1.69亿雷亚尔。当地法院就此事项做
出初步禁令，隆平巴西暂停支付上述供应商款项，直至做出最终判决。其后，Valorem
提出了反诉。截至本法律意见书出具日，上述民事诉讼尚未结案。
隆平巴西与供应商Valorem的诉讼系隆平巴西作为原告因供应商违约提出 的解除
合同纠纷，供应商在诉讼过程中提出反诉。根据双方签署的协议，如果Valorem能够满
足隆平巴西的需求，Valorem将按照协议的约定提供服务；如果Valorem不能满足的需
求，隆平巴西在拒绝后，可以自由地向第三方采购。根据巴西诉讼律师的意见，隆平
巴西已经提交了供应商违约的证据。
综上，本所认为，该项诉讼不会对隆平发展持续经营产生重大不利影响。
根据隆平发展提供的资料并经本所律师核查，报告期内隆平发展在境内不存在金
额较大的行政处罚，隆平发展在境外主要行政处罚如下：
金额（万
序号 处罚机关 日期 事由
雷亚尔）
隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关
圣保罗州
财政局
在发票遗漏入账，税收抵免错误等
南马托格
政局
隆平巴西此前由第三方机构负责报税，税务机关
圣保罗州
财政局
存在发票遗漏入账，税收抵免错误等
巴西联邦 因核实工时原因，超过法律规定的时间向季节工
税务局 人支付2022年6月的报酬
马拉尼昂
在新的分支机构办理税务登记时，未在法律规定
的时间内提交完整的文件
财政局
巴西联邦 因2023年3月根据审计意见调整2022年12月收入，
税务局 补缴税金时支付罚金
根据隆平巴西提供的资料及说明，隆平巴西已按时足额缴纳罚金，并进行了整改，
上述事项对隆平巴西持续经营不构成重大不利影响。
六、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
根据《重组报告书（草案）》以及产权挂牌公告并经本所律师核查，本次重组不
涉及与购买资产有关的债权债务转移和人员重新安置事宜。本次重组后，目标公司的
债权债务仍由原主体享有或承担。本次重组也不涉及员工安置问题，相关人员的劳动
合同仍由原用人单位履行。
综上，本所认为，本次重组所涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理
合法有效，其实施或履行不存在法律障碍或风险。
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
截至本法律意见书出具日，隆平发展的主要关联方如下：
（1）隆平发展的控股股东、实际控制人情况
隆平发展的控股股东、实际控制人情况详见本法律意见书“五、本次重组涉及的
标的资产情况/（一）目标公司的基本情况”。
（2）隆平发展的子公司情况
隆平发展的子公司情况详见本法律意见书“五、本次重组涉及的标的资产情况/（三）
隆平发展的主要资产”。
（3）报告期内隆平发展的联营企业与合营企业情况
隆平发展无联营企业和合营企业。
（4）其他关联方情况
除上述关联方外，按照交易实质认定的隆平发展其他主要关联方情况如下：
其他关联方名称 其他关联方与隆平高科的关系
Citic Agriculture (HongKong) Limited 中信农业控制的其他企业
中信农业产业基金管理有限公司 中信农业控制的其他企业
Citic Agri Biotech Fund LP 中信集团控制的其他企业
中信资产运营有限公司 中信集团控制的其他企业
中信京城大厦有限责任公司 中信集团控制的其他企业
CITIC Telecom International CPC Ltd. 中信集团控制的其他企业
中企网络通信技术有限公司 中信集团控制的其他企业
中信云网有限公司 中信集团控制的其他企业
中信银行股份有限公司 中信集团控制的其他企业
中信银行（国际）有限公司 中信集团控制的其他企业
隆平高科 持股5%以上股东
安徽隆平高科种业有限公司 持股5%以上股东控制的其他企业
上海隆梦农业科技有限公司 持股5%以上股东控制的其他企业
湖南华智商业管理有限公司 持股5%以上股东施加重大影响的其他企业
上市公司控股股东之一中信农业、上市公司持股5%以上股东北大荒中垦（深圳）
投资有限公司的关联方北大荒投资控股有限公司为目标公司隆平发展股东。
参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次
公司以现金方式购买新余农银所持目标公司7.14%股份，属于与关联方共同投资，本
次交易构成关联交易。
根据德勤华永出具的《审计报告》，报告期内隆平发展关联交易情况如下：
（1）关联方资金拆借
报告期各期末，隆平发展及其子公司向关联方的资金拆借余额情况如下：
单位：万元
关联方名称 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
Citic Agri Biotech Fund LP 39,763.37 39,936.02 35,204.34
Citic Agriculture (HongKong) Limited 34,426.89 34,086.89 -
合计 74,190.26 74,022.91 35,204.34
注1：上表所列资金拆借余额包含借款本金及利息，隆平发展向Citic Agri Biotech Fund LP的借
款利率为6个月LIBOR+2.05%，向Citic Agriculture (HongKong) Limited的借款利率为4%；
注 2 ： 除 上 表 所 列 资 金 拆借 外 ，隆 平 发展 子 公司 香 港公 司 于2022 年 自 Citic Agriculture
(HongKong) Limited借入5,000万美元，借款期限为165天，借款年利率为3%，香港公司已于2022年
偿还该笔借款的全部本金及利息；隆平发展子公司香港公司于2020年自Citic Agri Biotech Fund LP
借入3,300万美元，到期日不晚于2021年6月30日，借款年利率为7%，香港公司已于2021年偿还该
笔借款的全部本金及利息。
（2）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度
关键管理人员报酬 269.90 1,139.00 663.20
（3）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023年1-3月 2022年度 2021年度
安徽隆平高科种业
资产 - 493.99 -
有限公司
安徽隆平高科种业
技术服务 14.82 - -
有限公司
CITIC Telecom
International CPC 信息技术服务 - 46.80 15.60
Ltd.
中企网络通信技术
信息技术服务 4.81 4.01 5.61
有限公司
中信云网有限公司 信息技术服务 3.30 1.65 2.25
中信京城大厦有限
办公服务 9.86 18.41 4.78
责任公司
关联方名称 关联交易内容 2023年1-3月 2022年度 2021年度
湖南华智商业管理
办公服务 1.57 10.49 8.79
有限公司
（4）关联租赁情况
报告期内，隆平发展作为承租方向关联方租赁的房屋如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023年1-3月 2022年度 2021年度
中信京城大厦有限
房屋建筑物 37.02 84.41 9.13
责任公司
湖南华智商业管理
房屋建筑物 - 12.88 -
有限公司
中信农业产业基金
房屋建筑物 - - 24.67
管理有限公司
（5）其他关联交易
对于隆平高科在信息系统搭建及投后管理衔接等方面对隆平发展子公司香港公
司提供支持而应收香港公司的往来款，根据相关协议约定，香港公司按照3.5%的年利
率支付利息。2021年至2023年1-3月，隆平发展就该项往来款分别计提利息费用82.57
万元、82.57万元、20.64万元。
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
中信资产运营有
限公司
中信京城大厦有
其他应收款 限责任公司
湖南华智商业管
理有限公司
合计 29.22 25.08 24.96
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
上海隆梦农业
合同负债 10.00 - -
科技有限公司
长期应付款 隆平高科 2,709.92 2,689.28 2,606.72
报告期各期末，隆平发展存放在关联方的银行存款余额如下：
单位：万元
关联方名称 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
中信银行股份有限公司 150.65 151.05 15.38
中信银行（国际）有限公司 123.81 3,099.88 65.44
本次交易前，上市公司与目标公司属于关联方，上市公司与目标公司之间的交
易为关联交易；本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，上市公司
与目标公司之间的相关交易将不属于上市公司的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司的第一大股东中信农业、中信兴
业已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与隆平高科及其 下属
子公司之间的关联交易，对于隆平高科及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由隆平高科及其下属子公司与独立第三方进行。本公司控制或影响
的企业将严格避免向隆平高科及其下属子公司拆借、占用隆平高科及其下属子公司资
金或采取由隆平高科及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占隆平高科资金。
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公
平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场
公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平
确定成本价执行。
易将严格遵守隆平高科章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在隆平
高科权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审
议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致隆平高科或其下属子公司损失
或利用关联交易侵占隆平高科或其下属子公司利益的，隆平高科及其下属子公司的损
失由本公司承担。
股东一致行动人或其关联方期间持续有效。”
经核查，本所认为，相关主体为规范关联交易出具的承诺函合法有效，不存在违
反法律、法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司或
目标公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
上市公司控股股东中信农业、中信兴业已出具《关于避免同业竞争的承诺函 》，
主要内容如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接 经营
任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与
投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其 他公
司。
何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资或以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞 争或 可能
构成竞争的其他公司。
务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或
业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司
及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入
上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业
竞争。
司及其他上市公司股东的利益。本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为隆平高
科第一大股东/第一大股东一致行动人或其关联方的整个期间持续有效。”
八、本次重组信息披露义务的履行
截至本法律意见书出具日，隆平高科已就本次重组履行了如下信息披露义务：
组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-49），披露上市公司拟以现金方式购
买标的资产。
会第二次（临时）会议，审议通过了《重组报告书（草案）》等相关议案；2023年8月
《重组报告书（草案）》及其他相关文件。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，隆平高科已履行了现阶段法定的
信息披露义务，后续尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规
的规定持续履行信息披露义务。
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
本次重组的标的资产为新余农银所持有的隆平发展71,444,112股股份，占 目标公
司总股本的7.14%。本次交易的交易对方为新余农银。
根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》
（国发[2005]40
号），目标公司的主营业务符合《促进产业结构调整暂行规定》第四条相关内容。根
淘汰类行业。
目标公司所处行业符合国家产业政策，本次重组符合国家产业政策等法律和行政
法规的规定。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组目标公司所属行业不属于重污染行业，目标公司不存在因违反国家环境
保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情形。本次重
组符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次重组符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具日，目标公司不存在因违反国家土地管理方面相关 法律、
法规及规范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。
（4）本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易
不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集
中申报标准的规定，本次交易未达到申报标准。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
（5）本次重组不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司收购新余农银所持隆平发展7.14%股份，不涉及外商投资上
市公司事项或上市公司对外投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和
行政法规的规定的情形。
综上，本所认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总额超过人
民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
其关联人。”
本次重组完成前后，上市公司总股本均超过13亿元，社会公众股股份数量占本次
发行后总股本的比例亦均不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本所认为，本次交易未涉及发行股份购买资产，本次重组不存在导致上市
公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
本次重组已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构
及相关经办评估师与本次重组相关方均不存在除专业收费外的现实的和预 期的 利害
关系，具有充分的独立性。本次标的资产的挂牌底价以评估报告所载明的评估值为基
础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定，标的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司的独立董事已就本次重组的价格公允性发表了独立意见，认为本次重组
的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本所认为，本次重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
本次重组的交易对方新余农银已出具《关于标的资产权属情况的声明与承 诺》，
承诺如下：
“1、本企业已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法
律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其
适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本企
业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。
他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持
股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。
抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产
转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其
转让的情形。标的资产根据本企业与隆平高科签署的股份购买协议完成权属变更不存
在任何权属方面的法律障碍。
本说明与承诺函经本企业盖章之日起生效。本企业将承担由违反上述承诺所产生
的相应法律责任。”
经核查，本次交易对方新余农银已就资产权属情况进行了承诺，若标的资产存在
权属瑕疵，新余农银承担相应的法律责任。该等承诺为合法有效，不存在违反 法律、
法规的强制性规定的情形。
综上，本所认为，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
根据《重组报告书（草案）》，隆平高科第九届董事会第二次（临时）会议、第
九届监事会第二次（临时）会议决议，本次交易完成后，隆平发展成为上市公司控股
子公司，能够引入热带、亚热带玉米种质资源，补足国内玉米种质资源短板，是上市
公司践行国家种业振兴战略的重要举措；同时，上市公司的收入规模及盈利能力将大
幅提升，有助于上市公司提升种子业务特别是玉米种子业务的全球市场份额，进一步
巩固上市公司行业龙头地位。
综上，本所认为，本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
本次交易不会改变隆平高科现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于独立性的相关规定。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，继 续完善
相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。
综上，本所认为，本次重组符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项规定。
本次重组前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使 职责，
上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司将
继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及主管部门的要求，
完善和保持健全的上市公司法人治理结构。
综上，本所认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交
易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：上市公司自控制权发生变
更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
财务会计报告期末资产总额的比例达到100.00%以上；
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100.00%以上；
财务会计报告期末净资产额的比例达到100.00%以上；
会决议前一个交易日的股份的比例达到100.00%以上；
准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中信集团，本次交易不构成重组上市，
不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序
已在本法律意见书中进行详细披露，且《重组报告书（草案）》已对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失
公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
综上所述，本所认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见
的相关规定
本次交易不涉及发行股份的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规
定。本次交易不涉及募集配套资金，不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的相关规定。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
根据《重组报告书（草案）》的记载，并经本所律师核查，参与本次重组证券服
务机构如下：
证券服务机 证券服务机构
中介机构资质
构类别 名称
独立财务顾 《营业执照》（统一社会信用代码：91110000781703453H）
中信建投
问 持有《经营证券期货业务许可证》
《营业执照》（统一社会信用代码：9131000005587870XB）
审计机构 德勤华永 持有《会计师事务所执业证书》
已完成从事证券服务业务的备案
《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）
备考审阅机
天健所 持有《会计师事务所执业证书》
构
已完成从事证券服务业务的备案
《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）
评估机构 坤元至诚
已完成从事证券服务业务的备案
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
法律顾问 启元 31430000G00383802M）
已完成从事证券服务业务的备案
根据本次重组相关证券服务机构提供的营业执照、资格证书及其业务经办人员的
执业资格证书等文件，本所认为，参与本次重组的各证券服务机构均已经具备必要的
相关执业资格。
十一、相关方买卖上市公司股票情况的自查
（一）内幕知情人自查范围和自查期间
根据《重组管理办法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法
律法规的要求，本次重组的自查范围包括：上市公司、交易对方及目标公司以及其各
自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本
次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
本次重组的自查期间为自隆平高科本次交易提示性公告日前六个月至《重组报告
书（草案）》披露前一日止。
（二）内幕信息知情人买卖股票的情形
隆平高科将在本次重组的《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算
有限责任公司申请查询自查期间内本次重组内幕信息知情人是否存在买卖 上市 公司
股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就本次
交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所认为：
上市公司本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交
易中，上市公司、交易对方具备参与本次交易的主体资格；本次交易涉及的产权挂牌
公告和交易安排不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次交易已履行了现阶段必
要的授权和批准程序，在取得本法律意见书“三、本次重组的批准和授权/（二）尚需
取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障
碍。
本法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办
律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 许 智
经办律师：
徐 烨
签署日期： 2023 年 8 月 1 日
附件：子公司
序号 公司名称 注册资本 地址 成立日期 经营范围 股权结构
（a）自行或通过第三方制造、生产、处理、改造、
加工、商业化、批发贸易、特许经营、储存、进
口、出口、分销、运输、库存、分装、包装和重
新包装种子（经检验、认证和其他类别），以及
种子分析、认证自己生产的和/或第三方的种子
（作为原料、中间产品或成品），包括基因改良
和生物技术；（b）鼓励、促进、协助和进行任何
Rodovia Anhanguera, 性质的研究，无论是否与其活动有关，旨在修改、
的服务；（d）通过其自身资源、股东或税收优惠
的投资，参与任何业务领域的其他公司的资本
股；（e）自行或通过第三方将与其活动目的有关
或无关的机器、设备和工具商业化和出口；（f）
以任何形式代表其他国家或外国公司；（g）包括
大豆在内的农产品批发商业化；以及（h）提供喷
洒和农业虫害防治服务。
（a）自行或通过第三方制造、生产、处理、改造、
Rodovia MG 188, 加工、商业化、批发贸易、特许经营、储存、进
Fazenda Pombal, s/n, 口、出口、分销、运输、库存、分装、包装和重
China-Brazil 100.00雷亚 隆平巴西持股
"Sala Morgan", Bairro 新包装种子（经检验、认证和其他类别），以及
尔 Distrito Industrial, Km 100%
Park Ltda. 种子分析、认证自己生产的和/或第三方的种子
Postal Code 38.600-972 （作为原料、中间产品或成品），包括基因改良
和生物技术；（b）鼓励、促进、协助和进行任何
序号 公司名称 注册资本 地址 成立日期 经营范围 股权结构
性质的研究，无论是否与其活动有关，旨在修改、
改进、发展现有产品、工艺和应用，以及发现、
改进和发展新产品、工艺和应用；（c）自行或通
过第三方将与其活动目的有关或无关的机器、设
备和工具商业化和出口；（d）包括大豆在内的农
产品批发商业化；以及（e） 提供办公和行政支
持服务。
（a） 贸易公司活动，包括但不限于货物、产品、
机械、设备（包括零部件）、商品、原材料，包
括农产品和农业原材料、农药、化肥、土壤改良
剂、农用化学品及其部件和相关产品的进口、出
口和贸易及批发；（b） 批发机械、仪器和设备
（包括零部件）、一般商品，包括技术和专业用
途的商品以及农业原料、农药、化肥和土壤改良
剂、农用化学品、其成分和相关产品，包括农业
原料的分装和包装活动；（c） 任何初级、半加
工、制造和/或工业化产品的商业化、进口、出口
Rodovia Anhanguera， 和分销； （d） 农药、其成分和相关产品以及农
Agrí
cola Online 1,000.00雷亚 隆平巴西持股
Trading S.A. 尔 100%
Industrial 口、出口、贸易和注册；（e） 一般货物、货物、
产品、机械、设备（包括零部件）、原材料（包
括农产品和农业原材料、农药、化肥、土壤改良
剂、农用化学品、其成分和相关产品）贸易的商
业代表和/或代理；（f） 在国内和国外市场以自
己的名义或代表第三方，直接或间接开展商业活
动；（g） 商业中介和贸易服务；（h） 作为报
关员提供服务，以及所有其他与公司宗旨相符
的、旨在将巴西产品、货物和设备在国外和/或国
内领土上，以及将外国产品、货物和设备在巴西
市场和/或国外安置、推广、宣传和商业化的相关
序号 公司名称 注册资本 地址 成立日期 经营范围 股权结构
的、相应的或附属的国内外贸易活动；（i） 直
接或间接执行支持一般农业的活动；（j） 提供
农业机械与运营商；（k） 雇用农场劳动力；以
及（l） 对其他公司进行投资。
香港公司持股
P.OBOX MP 种子及谷物的进出口，种子的生产及分销、谷物
Longping Agriscience 3,500,000.00 70%、Mehak
Ghana Ltd 加纳塞地 Limited持股
A 业机器的进口、租赁、分销及其它服务
购买、销售、处理、培养、制造、进口及出口农
业原材料、动物、纺织品原材料、半成品；农业
添加物，如化肥、微量营养素、农药、杀虫剂、 香港公司持股
Rodovia MG 188, 兽用饲料及补充品、鱼类饲料及补充品的进口、 60%、Harvest
Fazenda Pombal, S/N, 出口、批发、零售及其它交易；制造、生产、提 Shambafresh
KM 158 Sentido 炼、加工、配制、购买、销售、出口、进口或以 Tanzania
亚先令
Esquerda, Industrial 其他方式经营所有类型的重化学品和轻化学品、 Limited持股
化学元素和化合物、实验室和科学化学品；种子 40%
的进出口、分销、生产、进口、出口，谷物的进
出口贸易等
Tucuman l.piso 4 de la 制造、生产，加工，营销，批发贸易，存储，进 隆平巴西持股
Longping High Tech 100,000.00阿
AR S.R.L 根廷比索
Buenos Aires 售及出口；农药及虫害控制服务等 司持股5%
CLSC Agriscience 220.00万美 11635 WANGE ROAD 隆平巴西持股
LLC 元 , CAPRON, IL 61012 100%
许可项目：主要农作物种子生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
海南省三亚市海棠区青 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
三亚隆海华茂农业发 隆平发展持股
展有限公司 100%
南11栋D区 务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；软件开
发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建
设运营等服务；农业科学研究和试验发展（除许
序号 公司名称 注册资本 地址 成立日期 经营范围 股权结构
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
农业科学研究和试验发展，农业技术推广服务，
海南省三亚市崖州区崖 自有房地产经营活动，机械与设备租赁，咨询服 三亚隆海华茂
三亚南繁生物技术中 州湾科技城创意产业园 务，科技中介服务。（一般经营项目自主经营， 农业发展有限
心有限公司 标准厂房二期三楼 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营） 公司持股
C247区 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 100%
开展经营活动。）
农业科学研究和试验发展；农林牧渔技术推广服
务；农产品研发；生物技术推广服务；企业自有
中国（湖南）自由贸易 资金投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
湖南里贝朗农业科技 2,000.00万美 试验区长沙片区隆平高 贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 隆平巴西持股
有限公司 元 科技园合平路618号A 务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政 100%
座3楼308 审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和
北京里贝朗农业科技 北京市海淀区学院路35 试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法 湖南里贝朗持
有限公司 号世宁大厦17层1716 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 股100%
营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
首页
微信公众号
证券之星APP
