民生证券股份有限公司
关于上海司南卫星导航技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项
的专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所颁布的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，中
国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《首次公开发行证券承销业务
规则》（以下简称“《承销业务规则》”）等相关规定，民生证券股份有限公司
（以下简称“民生证券”、“保荐人（主承销商）”）作为上海司南卫星导航技术
股份有限公司（以下简称“司南导航”、“发行人”或“公司”）申请首次公开
发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），按
法规要求对司南导航本次发行的战略配售进行了核查。
具体情况及保荐人（主承销商）的专项核查意见如下：
一、战略配售基本情况
本次发行涉及的战略配售对象共有 3 名，分别系：为发行人的高级管理人员
与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划民生证券司南导航战略
配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“司南导航 1 号资管计划”）和民生证券
司南导航战略配售 2 号集合资产管理计划（以下简称“司南导航 2 号资管计划”）
（以下合称“司南导航专项资管计划”）、保荐人相关子公司民生证券投资有限
公司（以下简称“民生投资”），除此之外无其他参与战略配售的投资者安排。
本次发行涉及的参与战略配售的投资者未超过 10 名，符合《实施细则》第三十
七条的相关规定。
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票数量为 1,554.0000 万股，占公司发行后总股本的比例为
略配售数量为 233.0999 万股，占本次发行数量的比例为 15.00%，未超过本次发
行数量的 20.00%，符合《实施细则》第三十七条的规定。最终战略配售数量与初
始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
司南导航 1 号资管计划初始战略配售数量为不超过本次公开发行数量的
划初始战略配售数量为不超过本次公开发行数量的 2.076%，即 322,610 股，认购
金额不超过 1,256.80 万元。司南导航专项资管计划合计初始战略配售数量为不超
过本次公开发行数量的 10.00%，即 155.3999 万股，认购金额不超过 6,052.80 万
元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。司南导航专项资管计划拟认购比
例及金额符合《管理办法》第二十三条的相关规定。
民生投资初始战略配售数量约为 77.7000 万股，占本次发行数量的 5.00%，
跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
元；
民币 6,000 万元；
民币 1 亿元；
具体获配股票数量将在 2023 年 8 月 1 日（T-2 日）确定发行价格后确定。
（二）战略配售对象
参与本次发行战略配售的对象为司南导航专项资管计划、民生投资，具体情
况如下：
（1）基本情况
①司南导航 1 号资管计划
具体名称 民生证券司南导航战略配售1号集合资产管理计划
产品编码 SB3925
设立时间 2023年6月30日
备案时间 2023年7月3日
募集资金规模 产品规模为4,796.00万元，参与认购规模上限4,796.00万元
管理人 民生证券股份有限公司
托管人 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
实际支配主体 民生证券股份有限公司
投资类型 权益类
注：司南导航 1 号资管计划为权益类资产管理计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
②司南导航 2 号资管计划
具体名称 民生证券司南导航战略配售2号集合资产管理计划
产品编码 SB3926
设立时间 2023年6月30日
备案时间 2023年7月3日
募集资金规模 产品规模为1,571.00万元，参与认购规模上限1,256.80万元
管理人 民生证券股份有限公司
托管人 上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
实际支配主体 民生证券股份有限公司
投资类型 混合类
注：司南导航 2 号资管计划为混合类资产管理计划，其募集资金的 80%用于参与本次战略配售。
（2）实际支配主体
司南导航专项资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。
根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：
①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产。
②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理费及业绩报酬（如有）。
③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生
的权利。
④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管
理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大
损失的，应当及时采取措施制止，并按监管要求报告相关机构。
⑤自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为
资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其
行为进行必要的监督和检查。
⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权
利。代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
⑦按照资产管理合同约定，终止资产管理计划的运作；资产管理计划存续期
间，由于交易规则或监管法律法规发生变化，资产管理计划投资策略与投资目标
无法实现；或管理人为维护全体投资者利益，认为有必要提前终止资产管理计划
的情况下，管理人有权提前终止资产管理计划。
⑧在法律法规规定的范围内，根据市场情况对资产管理计划的认购、参与规
则（包括但不限于资产管理计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次
参与金额等）进行调整。
⑨按照法律法规、中国证监会规定及资产管理合同约定，办理、停止或拒绝
为投资者办理资产管理计划的参与、退出事宜。
⑩按照法律法规、中国证监会的规定及《资产管理合同》的约定，获得投资
者的基本信息、资金来源、金融资产、收入及负债、投资经验、投资者的风险识
别及风险承担能力等投资者适当性义务履行的必备信息及证明文件；有权要求投
资者签署、提交声明、告知书等相关文件。对不符合法律法规及中国证监会关于
集合计划合格投资者条件的投资者，有权拒绝接受认购、参与申请或依法采取为
非合格投资者办理退出等措施。投资者如以管理的资产管理产品投资本计划的，
经核查如该资产管理产品的投资者有其他资产管理产品的，管理人有权对该投资
者参与本计划的全部份额予以强制退出（该等强制退出不受本计划封闭期限制）。
?依照反洗钱及税收监管法律法规的规定，要求投资者配合提供相关信息
及证明文件。有权要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件。
?自行销售或委托有公开募集证券投资基金销售资格的机构销售本计划，
可制定和调整有关本计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的
监督。
?法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定
的其他权利。
因此，民生证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产
生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系司南导航专项资管计划的实际支
配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心技术人员非司南导航专项资管计划
的支配主体。
（3）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，司南导航 1 号资管计划及司南导
航 2 号资管计划均系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第四十条第
（五）项的规定；司南导航专项 1 号资管计划已于 2023 年 7 月 3 日依法完成中
国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为 SB3925 的备案证明，司南导
航专项 2 号资管计划已于 2023 年 7 月 3 日依法完成中国证券投资基金业协会的
备案，并取得产品编码为 SB3926 的备案证明；司南导航 1 号资管计划和司南导
航 2 号资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，司南导航
专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的
专项资产管理计划”。
（4）参与战略配售的认购资金来源
经主承销商及主承销商律师核查，结合司南导航专项资管计划的管理人及该
专项资管计划份额持有人出具的承诺，司南导航专项资管计划用于参与本次战略
配售的资金均为其自有资金。
综上，司南导航专项资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高
级管理人员或核心员工的自有资金，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，符合《承销办法》第二十一条
与《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（5）参与人员姓名、职务、产品认购金额和占比
①司南导航 1 号资管计划
司南导航 1 号资管计划的参与人员姓名、职务、产品认购金额和占比如下：
序 认购金额 份额占 高级管理人 签署合同
姓名 职务
号 （万元） 比 员/核心员工 主体
董事、总经理、董 高级管理人
事会秘书 员
上海钦天导
董事、副总经理、 高级管理人 航技术有限
钦天导航总经理 员 公司（全资
子公司）
测量事业部副总经
理
广州九宏信
息技术有限
公司（全资
子公司）
北京司南北
斗科技发展
北京司南销售工程
师
（全资子公
司）
北京司南北
斗科技发展
（全资子公
司）
北京司南北
斗科技发展
北京司南软件工程
师
（全资子公
司）
合计 4,796.00 100.00% - -
注 1：除翟传润、刘勇、翟龙飞、赵永茂、廖慧君与发行人全资子公司签订劳动合同，其余人员均与
公司签订了劳动合同；
注 2：司南导航 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售
的价款；
注 3：最终认购股数待 2023 年 8 月 1 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
②司南导航 2 号资管计划
司南导航 2 号资管计划的参与人员姓名、职务、产品认购金额和占比如下：
序 认购金额 份额占 高级管理人 签署合同
姓名 职务
号 （万元） 比 员/核心员工 主体
高级管理人
员
高级管理人
员
高级管理人
员
上海钦天导
航技术有限
公司（全资
子公司）
上海钦天导
钦天导航销售部经 航技术有限
理 公司（全资
子公司）
监事会主席、高级
经理
北京司南北
斗科技发展
北京司南销售部高
级经理
（全资子公
司）
系统集成事业部高
级经理
测量产品研发部高
级经理
上海钦天导
钦天导航产品研发 航技术有限
部主管 公司（全资
子公司）
上海钦天导
钦天导航算法工程 航技术有限
师 公司（全资
子公司）
北京司南北
斗科技发展
北京司南软件工程
师
（全资子公
司）
北京司南北
斗科技发展
北京司南销售区域
经理
（全资子公
司）
合计 1,571.00 100.00% - -
注 1：除孙国良、高志坚、赵式敬、冯黎光、冯祎、胡丽丽、胡志阳与发行人全资子公司签订劳动合
同，黄懿（退休返聘人员）与发行人签订退休返聘协议外，其余人员均与公司签订了劳动合同；
注 2：司南导航 2 号资管计划属于混合类资产管理计划，所募集资金的 80%用于参与本次战略配售，
即用于支付本次战略配售的价款；
注 3：最终认购股数待 2023 年 8 月 1 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
（6）董事会决议履行情况
人，实到董事 8 人，全体与会董事一致审议通过了《关于部分高级管理人员、核
心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与
公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。
（1）基本情况
企业名称 民生证券投资有限公司
类型 有限责任公司
统一社会代码/注册
号
法定代表人 王卫
成立日期 2013年5月21日
注册资本 400,000万元
深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A
住所
座
营业期限 2013年5月21日至长期
经营范围 项目投资、投资管理
股东 民生证券股份有限公司
主要人员 王卫（董事长）
（2）控股股东和实际控制人
经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资 100%股权，为民生投资的控
股股东。民生投资无实际控制人。
（3）战略配售资格
民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实
施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。
民生投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（4）关联关系
经核查，民生投资与发行人不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生
投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金，结合民生
投资的书面承诺，民生投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
综上，经核查，民生投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金，符
合《管理办法》第二十一条与《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（三）限售期限
司南导航专项资管计划的限售期为 12 个月，民生投资本次跟投获配股票的
限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，司南导航专项资管计划和民生投资对获配股份的减持适用中
国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（四）战略配售协议
发行人已与司南导航专项资管计划和民生投资分别签订了战略配售协议。根
据战略配售协议，本次发行中战略配售对象同意按照协议约定的条款和条件，认
购发行人本次公开发行的股份，承诺不参与本次发行初步询价，并按照发行人和
主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
二、参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格
根据《实施细则》第四十条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要
包括；与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以
封闭方式运作的证券投资基金；参与科创板跟投的保荐人相关子公司；发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律
法规、业务规则规定的其他投资者。
司南导航专项资管计划系为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发
行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。
民生投资目前合法存续，系保荐人民生证券依法设立的另类投资子公司。
因此，司南导航专项资管计划和民生投资符合发行人首次公开发行战略配售
的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第四十条的相关规定。
三、是否存在禁止性配售情况
根据发行人及本次发行参与战略配售的投资者司南导航专项资管计划和民
生投资提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经保荐人（主承销商）核查，
本次发行战略配售不存在以下情形：
者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
条件引入参与战略配售的投资者；
与战略配售的投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的
除外；
使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
四、律师核查意见
根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京市微明律师事务所出具的
《北京市微明律师事务所关于上海司南卫星导航技术股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》之核查结
论：“本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《业务实施细
则》《管理办法》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配售的投资者
配售股票不存在《业务实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。”
五、保荐人（主承销商）的核查情况
保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情况为司南导航
专项资管计划和民生投资参与认购发行人股票；参与战略配售的投资者的选取标
准、配售资格符合《实施细则》《管理办法》等法律法规规定；参与战略配售的
投资者承诺的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销
商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
性情形；发行人与参与战略配售的投资者签订的战略配售协议合法有效；参与战
略配售的投资者已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海司南卫星导航技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陆能波 董加武
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