中航重机股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第六次临时会议相关审议事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和中航重机股份有限公司（以下
简称“公司”）《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，
在仔细审阅公司董事会提交的相关议案，听取公司董事会情况介绍以及向公司
有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就公司第七届董事会
第六次临时会议有关事项发表独立意见如下：
一、 关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见
调整后的向特定对象发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行
注册管理办法》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情
形。本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经国资主管部
门、 上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册批复后方可实施，且最
终以前 述监管机构核准的方案为准。
我们同意《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，
并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、 关于修订公司2023年向特定对象发行A股股票预案的独立意见
公司为本次向特定对象发行股票制定的《中航重机股份有限公司2023年度
向特定对象发行A股股票预案》（修订稿）符合法律、法规、规章、规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益。
我们同意《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
预案>的议案》（修订稿），并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
三、 关于修订公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的独立意见
公司编制的《中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募
集资金运用的可行性分析报告》（修订稿）综合考虑了公司所处行业现状和发展
趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发
行证券及其品种选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股
东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
我们同意《关于<中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
募集资金运用的可行性分析报告>（修订稿）的议案》，并同意将该等议案提交
公司股东大会审议。
四、 关于公司与南山铝业股份有限公司《<股权转让协议>之补充协议》
独立意见
《<股权转让协议>之补充协议》约定的定价以经国有资产主管部门备案的
资产评估报告为依据，收购方式公平合理，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定。
我们同意《关于公司与山东南山铝业股份有限公司签署附条件生效<股权转
让协议之补充协议>的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
五、 关于公司更换部分董事的独立意见
经审阅非独立董事候选人履历等相关资料，我们认为，非独立董事候选人具
有任职资格，能够胜任所聘岗位，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所认定
的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次公司董事候选人的提名、审议及
表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害
股东利益的情形。
综上，我们一致同意非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司股东
大会以累积投票的方式审议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中航重机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次
临时会议相关审议事项的独立意见》的签署页）
王立平 王雄元
曹斌
（此页无正文，为《中航重机股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次
临时会议相关审议事项的独立意见》的签署页）
王立平 王雄元
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