北京德恒律师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/芯碁微装 指 合肥芯碁微电子装备股份有限公司
本次向特定对象发行/本
指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
次发行
《合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对
《认购邀请书》 指
象发行股票认购邀请书》
《合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对
《申购报价单》 指
象发行股票申购报价单》
《合肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对
《股份认购协议》 指
象发行股票之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
主承销商/保荐机构 指 海通证券股份有限公司
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
容诚会所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装
《法律意见》 指 备股份有限公司向特定对象发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券
《注册办法》 指
监督管理委员会令第 206 号）
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2023 修订）》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业
《实施细则》 指
务实施细则》（上证发〔2023〕34 号）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区
中国 指 别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行
政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日中国现行有效的
法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包
法律、法规 指
括中国台湾地区、香港特别行政区和澳门特别
行政区的法律、法规
元/万元 指 人民币元/万元
本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
系由于四舍五入造成。
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向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 02F20220572-10 号
致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》
《证券法》
《注册办法》
《管
理办法》《实施细则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就本
次发行发行过程和认购对象合规性，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所承办律师作出声明如下：
施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件等规定及本《法律意见》出具日
以前已经发生或已存在的事实发表法律意见；
对本次发行过程的有效性进行了充分的核查验证，本《法律意见》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
律意见》中涉及引用验资报告、认购配售相关的报表、公告等内容时，均严格按
照有关单位提供的报告或相关文件引述，本所对该等报告、报表、公告等相关文
件的内容真实性、准确性和完整性不承担任何明示或默示的确认或保证；
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承办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见》所必须的原始书面材料、
副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；
及承办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为
制作本《法律意见》的依据；
其他材料一同上报，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本《法律
意见》仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作
任何其他目的。
基于上述，本所承办律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规
定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
发行人于 2022 年 9 月 1 日召开第一届董事会第十九次会议，于 2022 年 9
月 19 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
案的议案》 《关于公
司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》
《关于
公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公
司<未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行有关的
议案。
根据发行人 2022 年第二次股东大会授权，发行人于 2022 年 12 月 16 日召开
第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
分析报告（修订稿）>的议案》
集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关
于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行
相关的议案。
（二）上交所审核通过
肥芯碁微电子装备股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发
行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
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（三）中国证监会同意注册
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2023﹞563 号），同意发
行人本次向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得
了必要的批准和授权，并获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行
全部的批准、审核及同意注册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细
则》的规定。
二、本次发行发行过程及结果的合规性
（一）发出认购邀请
件的方式共向 166 名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
经本所承办律师审阅《认购邀请书》，上述《认购邀请书》包含了认购对象
与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特
别提示等内容。
综上所述，本所承办律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购
邀请书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》
《管理办法》及《实施细则》
的规定，合法有效。
（二）投资者申购报价
经本所承办律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 7 月 19
日（T 日）上午 8:30 至 11:30，主承销商收到 33 名认购对象的申购报价，其中
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，
有效报价区间为 64.92 元/股-82.62 元/股。经本所承办律师和主承销商核查，歙
县产业转型升级基金有限公司未在《认购邀请书》规定的时间内将申购保证金汇
至指定的本次发行申购款项缴款专用账户且未在规定的时间内提交《申购报价
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单》，该家投资者报价无效。此外，安联裕远瑞汇 1 号资产管理产品缴纳保证金
后未提交《申购报价单》。具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为有效申购
序号 对象
（元/股） （万元）
重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
天安人寿保险股份有限公司-分红产 73.70 3,000.00
品 69.00 6,000.00
烟台山高致远私募（投资）基金合伙
企业（有限合伙）
杭州鋆金私募基金有限公司-鋆金润
熠私募证券投资基金
江西中文传媒蓝海国际投资有限公
司
北京时间投资管理股份公司-时间方
舟 8 号私募证券投资基金
安徽中安高质量发展壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）
招商证券资产管理有限公司-招商银
管理计划
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
产悦泰增享资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
有限公司
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华泰资产价值优选资产管理产品
是
华泰资产管理有限公司-优选三号股
有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股
股份有限公司
华泰资产管理有限公司-农业银行-华
泰资产宏利价值成长资产管理产品
玄元私募基金投资管理（广东）有限
金
否
经核查，本所承办律师认为，上述申购对象具备相关法律、法规、部门规章、
规范性文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，除歙县产业转型升级基金有限
公司外的申购对象提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关要求，其申购报价
单的申购报价均为有效报价。
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（三）定价和配售
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 17
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 64.91 元/股。
发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行
价格为 75.99 元/股，发行价格与发行底价的比率为 117.07%。发行股数 10,497,245
股，募集资金总额 797,685,647.55 元。
本次发行对象最终确定为 13 家，具体情况如下：
序号 获配对象发行名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
国泰君安资产管理（亚洲）有限
公司
安徽中安高质量发展壹号股权
投资合伙企业（有限合伙）
招商证券资管-招商银行-招商资
计划
烟台山高致远私募（投资）基金
合伙企业（有限合伙）
华泰资管公司华泰优逸五号混
有限公司
华泰资产-广州农商行-华泰资产
价值优选资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产
品-中国工商银行股份有限公司
江西中文传媒蓝海国际投资有
限公司
合计 10,497,245 797,685,647.55 -
经核查，本所承办律师认为，本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的
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确定符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及
施细则》的规定。
（四）发出缴款通知及签订《股份认购协议》
电子装备股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通知》，通知本次发
行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时
间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《股份认购协议》，
《股份认购
协议》包含了认购数量、认购价格、认购方式、锁定期安排、保密、协议的生效、
违约责任、争议解决等内容。
经核查，发行人与上述认购对象签署的《股份认购协议》合法、有效。
（五）募集资金到账及验资情况
（容诚验字[2023]230Z0198
号），截至 2023 年 7 月 25 日，发行人本次向特定对象发行股票总数量为 10,497,245
股，发行价格为 75.99 元/股，募集资金总额为 797,685,647.55 元；扣除本次发行
费用（不含税）8,322,726.38 元后，实际募集资金净额为 789,362,921.17 元，其
中 10,497,245.00 元计入股本，剩余 778,865,676.17 元计入资本公积；截至 2023
年 7 月 25 日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为 131,297,245.00 元。
综上，本所承办律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围、《认购邀请
书》及《申购报价单》的内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的
规定，合法有效。申购时间认购的对象具备相关法律、法规、部门规章、规范性
文件及《认购邀请书》所规定的申购资格，除歙县产业转型升级基金有限公司外
的申购对象提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，其申购报价单的申
购报价均为有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认
购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》
的规定。发行人与获配对象签署的《股份认购协议》合法、有效。
三、发行对象的合规性核查情况
（一）本次发行认购对象的投资者适当性核查情况
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》规定，并根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投
资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、
Ⅴ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为保守型（C1）、
谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。
本次发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上
的投资者均可参与申购。主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关
服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关
服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，
应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购
买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，均具有参与本次发行的主体资格，
具体核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
安徽中安高质量发展壹号股权投资合
伙企业（有限合伙）
招商证券资管-招商银行-招商资管智增
专享 1 号集合资产管理计划
烟台山高致远私募（投资）基金合伙企
业（有限合伙）
华泰资管公司华泰优逸五号混合型养
老金产品-中国银行股份有限公司
华泰资产-广州农商行-华泰资产价值优
选资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司
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经核查，本所承办律师认为，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资
者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承
销商投资者适当性管理相关制度要求。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，主承销商和本所承办律师对本次发行的获配发行对象是否属
于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募
投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司、招商证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计
划等产品参与认购。经核查，其参与配售的资产管理计划产品已按照有关要求在
基金业协会进行了备案。
汇添富基金管理股份有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基
金备案手续。
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、烟台山高致远私
募（投资）基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》的要求在
规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其管理的产品属于保险公司资管
产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案手续。
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司为企业法人投资者，吴秀芳、郭伟松为
自然人投资者，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的
私募投资基金备案范围，无需履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记
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备案手续。
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、UBS AG 属于合格境外投资者 （QFII），
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案手续。
经核查，本所承办律师认为，本次发行涉及私募投资基金的获配对象均已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案。
（三）发行对象的关联关系核查
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，本次发行的认购对象不
包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。上述机构及人员亦未通过直接或间接方式参
与本次发行认购。
（四）发行对象资金来源的说明
根据《认购邀请书》和投资者认购文件，发行对象承诺资金来源合法，不存
在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情
形。
综上所述，本所承办律师认为，本次发行最终确定的认购对象符合《注册办
法》《管理办法》及《实施细则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
四、结论意见
综上所述，截至本《法律意见》出具日，本所承办律师认为：
得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、审核及同意注
册程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。
《认购邀请书》及《申购报价单》的
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内容符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定，合法有效。申购时
间认购的对象具备相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《认购邀请书》规
定的申购资格，除一家认购对象申购报价无效外，其申购报价单的申购报价均为
有效报价。本次发行的获配对象、发行价格及获配数量的确定符合《认购邀请书》
确定的原则和程序，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》的规定。发
行人与获配对象签署的《股份认购协议》合法、有效。
《管理办法》及《实施细
则》的规定，具备参与本次发行认购的主体资格。
本《法律意见》正本一式叁（3）份，具有同等法律效力，经本所盖章及承
办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
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负责人：_______________
王 丽
承办律师：________________
李晓新
承办律师：________________
李珍慧
承办律师：________________
钱 方
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