证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-045
科顺防水科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十二次会议于 2023 年 8 月 1 日下午 3:15 在公司会议室以现场和通
讯方式召开，会议通知已于 2023 年 7 月 21 日发出。本次会议应出席
的董事 9 人，实际出席并参与表决的董事 9 人，会议由董事长陈伟忠
先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行
可转换公司债券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证
监许可〔2023〕1281 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”
）的注册申请。根据公司 2021 年年度股东大
会和 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要
求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象
发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 219,800.00 万元，发行
数量为 2,198.00 万张。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第
五年 1.80%，第六年 2.00%。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本
次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人
赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的可转债的初始转股价格为 10.26 元/股（不低于募集说
明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公
司股票交易均价的较高者，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十
个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一
个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023
年 8 月 3 日，T-1 日）收市后登记在册的公司原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）
，其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适
当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕511 号）等规定已开通向
不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行的科顺转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余
额由国泰君安包销。
（1）向公司原股东优先配售
原股东可优先配售的科顺转债数量为其在股权登记日收市后登记
在册的持有“科顺股份”股份数量按每股配售 1.8877 元面值可转债的
比例，再按 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。
公司现有总股本 1,177,286,563 股，扣除公司股票回购专用证券
账户库存股 12,936,636 股后，可参与本次发行优先配售的股本为
先配售的可转债上限总额为 21,979,433 张，约占本次发行的可转债总
额的 99.9974%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行
人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为
“380737”，配售简称为“科顺配债”。原股东网上优先配售可转债认
购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南
执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量
小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1
张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“科顺股份”股票如托管在两个或者两个以上的证
券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必
须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进
行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为
“370737”，申购简称为“科顺发债”。每个账户最小认购单位为 10
张（1,000 元）
，每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张
的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），如超出申购上限，
则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者
使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效
申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料
中的“账户持有人名称”
、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账
户注册资料以 T-1 日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理
确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资
者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达
申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司
向不特定对象发行可转换公司债券的相关公告。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司
在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相
关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公
司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司向不
特定对象发行可转换公司债券的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司将开设募集资
金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的
存储和使用，并与拟开户银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监
管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授
权公司董事长或其授权的指定人士全权代表公司负责办理开设募集资
金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。公司独立董事就该
事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》
基于公司实际情况，并结合公司向不特定对象发行可转换公司债
券进展情况考虑，公司拟对 2021 年回购股份计划和 2022 年回购股份
计划的回购股份用途进行调整，由原计划“本次回购股份拟用于员工
持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上
述用途，未实施部分将依法予以注销”变更为“本次回购股份拟用于
员工持股计划、股权激励或用于转换公司发行的可转换公司债券，公
司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未实施部分将依
法予以注销”
。除此以外，原 2021 年回购股份方案和 2022 年回购股份
方案中其他内容均不作变更。公司独立董事就该事项发表了明确同意
的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购公司股份用途
的公告》（公告编号：2023-050）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
立意见
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