上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况之
法律意见书
致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受江苏吉鑫风能科技股份有限公
司(以下简称“吉鑫科技”或“公司”)的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及
其他适用法律、法规、规范性文件及现行有效的《江苏吉鑫风能科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划
”）的规定，就公司本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划的
（草案修订稿）》
部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
相关的文件资料的正本、副本或复印件。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
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息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该事
项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查
或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出
具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次回购注销的决策及信息披露
（一） 2022 年 4 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。该议案授权董事会根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解
除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二） 2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会
第十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1 名激励对
象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为 60%，未满足解除限售条
件的限制性股票由公司回购注销。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的相关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司将回购注销部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票 264,068 股，并按照相关规定办理回购注销的
相关事宜。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
（三） 本所已于 2023 年 6 月 6 日就本次回购注销涉及的批准与授权、依据
及具体情况进行核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科
技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
（四） 公司已于 2023 年 6 月 7 日发布《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注
销部分限制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为 2023 年 6 月
“公司本次回购注销部分限制性股票完成后，注
册资本将减少 264,068 元。公司注册资本将由 977,360,000 元变更为 977,095,932
元，公司股份总数将由 977,360,000 股变更为 977,095,932 股。根据公司 2022 年
第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减
少注册资本、修改公司章程、工商变更登记等事宜，并及时履行信息披露义务。”
根据公司的说明，前述债权申报时间内，公司不存在收到申报债权并要求公司清
偿债务或者提供相应担保的情形。
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综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行现阶段必要的内部决策程序
和相应的信息披露义务，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
（一） 本次回购注销的原因
对象条件，故由公司回购注销其所持的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
为 60%，故由公司回购注销其所持的已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股
票。
（二） 本次回购注销的具体情况及安排
本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员 1 名，中层管理人员 1 名，
合计拟回购注销限制性股票 264,068 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限
制性股票 1,784,737 股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882356189），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司递交了本次回购注销相关申请。
公司预计本次限制性股票于 2023 年 8 月 4 日完成注销，注销完成后，公司
总股本将由 977,360,000 股变更为 977,095,932 股，相关注册资本变更登记手续在
申请办理中。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的情况
及安排符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》、
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务；公司本次回购注
销安排及实施情况符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》、
《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有
关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
[本页以下无正文，下接签字页]
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