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北京市君合律师事务所
关于大族激光科技产业集团股份有限公司
注销 2012 年、2019 年股权激励计划
部分股票期权的法律意见书
致：大族激光科技产业集团股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受大
族激光科技产业集团股份有限公司（曾用名“深圳市大族激光科技股份有限公
司”，以下简称“大族激光”、“公司”）的委托，就公司注销《深圳市大族激
光科技股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划》（以下简称“2012 年激
励计划”）、《大族激光科技产业集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》
（以下简称“2019 年激励计划”）项下部分股票期权相关事项（以下简称“本
次注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）
、深圳证券交易所相关监管指引等在本法律意
见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出
具。
本法律意见书仅就公司本次注销涉及的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供大族激光本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意大族激光将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送深圳证
券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大族激光提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次注销的批准和授权
（1）2012 年 10 月 25 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会审议通
过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计
划（草案修订稿）及其摘要》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权及股票增值权激励计划相关事宜的议案》以及《深圳市大族激光科技
股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。上述《深圳市大族激光
科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》已经
中国证监会审核无异议。
（2）2012 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第
四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于深圳市大族激光科技
股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》，确
定以 2012 年 10 月 30 日作为授权日，向 631 名中国籍激励对象授予
票增值权。
（3）根据公司于 2012 年 11 月 29 日披露的《关于股票期权授予登记完
成的公告》，公司 2012 年激励计划授出股票期权简称为“大族 JLC1”
，
期权代码为“037605”，且由于原激励对象中 4 人离职、3 人因个人原因
放弃参与股权激励，2012 年激励计划实际授予的激励对象调整为：向 624
名中国籍激励对象授予 4,627.5278 万份股票期权，向 3 名非中国籍激励
对象授予 123.528 万份股票增值权。
（4）2013 年 10 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过
了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》，同意①
因 17 名激励对象离职，取消上述激励对象获授的 89.5256 万份股票期权；
②因部分激励对象 2012 年度个人绩效考核结果未达到满分（100 分），
取消上述激励对象获授的第一个行权期 339.7093 万份股票期权。同时根
据 2012 年激励计划的相关规定，公司将对上述被取消的 429.2349 万份
已授予的股票期权办理注销手续。
（5）2013 年 10 月 18 日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过
了《关于核实公司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》，同意按
照 2012 年激励计划的相关规定，取消 17 名离职人员未行权的权益工具，
并予以注销。
（6）2015 年 10 月 8 日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过
了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》，同意①
因公司 2013 年度业绩未达到行权条件，取消第二个行权期的 1,497.5437
万份股票期权及 40.7643 万份股票增值权；②因 52 名激励对象离职，取
消上述激励对象获授的第三个行权期 103.6894 万份股票期权及 0.645 万
份股票增值权；③因部分激励对象 2014 年度个人绩效考核结果未达到满
分（100 分），取消上述激励对象获授的第三个行权期 330.1953 万份股票
期权及 37.9895 万份股票增值权。同时根据 2012 年激励计划的相关规定，
公司将对上述被取消 1,931.4284 万份已授予的股票期权办理注销手续。
（7）2015 年 10 月 8 日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了
《关于核实公司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》，同意按照
考核不合格人员未行权的权益工具，并予以注销。
（8）2023 年 7 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通
过《关于注销部分股票期权的议案》，对上述第五届董事会第二次会议、
第五届董事会第二十次会议审议通过的 2012 年激励计划股票期权注销
事宜予以确认。
（1）2019 年 9 月 5 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关
于公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
（2）2019 年 9 月 11 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六
届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期
权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对
象授予股票期权的议案》，确定以 2019 年 9 月 11 日作为授予日，向 1,333
名激励对象授予 4,996.6103 万份股票期权。
（3）根据公司于 2019 年 10 月 15 日披露的《关于 2019 年股票期权激励
计划授予登记完成的公告》，公司 2019 年激励计划授出股票期权简称为
“大族 JLC2”，期权代码为“037834”，2019 年激励计划实际授予股票
期权的对象为 1,333 名，授予股票期权的数量为 4,996.6103 万份。
（4）2020 年 12 月 29 日，公司召开第六届董事会第四十二次会议审议
通过了《关于冲回第一期期权激励成本的议案》，确认公司 2019 年激励
计划第一个行权期（2020 年度）业绩考核指标无法完成，对第一期期权
激励成本予以冲回处理。
（5）2022 年 5 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届
监事会第九次会议，分别审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件成就的议案》，确认公司 2019 年激励计划第二个行权
期行权条件已成就，同意公司为符合行权条件的 1,085 名激励对象办理
行权事宜，可行权数量为 1,030.1046 万份。
根据公司《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及
调整行权价格的公告》，上述第二个行权期股票期权行权模式为自主行
权，行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理
完成之日（不早于 2022 年 6 月 14 日）起至 2023 年 6 月 13 日止。
（6）2023 年 7 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议审议通
过《关于注销部分股票期权的议案》，同意根据 2019 年激励计划的相关
规定，①因公司 2019 年激励计划第一个行权期及第三个行权期行权条件
均未成就，所有 2019 年激励计划激励对象持有的第一个行权期及第三个
行权期合计 3,347.7289 万份已获授期权不得行权；②2019 年激励计划首
次授予的股票期权第二个行权期内，因 2 名激励对象担任监事及 225 名
激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，21 名激励对象 2021 年个
人年度绩效考核为 D 档不符合当期行权条件，其他激励对象个人年度绩
效考核结果仅部分满足行权条件、未满足行权条件部分不得行权；该等
激励对象已获授未行权的股票期权共计 618.7768 万份；③因公司 2019
年激励计划首次授予部分第二个行权期已于 2023 年 6 月 13 日届满，首
次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件但尚未行权的股票期权共
计 986.3205 万份；对上述不得行权、不符合激励/行权条件以及行权期满
尚未行权的 4,952.8262 万份股票期权予以注销。
授权，本次注销属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过
即可，无需提交股东大会审议。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销取得了现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》及 2012 年激励计划、2019 年激
励计划的相关规定。
二、 本次注销的原因及数量
根据 2012 年激励计划、2019 年激励计划的规定，激励对象因辞职、公
司裁员、劳动合同到期等原因而离职，或是出现法律法规规定不得参与
上市公司股权激励情形的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并
由公司注销。
（1）根据公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第二十次会议决
议，2012 年激励计划的激励对象中共计 69 人因个人原因离职。
（2）根据公司第七届董事会第二十七次会议决议，2019 年激励计划的
激励对象中共计 225 人因个人原因离职，且 2 名激励对象担任公司监事。
据此，根据 2012 年激励计划、2019 年激励计划的相关规定，该等离职
人员和监事已获授但尚未行权的股票期权不得行权，且由公司注销。
根据 2012 年激励计划、2019 年激励计划的规定，如行权期内任一年度
公司业绩条件未达到行权条件，对应行权期所获授的但尚未行权的股票
期权由公司注销；如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核条件未
达标的，对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权由公司注销。
（1）根据《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办
法》、公司第五届董事会第二次会议以及第五届董事会第二十次会议决
议，因部分激励对象 2012 年度个人绩效考核结果未达到满分（100 分），
注销该等激励对象获授的 2012 年激励计划第一个行权期的股票期权；因
公司 2013 年度业绩未达到行权条件，注销 2012 年激励计划第二个行权
期的股票期权；因部分激励对象 2014 年度个人绩效考核结果未达到满分
（100 分），注销该等激励对象获授的 2012 年激励计划第三个行权期的
股票期权。
（2）根据《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司第六届
董事会第四十二次会议以及第七届董事会第二十七次会议决议，公司
激励对象持有的第一个行权期及第三个行权期的股票期权；21 名激励对
象 2021 年个人年度绩效考核为 D 档，不符合 2019 年激励计划第二个行
权期行权条件，注销该等激励对象获授的第二个行权期股票期权；此外，
其他激励对象个人年度绩效考核结果仅部分满足行权条件，未满足行权
条件部分不得行权，且由公司注销。
根据 2019 年激励计划的规定，激励对象必须在期权行权有效期内行权完
毕。若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公
司注销。
根据公司《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及
调整行权价格的公告》，2019 年激励计划首次授予部分第二个行权期已
于 2023 年 6 月 13 日届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《权证行权交收结果明细》并经公司确认，2019 年激励计划
首次授予部分在第二个行权期内共行权 43.7841 万份，未行权的股票期
权数量由公司注销。
（1）根据 2012 年激励计划、
《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激
励计划实施考核办法》、公司第五届董事会第二次会议、第五届董事会第
二十次会议以及七届董事会第二十七次会议决议，2012 年激励计划项下
因激励对象离职不再符合激励条件、公司及个人业绩考核条件未成就的
原因，本次注销合计 2,360.6633 万份股票期权。
（2）根据 2019 年激励计划、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》、公司第六届董事会第四十二次会议以及第七届董事会第二十七次
会议决议，2019 年激励计划项下因激励对象离职或担任公司监事不再符
合激励条件、公司及个人业绩考核条件未成就或部分成就、行权期满未
行权的原因，本次注销合计 4,952.8262 万份股票期权。
综上所述，本次注销的原因及数量符合《管理办法》及 2012 年激励计划、
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注
销取得了现阶段必要的授权和批准；本次注销的原因及数量符合《管理
办法》及 2012 年激励计划、2019 年激励计划的相关规定；公司尚需就
本次注销依法履行信息披露义务并办理相关注销登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于大族激光科技产业集团股份有限
公司注销 2012 年、2019 年股权激励计划部分股票期权的法律意见书》签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
董玮祺
经办律师：
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