北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人
增持公司股份的法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第三座 8 层
邮编：518000
北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人
增持公司股份的法律意见
京天股字（2023）第 440 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上司公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相
关法律法规、规则及其他规范性文件的规定，就天马科技控股股东、实际控制人
陈庆堂先生及其一致行动人（以下简称“增持人”）增持公司 A 股股份（以下简称
“本次增持”）的相关事宜进行专项核查，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
行动人本次增持所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相
应的法律责任。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一）经核查，本次增持的主体为天马科技控股股东、实际控制人陈庆堂先
生及其一致行动人，截至本法律意见书出具日，增持人基本情况如下：
陈庆堂先生，男，中国国籍，身份证号为 350521196810******。
陈加成先生，男，中国国籍，身份证号为 350521199006******。
（二）依据增持人确认并经本所律师登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进
行公开信息检索，截至本法律意见出具日，增持人不存在下列《收购管理办法》
第六条第二款规定的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，增持人具有完全民事权利能
力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东
的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
依据公司分别于 2023 年 2 月 1 日披露的《关于控股股东、实际控制人、部
分董监高及核心管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-007）、
于 2023 年 7 月 25 日披露的《关于控股股东、实际控制人增加一致行动人及持股
在一致行动人之间内部转让计划的提示性公告》（公告编号：2023-060）、《一
致行动人协议》，本次增持前，陈庆堂先生及其一致行动人持股情况如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
陈庆堂 86,557,557 19.85
福建天马投资发展有限公司 54,353,026 12.46
陈庆昌 1,806,375 0.41
陈加成 50,800 0.01
柯玉彬 83,475 0.02
秋晟天马 1 号私募证券投资基金 0 0
泽源致远成峰 1 号私募证券投资基金 0 0
泽源致远唐韵 2 号私募证券投资基金 0 0
铭鼎专享 1 号私募证券投资基金 0 0
铭鼎专享 2 号私募证券投资基金 0 0
合计 142,851,233 32.75
泽源致远唐韵 2 号私募证券投资基金、铭鼎专享 1 号私募证券投资基金、铭鼎专
享 2 号私募证券投资基金签订《一致行动协议》，约定前述一致行动人对公司生
产经营、对外投资以及其他事务的执行、决策，均与陈庆堂先生保持一致。
致行动协议》，约定秋晟天马 1 号私募证券投资基金就行使股东权利时的表决权、
提案权、提名权、召集权等作为公司股东所有权利全权委托陈庆堂先生行使，秋
晟天马 1 号私募证券投资基金无需再向陈庆堂先生出具书面委托书，其对公司生
产经营、对外投资以及其他事务的执行、决策，均与陈庆堂先生保持一致。
（二）本次增持计划
依据公司于 2023 年 2 月 1 日披露的《关于控股股东、实际控制人、部分董
监高及核心管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-007），增持
人拟自 2023 年 2 月 1 日起 6 个月内以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所
集中竞价交易系统增持公司 A 股股份（以下简称“公司股份”）。其中，公司控股
股东、实际控制人陈庆堂先生计划增持金额为不低于人民币 5,000 万元且不超过
人民币 10,000 万元，陈庆堂先生的一致行动人陈加成先生拟增持股份数量为
资本市场整体趋势择机增持公司 A 股股份。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的相关资料、公告文件并经核查，截至本法律意见出具日，公
司控股股东、实际控制人陈庆堂先生及其 100%持有的基金产品（秋晟天马 1 号
私募证券投资基金）已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份
过增持计划金额下限；陈加成先生已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计
增持公司股份 200,000 股。本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
依据公司提供的相关资料、公告文件并经核查，本次增持计划实施后，陈庆
堂先生及其一致行动人持有公司股份情况如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
陈庆堂 87,177,557 19.99
福建天马投资发展有限公司 54,353,026 12.46
陈庆昌 1,806,375 0.41
陈加成 250,800 0.06
柯玉彬 83,475 0.02
秋晟天马1号私募证券投资基金 2,668,736 0.61
泽源致远成峰 1 号私募证券投资基金 0 0
泽源致远唐韵 2 号私募证券投资基金 0 0
铭鼎专享 1 号私募证券投资基金 0 0
铭鼎专享 2 号私募证券投资基金 0 0
合计 146,339,969 33.55
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等
相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露情况
依据公司提供的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司
就本次增持履行了如下信息披露义务：
部分董监高及核心管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-007）。
部分董监高及核心管理人员增持公司股份进展的公告》（公告编号：2023-010）。
部分董监高及核心管理人员增持公司股份进展的公告》（公告编号：2023-014）。
部分董监高及核心管理人员增持公司股份计划时间过半的进展公告》
（公告编号：
天马科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人、部分董监高及核心管理
人员增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2023-062），并拟定于 2023
年 8 月 2 日在指定信息披露媒体刊登公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持按照
《证券法》及《收购管理办法》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
的 2%的股份的，投资者可以免于发出要约。
依据公司提供的相关资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，陈庆
堂先生及其一致行动人合计持有公司 142,851,233 股股份，占公司总股本的
人持有超过公司已发行股份总数的 30%之事实发生已超过一年；增持人本次增持
中累计增持公司 3,488,736 股股份，占公司己发行股份总数的 0.8%，本次增持实
施完成后，增持人在最近 12 个月内累计增持公司股份占公司已发行股份总数的
比例未超过 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于
发出要约的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
文件的规定。
理办法》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
本法律意见一式叁份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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