上海证券交易所
上证公函【
上证公函【2023】
关于浙江晨丰科技股份有限公司收购股权暨关
联交易事项的监管工作函
浙江晨丰科技股份有限公司：
前期，你公司公告控股股东、实际控制人拟变更为丁闵。我部
已就控制权变更事项向你公司发出问询函。今日，你公司提交《关
于控制权变更事项的问询函剩余问题的回复公告》
《关于拟收购股权
暨关联交易的补充公告》等系列公告，拟使用 3.6 亿元现金收购丁
闵控制的 7 家公司控股权,独立董事雷新途在董事会决议中弃权，且
表示前次会议已就收购的合理性提出质疑。上述事项涉及你公司控
制权变更相关的资产交易等重要信息，对投资者决策影响重大。根
据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，现要求你公司及相关
各方进一步核实并予以充分披露，具体如下。
一、根据董事会决议公告，董事会审议通过本次关联交易的补
充协议，但独立董事雷新途提出弃权。独立董事表示，前次董事会
审议的涉及的关联交易、大股东减持、定向增发及实控人变更方案
复杂，审议时间仓促，目标公司与上市公司产业差距很大，因此质
疑收购的合理性，且一开始投弃权票后改为有保留意见的同意。关
注到，公司前次董事会决议公告中未披露上述情况。请公司：（1）
核实并说明前次董事会未充分披露独立董事投票情况和保留意见的
原因，相关信息披露是否真实、准确、完整；（2）根据前次董事会
决议公告，独立董事邓茂林因出差未出席，亦未委托代表出席，请
说明是否违反公司章程规定，并结合内部控制制度说明前次董事会
审议决策程序的合规性；（3）请公司其他董事就上述事项发表意见，
并说明尽职履责情况。
二、根据前期公司对控制权变更事项问询函的回复，丁闵为其
受让股份和认购非公开发行合计筹措资金 7.85 亿元，其中个人自有
资金 4000 万元，其余均为借款。借款资金中包括银行贷款 3.8 亿元，
与此次公司向其收购股权的金额相近。关注到，公司 2022 年收入下
滑、净利润由盈转亏，目前货币资金不足以覆盖短期借款和其他有
息负债，拟收购丁闵控制的 7 家公司中通辽金麒麟、辽宁金麒麟、
广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为 85%、69%、82%、85%，
大幅高于公司整体的资产负债率。请公司：（1）核实并说明上述银
行贷款的银行名称、贷款合同主要条款、借款用途、期限和利息，
是否为丁闵收购公司控制权提供过桥资金，并结合其偿债安排及偿
债能力说明未来偿还贷款的资金是否实际来源于上市公司；（2）说
明公司现金收购关联方股权事项对公司偿债能力、资金安全、经营
稳定的影响，并充分提示风险。
三、根据收购股权暨关联交易的补充公告，公司拟收购的六家
标的合计评估价值为 3.61 亿元，对应的账面价值为 1.36 亿元，增
值率为 165%。评估增值的原因是主要是对旗下风力发电项目采用收
益法评估，项目主要有“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合
智慧能源 15MW 分散式风电项目”“奈曼旗融丰新能源有限公司
风电项目”“开发区城园 50MW 分散式风电项目”。关注到，上述项
目并网运行时间较短，部分项目 2022 年未实现收入。请公司：（1）
说明评估假设中营业收入预测的具体计算过程和测算依据，其中预
测的年等效利用小时数是否高于所在地区的平均水平，项目规模是
否超出当地消纳能力，分析收入规模预测是否审慎、合理；（2）结
合项目运维成本、折旧与摊销等营业成本的测算过程和依据，说明
是否因自然风险导致成本构成包含不确定因素，并与同行业公司进
行对比，分析毛利率水平是否存在明显差异；（3）结合风电机组的
建设价格、风机数量、叶片尺寸、平均单机容量、经营场所和面积，
说明是否与主流机型存在差距，并结合固定资产、无形资产、在建
工程的具体构成和账面金额，说明项目目前的生产经营条件和状态；
（4）说明收购标的未来建设和项目投产的具体安排、所需资金及来
源，是否会对公司造成较大资金压力和债务负担，是否存在投产不
及预期、达产不及预期的风险，请充分进行风险提示。
四、请公司全体董事、监事和高级管理人员审慎评估公司收购
股权暨关联交易的必要性以及合理性，是否可能出现损害公司及中
小股东利益的情形，并发表明确意见。
请你公司全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，认真落实
本工作函要求，并于收到本函件起 5 个工作日内书面回复我部，并
按要求履行信息披露义务。
按要求履行信息披露义务
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上市公司管理一部
二〇二三年六月十八日
二三年六月十八日
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