招商证券股份有限公司
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二零二三年八月
运机集团可转债申请文件 上市保荐书
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受四川
省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“运机集团”）
的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办
法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规
则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
发行人名称（中文） 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
发行人名称（英文） SI CHUAN ZIGONG CONVEYING MACHINE GROUP CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 运机集团
股票代码 001288
成立日期 2003 年 9 月 28 日
上市时间 2021 年 11 月 1 日
法定代表人 吴友华
注册地址 自贡市高新工业园区富川路 3 号
注册资本 160,000,000.00 元
联系方式 0813-8233659
传真 0813-8233689
邮编 643000
电子邮件 dmb@zgcmc.com
统一社会信用代码 91510300694828522T
生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械，堆取料
机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许可的
进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，
经营范围 非标准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维修，市政公
用工程总承包。（以上范围需要办理资质证书或许可证的，未取得相
关资质证书和许可前不得生产经营）。 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司自设立以来，始终专注于输送机械装备领域，专业从事以带式输送机为
主的节能环保型输送机械成套设备的研发、设计、生产和销售，是物料输送系统
解决方案的供应商。
公司积极响应国家政策，主动对接“一带一路”的发展机遇，与中国中钢集
团有限公司、中材国际工程股份有限公司、哈尔滨电气集团有限公司、中国有色
矿业集团有限公司等大型国有企业一同“走出去”，合作承接海外业务，发挥公
司的技术及产品优势，为“一带一路”涉及国家和地区的工程项目提供合格的产
品和服务。目前，公司的输送机械产品已在俄罗斯、土耳其、马来西亚、越南、
印度尼西亚、阿尔及利亚、尼日利亚等多个国家的项目上投入运行，为“一带一
路”多个国家和地区带去先进高效、节能环保的输送机械设备，并得到了一定的
认可，提升了公司输送机械设备在国际上的知名度和美誉度。
公司已经在技术创新、市场拓展和综合服务等方面积累丰富的经验，在市场
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中树立了良好的品牌形象，并取得了较高市场占有率，成为国内物料输送机械设
计制造方面的先进企业。公司构建的物料输送设备制造体系和相关的产品链已较
为完备，市场渗透率较高。公司正在开拓科技含量更高、可靠性和稳定性更佳、
更具智能化和自动化、可综合运用通讯技术和人机交互的物料输送整体解决方
案。
（三）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字（2021）第 002769 号、大华审
字（2022）第 007339 号及大华审字（2023）第 001762 号标准无保留意见的审计
报告。2023 年 1-3 月财务报告未经审计。
单位：元
项目 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 2,558,202,892.90 2,620,801,894.09 2,384,218,878.71 1,884,115,685.51
负债总计 689,871,770.86 779,254,065.63 614,229,738.12 721,194,889.72
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 7,749,991.52 6,090,047.08 - -
所有者权益合计 1,868,331,122.04 1,841,547,828.46 1,769,989,140.59 1,162,920,795.79
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 197,880,339.21 914,482,705.09 787,952,586.20 690,941,274.42
营业成本 156,008,015.18 686,287,718.14 585,752,558.50 476,141,039.17
营业利润 31,871,723.64 100,053,665.21 100,050,148.22 118,726,223.16
利润总额 31,920,022.75 100,016,875.71 99,430,359.39 117,802,441.36
净利润 26,963,368.27 85,826,743.40 85,299,999.81 101,269,573.57
归属于母公司所有者
的净利润
归属于母公司所有者
的非经常性损益
扣非后归属于母公司
所有者的净利润
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单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金
-22,872,917.06 69,751,961.90 71,998,774.83 103,144,563.79
流量净额
投资活动产生的现金
-24,516,900.75 57,671,119.69 -186,493,932.85 -1,064,293.82
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
现金及现金等价物净
-33,698,773.04 52,091,449.16 325,463,199.36 92,081,646.89
增加额
（1）基本财务指标
财务指标 2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 3.11 2.84 3.41 2.15
速动比率（倍） 2.90 2.72 3.32 2.01
资产负债率（合并） 26.97% 29.73% 25.76% 38.28%
资产负债率（母公司） 27.39% 30.06% 26.08% 38.50%
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 0.71 0.88 0.84 0.73
存货周转率（次） 5.61 9.41 7.31 4.57
利息保障倍数（倍） 339.99 138.59 70.26 50.17
每股经营活动产生的现金流
-0.14 0.44 0.45 0.86
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.21 0.33 2.03 0.77
主要财务指标计算说明：
（2）净资产收益率及每股收益
发行人最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 期间 资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
（%）
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加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 期间 资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
（%）
归属于公司普通股股东的 2022 年度 4.79 0.54 0.54
净利润 2021 年度 7.06 0.67 0.67
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利
润
二、发行人存在的主要风险
（一）本次募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目的实施存在如下风险：
公司下游客户主要为矿山、港口、码头、电力、冶金等行业，下游应用相关
企业与上游供应商合作之前，通常会对公司的研发能力、生产能力、产品质量和
性能等方面进行充分考核。在合同签订之前，公司会根据客户具体需求、项目特
点、地域特征进行定制化设计。数字孪生智能输送机涵盖多个功能模块，各个模
块可部分组合，也可将全部模块整机集成。本次项目投资测算以全部模块整机集
成作为测算基础，公司目前尚无数字孪生智能输送机整机订单，若本次募投项目
建成投产之后，数字孪生智能输送机产品品质或质量稳定性不及预期，或数字孪
生智能输送机未如期获得市场认可，则将影响本次募投项目产品的顺利销售。或
客户对数字孪生智能输送机定制化模块的采购需求未及预期，将对募投项目的效
益实现带来不利影响。
本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及
技术发展趋势等因素做出的。在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、
实施过程中发生延迟等不确定性事项，或出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行
业周期性变化、产品原材料或机器设备价格等发生重大不利变化的情形，则可能
导致本次募投项目建设进度不及预期，从而导致项目效益不及预期，并进一步对
公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
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公司现有生产线标准设计产能为 9 万米，前次 IPO 募投项目“露天大运量节
能环保输送装备智能化生产基地建设项目”设计产能约为 8 万米。公司本次发行
募集资金计划投资于“数字孪生智能输送机生产项目”，项目涉及新产品及相关
技术的开发，达产之后公司将新增数字孪生智能输送机年产 4 万米的生产能力，
产能增长幅度较大。
公司现有生产线无法满足数字孪生智能输送机的量产需要，前次募投项目主
要解决公司传统输送机产能不足局面。若公司商业化生产进程受阻、产能扩张不
利，可能无法顺利承接批量订单。公司本次募投项目产品目标客户与公司现有客
户存在一定程度重合，若公司募投项目产能建设不及预期，将影响募投项目投资
产品在现有客户渠道中的推广。此外，如果未来市场环境、产品技术、相关政策
等方面出现不利变化进而影响输送机领域下游客户需求或公司对新客户、新产品
拓展不力，市场开发不达预期，将不利于本次募投项目产能消化。
数字孪生智能输送机功能模块相对较多、专业跨度较大，涉及机械设计制造、
软件工程、数据集成分析、人工智能等较多领域多学科。数字孪生智能输送机属
于公司现有产品改善升级，产品研发和生产实施存在一定技术难点。由于目前尚
未具备数字孪生智能输送机的整机量产能力，如公司未来技术开发出现失误或技
术更新不及时，则可能对募投项目的顺利实施造成一定程度影响。
公司采用成本加成法，结合现有产品价格、市场调研结果、未来市场供需情
况、先发竞争优势等因素综合预估确定产品定价，进行本次募投项目效益测算。
数字孪生智能输送机预计达产年销售单价为 1.63 万元/米，达产年毛利率为 30%，
本项目数字孪生智能输送机略高于公司 2022 年管状带式输送机毛利率 28.14%。
如未来出现产业政策变化、市场萎缩、原材料价格波动、市场竞争加剧等不利情
形，项目产品毛利率、内部收益率可能受到不利影响，致使募投项目效益不达预
期，则可能进一步影响公司整体经营业绩。
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本次发行完成后，可转债持有人未来转股将使得公司股本总额及净资产规模
增加，但募集资金投资项目的建设及效益、产能释放均需要一定时间，募集资金
投资项目带来的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，
从而对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊
薄即期回报的风险。
公司本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大金额的固定资产折
旧、无形资产摊销、财务费用等。项目达产年后，预计年新增折旧摊销 3,607.42
万元，新增折旧摊销占现有营业收入的比例为 3.94%、占现有净利润的比例为
可能难以覆盖其新增的折旧、摊销成本，从而降低公司整体经营和盈利水平。如
果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，项目投产后不能按计划产生效
益，其新增的上述费用将对项目预期收益和公司经营业绩产生不利影响，公司存
在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑以及净资产收益率被摊薄的风险。
（二）应收账款回收风险
别为 40.89%、31.58%、34.25%和 34.74%，其中 3 年及 3 年以上应收账款占比分
别为 34.02%、35.08%、26.43%和 24.94%，整体有所下降，应收账款的回收情况
直接影响到公司的现金流量和经营情况。公司通常结合自身信用政策、招投标要
求和客户实际情况，综合确定信用期，受业务模式影响，公司合同约定款项支付
时间和实际支付时间通常存在差异，部分应收账款长账龄客户受项目整体工程进
度、终端业主结算进度、业务重整等因素的影响，其账期进一步延长。个别客户
受经营情况影响，其长账龄应收账款面临无法回收的风险。报告期内，公司已对
应收账款足额计提坏账准备，但随着营业收入规模的持续增长，公司应收账款余
额可能进一步增长。随着公司规模的扩张，未来若公司不能有效控制或管理应收
账款，或下游客户经营情况发生不利变化导致付款能力下降，将造成应收账款进
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一步上升，会导致应收账款的回收风险，从而对公司持续盈利能力和现金流状况
带来不利影响。
（三）毛利率波动风险
公司自设立以来一直致力于带式输送机的研发、生产与销售，形成了具有自
主核心技术的产品序列，具备了较好的盈利能力。报告期内，公司的综合毛利率
为 31.09%、25.66%、24.95%和 21.16%，毛利率有所下滑，主要受行业发展、市
场环境、客户结构、产品结构、员工薪酬水平、成本控制、原材料价格、配套设
备成本等多种因素的影响。若未来出现重大的产业政策变革、市场受经济环境变
化影响、未能随着成本上涨而相应幅度地提高产品价格等不利情形，公司未来毛
利率可能会受到负面影响，从而影响到公司的经营业绩。
（四）可转债本身的风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回
售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面
影响。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营
活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可
转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。
本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本
扩大而被摊薄的风险，且上市公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决
权比例因此被摊薄的风险。
同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当
公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转
股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊
薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。
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可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二
级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、
回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。可转换公司债券因附
有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利
率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。随着市
场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司
债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其
交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者
面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中
可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保
债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的
风险。
受国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能
性。由于本次发行的可转债期限较长，在本次可转债存续期间，当市场利率上升
时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充
分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（1）可转债在转股期内不能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付
本金和利息，从而增加财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，
如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
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（2）公司行使赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施”。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；
或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
此外，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股
收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大
会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权
提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。
因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为
AA-。在本期债券存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营
环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于
公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级
级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
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公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、二级市场总体情况等多种因
素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可
转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设
置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使
向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可
转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
（五）上游行业原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，上游行业原材料市场价格的
波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。公司采取成本加成的
定价模式，在制定销售价格的时候充分考虑到近期原材料价格的波动，但仍存在
材料价格剧烈波动时影响公司业绩的风险。此外，上游原材料价格上涨将使公司
对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险。
（六）市场风险
报告期内，公司客户主要覆盖钢铁、港口、电力、有色金属、煤炭、水泥等
行业，下游客户所处的主要行业的发展趋势将对公司未来盈利水平、发展规模等
产生较大的影响。公司与大型国企合作承接“一带一路”相关业务，如果与下游
客户的合作难度增加，将会对公司海外项目的承接规模和利润水平产生不利影
响。
此外，当前物料输送行业的市场集中度不高，行业竞争较为激烈。公司的竞
争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的物料输送设备制造商。如果公司不能
持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
综上，公司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑的风险。
（七）安全生产和环保风险
公司生产过程需要操作较多的机器设备和电气设施，因此对规范操作和安
全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系，但不排除因为工人操
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作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健
康产生危害，并影响正常的生产经营。
公司在生产过程中会有一定数量的“三废”排放，虽然公司在环境管理方
面已建立了充分的组织和制度保障，但随着我国政府环境保护力度不断加强，未
来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求，造成环保成本上升，从
而对公司的经营业绩产生一定影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
根据四川省经济和信息化委员会出具的川经信产业函[2012]638 号的批复，
公司主营业务为鼓励类产业项目。根据财税[2011]58 号“关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知”、国家税务总局公告 2012 年第 12 号“关于深入
实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告”以及财政部公告 2020 年第 23
号“关于延续西部大开发企业所得税政策的公告”有关规定，作为设立在西部地区
的鼓励类产业企业，公司享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
若未来国家税收政策发生变化，导致公司无法持续享受税收优惠政策，将会影响
公司的经营业绩。公司各期受税收优惠影响金额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
税收优惠政策影响金额 233.67 1,508.56 1,274.33 1,402.40
研发加计扣除影响金额 - 424.65 354.19 274.77
税收优惠金额合计 233.67 1,933.20 1,628.52 1,677.17
利润总额 3,192.00 10,001.69 9,943.04 11,780.24
税收优惠占比 7.32% 19.33% 16.38% 14.24%
（九）人力资源风险
行业的生产和发展涉及四方面人才，一是具备较高理论和实践水平的技术
人员；二是熟悉产品工艺特点，了解国内外产品市场动态的销售人员；三是生产
经营环节具有熟练技能的生产人员；四是随着公司规模的扩大，能够在公司关键
部门中承担相应职能的管理人员。随着公司经营规模的持续扩大、生产基地的陆
续增加、技术水平的逐步提升，对优秀的技术、销售、生产和管理人员需求进一
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步增加。由于公司地域限制，在吸引优秀人才，稳定人才队伍等方面存在一定的
风险。
三、申请上市可转换公司债券的情况
本次发行基本情况
发行证券种类 可转换公司债券
发行数量 不超过 730.00 万张
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过 73,000.00 万元（含 73,000.00 万元）
债券期限 6年
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或
发行方式
由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或
由董事会授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
配售安排
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或
由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
四、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
王嫣然、李昱燊、郑立伟、陈少
招商证券股份有限公司 王志鹏、孙静 陈奕鸣
勉、郭稚颖
（二）保荐代表人主要保荐业务执业情况
招商证券王志鹏主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
山东泰鹏环保材料股份有限公司 IPO 项目 保荐代表人 否
北京莱伯泰科仪器股份有限公司 IPO 项目 项目协办人 否
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 IPO 项目 项目经办人 否
北京三维天地科技股份有限公司 IPO 项目 项目经办人 否
招商证券孙静主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
中航富士达科技股份有限公司精选层公开发行项目 项目协办人 否
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 IPO 项目 项目经办人 否
运机集团可转债申请文件 上市保荐书
北京莱伯泰科仪器股份有限公司 IPO 项目 项目经办人 否
（三）项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
招商证券陈奕鸣主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责
山东泰鹏环保材料股份有限公司 IPO 项目 项目经办人
（四）项目组其他成员
招商证券指定王嫣然、李昱燊、郑立伟、陈少勉、郭稚颖作为本次发行的项
目组其他成员。
（五）保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
保荐代表人：王志鹏、孙静
电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）截止 2022 年 12 月 31 日，本保荐机构金融市场投资总部衍生投资部
持有发行人共计 23,400 股，其中柜台持仓 23,400 股，占发行人总股本的比例极
低，该情形不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。除上述事项
外，截至 2022 年 12 月 31 日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况。
（二）由于招商证券为 A 股及 H 股上市公司，除可能存在的少量、正常二
级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接
或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；发
运机集团可转债申请文件 上市保荐书
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方也不存在持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至 2023 年 3 月 31 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资
等情况。
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐
机构公正履行保荐职责。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
七、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的决策程序
过了与本次发行上市相关的议案。2023 年 4 月 11 日，发行人依法召开了 2022
年年度股东大会，审议通过了本次发行上市相关的议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会的会议通知、记录、决议以及股东大会
的法律意见书，保荐机构经核查认为，发行人已就本次可转债发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，内容合法、
有效。
（二）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件：
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度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
营有重大不利影响的情形；
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告；
本保荐机构对发行人是否符合《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（三）针对本次发行是否符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行满足《上市公司证券发行注册管理
办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的
规定。
研发、设计、生产和销售，本次募集资金主要用于“数字孪生智能输送机生产项
目”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
年本）》的对照情况如下：
是否属于限制类、
淘汰类产业
运机集团可转债申请文件 上市保荐书
数字孪生智
带式输送机 智能物料搬运装备 否
能输送机
“大型煤炭储运中心、煤炭交易市场建设及储煤场地环保改造”、“500 万吨/
年及以上矿井、薄煤层综合采掘设备、1,000 万吨级/年及以上大型露天矿关键装
备”、“大型港口装卸自动化工程”“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物
料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装备等”列为鼓励类产业。因
限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的
情形。
营业务高度相关，本次募集资金主要投向主业。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对
（一）持续督导事项
发行人履行持续督导义务
其他关联方违规占用发行人资源的制度；
完善防止大股东、其他关联
方违规占用发行人资源的
项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务
制度
的情况。
完善防止其董事、监事、高
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
级管理人员利用职务之便
损害发行人利益的内控制
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
度
完善保障关联交易公允性 避情形等的相关制度，保障关联交易的公允性和合规性；
和合规性的制度，并对关联 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进行的重大关联交易
交易发表意见 情况，并对重大关联交易发表意见。
共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
露的义务，审阅信息披露文
法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件
件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
金的专户存储、投资项目的 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、
实施等承诺事项 项目进展情况；
运机集团可转债申请文件 上市保荐书
事项 安排
行人履行相应审批程序和信息披露义务。
提供担保等事项，并发表意 2、持续关注发行人对外担保事项；
见 3、如发行人拟为他人提供担保，本保荐机构督导其履行相关
决策程序和信息披露义务。
境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
管理状况、市场营销、核心 息
技术以及财务状况
时对发行人进行现场检查 行实地专项核查
在持续督导期间内，保荐机构应当针对发行人的具体情况，确
（二）保荐协议对保荐机构 定本次发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市
的权利、履行持续督导职责 公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文
的其他主要约定 件及向证券交易所、证监会提交的其他文件，根据深圳证券交
易所主板持续督导的相关规定开展持续督导工作
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行
（三）发行人和其他中介机 保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依
构配合保荐机构履行保荐 照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发
职责的相关约定 行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员
所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，
并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
九、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构招商证券认为：运机集团向不特定对象发行可转换公司债券符合
《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上
市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，运机集团本次向不特
定对象发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券同意推
荐运机集团可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
运机集团可转债申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名： 陈奕鸣 _________
保荐代表人
签名： 王志鹏 _________
签名： 孙 静 _________
内核负责人
签名： 吴 晨 _________
保荐业务负责人
签名： 王治鉴 _________
保荐机构法定代表人
签名： 霍 达 _________
招商证券股份有限公司
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