证券简称：森特股份 证券代码：603098
森特士兴集团股份有限公司
（草案）
森特士兴集团股份有限公司
二零二三年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《森特士兴集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票，股票来源为森特
士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
三、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激
励计划拟授予的权益总计为 562.50 万股（份），涉及的标的股票种类为人民币 A
股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978 万股的 1.04%。
其中首次授予 512.50 万股（份），占本激励计划授予总量的 91.11%，约占本激
励计划公告时公司股本总额的 0.95%；预留授予 50.00 万份，占本激励计划授予
总量的 8.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%。
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予 446.50 万份股票期权，约占本
激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978 万股的 0.83%；其中首次授予 396.50
万份，预留 50.00 万份。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予 116.00 万股限制性股票，约
占本激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978 万股的 0.22%。
四、本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）为 18.21 元/份，限制性
股票的授予价格为 11.38 元/股。
五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权或限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和/或授予数量将
根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 160 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术、业务人员。
预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后
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七、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；本激励计划限
制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
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自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参
与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的有关权益失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
森特股份、本公司、
指 森特士兴集团股份有限公司（含控股子公司及分公司）
公司、上市公司
本激励计划、本次 森特士兴集团股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激
指
激励计划 励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员及核心技术、业务人员。
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对
行权价格/授予价格 指
象购买/获得公司股份的价格
自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
有效期 指 权或注销之日止或自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
限售期 指
的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《森特士兴集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集表决权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员及
核心技术、业务人员。（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象共计 160 人，包括：
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权或限制性股票时以及在本激励
计划规定的考核期内与公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
（二）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后
（三）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存
在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
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若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会
可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予的权益总计为 562.50 万股（份），涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 53,879.9978 万股
的 1.04%。其中首次授予 512.50 万股（份），占本激励计划授予总量的 91.11%，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.95%；预留授予 50.00 万份，占本激励
计划授予总量的 8.89%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 446.50 万份，约占本激励计划公告时
公司股本总额 53,879.9978 万股的 0.83%。其中首次授予 396.50 万份，占本激励
计划授予总量的 88.80%，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.74%；预留授
予 50.00 万份，占本激励计划授予总量的 11.20%，约占本激励计划公告时公司股
本总额的 0.09%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
姓名 职务 告时公司总股本
数量（万份） 总数的比例
的比例
核心技术、业务人员（149
人）
预留 50.00 11.20% 0.09%
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合计 446.50 100.00% 0.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、
预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
若于 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预
留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等
待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
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公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期
间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下
表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 首次授予权益
总量比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票
期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
可行权数量占
行权安排 行权时间 预留授予权益
总量比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 30%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 30%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 40%
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票
期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占
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预留授予权益
总量比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格为每份 18.21 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 18.21 元的价格购买 1
股公司股票的权利。
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本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者的 80%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 22.75 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 21.46 元/股。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，
予以良好有效的激励。本激励计划股票期权主要授予核心技术、业务人员，这些
员工在公司中发挥重要的作用，他们掌握着公司的日常经营以及公司的核心技术，
是业绩贡献的中坚力量，公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励
可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东
的利益，从而推动公司中长期战略目标的实现。
考虑到近两年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，且本激
励计划的周期较长，以市价作为行权价格授予员工的激励计划可能无法达到预期
的激励效果。以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以较大程度保证
激励的实施效果，提升激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心人员、保证员工薪酬竞争
力、维护公司整体利益的角度出发，行权价格采用自主定价的方式，公司决定将
本激励计划授予股票期权的行权价格确定为 18.21 元/份。实施本次激励计划虽会
产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定
价方式具有合理性和科学性。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
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价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业
意见。
（六）股票期权的授予条件与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
-18-
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业
绩考核目标如下表所示：
对应考
行权期 业绩考核目标
核年度
第一个 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
行权期 30%；或 2023 年营业收入不低于 55.04 亿元。
第二个 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
行权期 70%；或 2023-2024 年累计营业收入不低于 127.02 亿元。
第三个 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
行权期 140%；或 2023-2025 年累计营业收入不低于 228.64 亿元。
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
本激励计划预留部分股票期权若于 2023 年第三季度报告披露前授予，则考
核年度及考核指标与首次授予部分一致；
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本激励计划预留部分股票期权若于 2023 年第三季度报告披露后授予，则考
核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
行权期 业绩考核目标
核年度
第一个 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%；
行权期 或 2023-2024 年累计营业收入不低于 127.02 亿元。
第二个 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
行权期 140%；或 2023-2025 年累计营业收入不低于 228.64 亿元。
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当
年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能行权的股票期权，由
公司注销，不可递延至下一年度。
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或累计营业收入。营业收入指标反
映公司经营状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场
占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企
业成长性的有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综
合行业情况、市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的
-20-
基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指标
为：以 2022 年营业收入为基数，2023-2025 年营业收入增长率分别不低于 30%、
不低于 127.02 亿元、2023-2025 年累计营业收入不低于 228.64 亿元。上述指标的
设定有利于激发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的激励目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
-21-
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。
若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理
-22-
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行
权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资
本公积金。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并于 2023 年
具体参数选取如下：
（1）标的股价：22.67 元/股（假设授予日公司收盘价为 22.67 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权之日起至每个行权期
首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：13.3405%、15.2146%、15.1343%（采用上证指数最近
一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为 2023
年 9 月初，则 2023 年-2026 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予股票期权的 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的
摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
-23-
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，
提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来
的费用增加。
上述测算部分不包含预留 50.00 万份股票期权，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票。
（二）拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 116.00 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 53,879.9978 万股的 0.22%。本次限制性股票授予为一次性授予，
无预留权益。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划
获授的限制性股票
序号 姓名 职务 股票总数的比 公告时公司总
数量（万股）
例 股本的比例
董事、副总
经理
核心技术、业务人员（4 人） 49.00 42.24% 0.09%
合计 116.00 100.00% 0.22%
-24-
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。
际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。
限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会
确定，授予日必须为交易日。公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期
间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持
股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6
-25-
个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对短线交易有新的规
定的，以新的规定为准。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安
排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益
数量比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限
制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的限制性股票解除限售事宜。
-26-
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格为 11.38 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 11.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者的 50%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 22.75 元/股；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 21.46 元/股。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
-27-
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
-28-
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激
励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。各年度业绩考核
目标如下表所示：
对应考
解除限售期 业绩考核目标
核年度
第一个 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 30%；
解除限售期 或 2023 年营业收入不低于 55.04 亿元。
第二个 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%；
解除限售期 或 2023-2024 年累计营业收入不低于 127.02 亿元。
第三个 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
解除限售期 140%；或 2023-2025 年累计营业收入不低于 228.64 亿元。
注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各
解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效
-29-
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）、不合格（D）四个档次。具体情况如下表所示：
考核评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面解除限售比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核结果而导致激励对象当期不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或累计营业收入。营业收入反映公司经营
状况，是企业成长的最终体现。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，
行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。上述指标反映企业成长性的
有效性，持续增长的营业收入是企业生存的基础和发展的条件。在综合行业情况、
市场环境、公司目前实际情况以及公司未来的发展规划等多因素的基础上，经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置的业绩考核指标为：以 2022
年营业收入为基数，2023-2025 年营业收入增长率分别不低于 30%、70%、140%；
或 2023 年营业收入不低于 55.04 亿元、2023-2024 年累计营业收入不低于 127.02
亿元、2023-2025 年累计营业收入不低于 228.64 亿元。上述指标的设定有利于激
发和调动激励对象的积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的激励目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
-30-
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
-31-
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
-32-
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格。n 为每股的缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
-33-
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时
公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》
的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司实施回购时，应向证券交易所申
请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结
算事宜。
（3）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
（九）限制性股票的会计处理
个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件达成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，
其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
-34-
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2023 年 9 月初向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要
求，本激励计划授予的限制性股票对公司 2023-2026 年会计成本的影响如下表所
示：
授予限制性股票的数 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的
摊薄影响。
（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积
极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因
其带来的费用增加。
-35-
第六章 股权激励计划的实施程序
一、股权激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提
交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制
性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集表决权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股
权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会审议通过向激励对象授予权
益的决议后，公司与激励对象签署《2023 年股权激励授予协议书》，以约定双方
的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。
（三）公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日与限制性股票授予
日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所及独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
进行首次授予相关权益，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，向证券交易所提出授予申请。经证券交易所确认后，
公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应
当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权
期内，对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供
统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销其持有的该次
行权对应的股票期权。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
（二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
-37-
确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
变更事项的登记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票
红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
-38-
由股东大会审议决定。
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
限制性股票由公司回购注销。
-39-
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权，回购
并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权
/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用协议执行。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销其尚未解除限售的限制
性股票，并且要求激励对象返还其已行权/解除限售的相关权益收益。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、
担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与
-40-
股票红利、股息的分配。
（四）激励对象按照本激励计划的规定所获授的限制性股票，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由参与本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除
限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《2023 年股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-41-
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不
得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象获授股
票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司、分公
司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
期权或限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
-42-
公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格进行回购注销。
（三）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司、分公司解除与激励对象劳动关系、
劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
进行回购注销。
（四）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：
罚或者采取市场禁入措施；
（五）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同
（且不存在前述（三）中所述情形）而离职，激励对象已获授且已达到行权/解除
限售条件的股票期权/限制性股票由董事会根据实际情况决定是否可以行权/解除
限售；激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格进行回购注销。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性
股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费。
（六）激励对象退休返聘的，其已获授股票期权/限制性股票可按照退休前
本激励计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人绩效考评结果不再纳入可
行权/解除限售条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退
休而离职的，其已行权/解除限售的权益不作处理，激励对象已获授但尚未行权
-43-
的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入可行权/解除限售条件。离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行
权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
股票期权不得行权，由公司注销；已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及
其它税费。
（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权/限
制性股票已行权/已解除限售部分的个人所得税及其它税费；
未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2023 年股权激励
授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过
公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双
方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
-44-
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
森特士兴集团股份有限公司董事会
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