北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请向特定对象发行股票之发行过程及认购对象
合规性的专项法律意见书
国枫律证字［2022］AN257-15 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于广东英联包装股份有限公司
申请向特定对象发行股票之发行过程及认购对象
合规性的专项法律意见书
国枫律证字［2022］AN257-15 号
致：广东英联包装股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发
行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下称“《实施细则》”）
、《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交
易所的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发
行人本次申请向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的发行过程和认购对
象合规性进行了查验，并对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本专项法
律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中的
声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关
用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》中相同
用语的含义一致。
一、本次发行的批准与注册
（一）发行人董事会和股东大会的批准
根据发行人有关会议文件资料及发行人相关公开披露信息，截至本专项法律
意见书出具日，发行人已就本次发行事项履行了如下批准和授权程序：
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》等与本次发行相关的议案。
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的
议案。
了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关
的议案。
年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人本次发行事宜已经深交所审核通过及中国证监会同意注册
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
《关于同意广
东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
综上所述，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履
行了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据发行方案，本次发行的发行对象为发行人控股股东、实际控制人翁伟武。
根据发行人与本次发行对象翁伟武签署的《认购协议》及相关补充协议，该等协
议对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了约
定。
根据发行方案，本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第一次会议决
议公告日，发行价格为人民币 5.99 元/股，最终发行数量为 83,472,454 股，合计
募集资金总额为人民币 499,999,999.46 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）
根据发行人提供的《广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票缴款通
知书》（以下称“缴款通知”）
，发行对象以现金认购本次发行的新增股票，本次
发行的认购情况如下：
发行对象 认购价格（元/股） 认购股份数量（股） 认购金额（元）
翁伟武 5.99 83,472,454 499,999,999.46
（二）缴款及验资情况
“XYZH/2023SZAA7B0095”
《验资报告》，截至2023年7月25日止，发行对象已将
认购资金共计499,999,999.46元缴付至指定账户。
“XYZH/2023SZAA7B0096”
《验资报告》，确认本次募集资金已经到账。根据《验
资报告》，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票83,472,454股，每股面
值1元，每股发行价格为人民币5.99元，募集资金总额为499,999,999.46元；截至
民币3,180,000.00元），均以货币出资。公司募集资金总额499,999,999.46元，扣除
承销保荐费以及其他发行费用4,776,860.80元（不含增值税）后，实际募集资金净
额为人民币495,223,138.66元，其中增加股本人民币83,472,454.00元，增加资本公
积人民币411,750,684.66元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的《认购协议》及相关补充协议、缴款
通知等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效；发行人本次发行过程符合《注册管理办法》
《实施细则》
《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象适当性核查
根据发行人提供的《认购协议》及相关补充协议，本次发行对象为翁伟武，
与本次发行方案一致，符合《注册管理办法》《实施细则》的相关要求。
经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，查询日期：2023 年 7
月 25 日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2023 年
自然人，具备参与本次发行的主体资格。
（二）认购对象登记备案的情况
本次发行对象为翁伟武，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等所规定的私募投资基金，无需履行相
关私募登记备案程序。
（三）认购对象资金来源核查
经查验，2022 年 9 月 15 日，发行人与翁伟武签署《认购协议》
，《认购协议》
第 8.2 条“认购人的义务和责任”之（3）约定“保证其于本协议项下的认购资金
均为认购方自有资金或合法自筹资金，资金来源真实、合法，不得接受发行人以
任何方式提供的财务资助或补偿。”
经查验，2022 年 9 月 15 日，翁伟武出具《关于本次向特定对象发行 A 股股
票认购资金来源的承诺》
，承诺“本人承诺参与认购本次发行的资金均为本人合
法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、股份代持、信托持股、
委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、
发行人其他关联方（不含本人及本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由
发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
”
经查验，2022 年 9 月 15 日，发行人出具了《广东英联包装股份有限公司关
于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投
资者提供财务资助或补偿的承诺》
，承诺“上市公司不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
”
（四）关联关系核查
经查验《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《合并普通账户和融资融
券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2023 年 6 月 30 日），截至权益
登记日，发行人总股本为 318,442,686 股，翁伟武直接持有发行人 92,467,200 股，
占发行人股份总数的 29.04%，系发行人控股股东、实际控制人。根据相关发行
资料，翁伟武拟现金认购发行人本次发行的全部 A 股股票，按照本次发行数量
行人股份将占发行人股份总额的 43.78%，仍为公司实际控制人。
翁伟武系发行人控股股东、实际控制人并担任发行人董事长职务，系发行人
的关联方，故本次发行构成发行人的关联交易。本次发行相关议案，已经发行人
第四届董事会第一次会议、第四届董事会第六次会议审议及第四届董事会第八次
会议审议通过相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易事项
发表独立意见；已经发行人 2022 年第四次临时股东大会、2023 年第三次临时股
东大会审议通过相关议案，关联股东已回避表决。
综上所述，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股东
大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为，截至本专项法律意见书出具日，本次发行已经履行
了全部必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次发行的《认购
协议》及相关补充协议、缴款通知等法律文件符合《注册管理办法》
《实施细则》
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象
发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关
于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行
股票的有关规定；本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及发行人股
东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格。截至本专项法律意见书出具日，
发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相
关的工商变更登记/备案事宜。
本专项法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请向
特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
曲 艺
首页
微信公众号
证券之星APP
