上海海得控制系统股份有限公司独立董事
关于公司第八届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司的 75%股权，同时，公司拟向
不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
我们作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件规定，以及《公
司章程》和公司《独立董事工作细则》等有关规定，经过审慎、认真的研究，基
于独立、客观、审慎判断的原则，对公司 2023 年 7 月 31 日召开的第八届董事会
第三次临时会议相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易的各项议案已经本次董事会审议通过，不涉及关联董事。本次
董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
二、根据公司就本次交易涉及的标的资产，聘请众华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的将财务数据更新至 2023 年 5 月 31 日的《审计报告》及《审阅报
告》，结合本次重组实际情况，公司对《上海海得控制系统股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进
行了更新和修订。修订后的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要真
实、准确、完整，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次交易所涉及的《上海海得控制系统股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及公司签
订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有
效。
五、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《上海海得控制系统股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）》中对此作了重大风险提示。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害
其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会会议审议的本次交易相关
议案。
（以下无正文）
独立董事：王力、习俊通、巢序
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