上海市锦天城律师事务所
关于山西安泰集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ... 22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山西安泰集团股份有限公司
法律意见书
案号：01F20231307
致：山西安泰集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西安泰集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安泰集团”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行股票工作
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《发行注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的
《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、
财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
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三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按审核机
构审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、安泰集
指 山西安泰集团股份有限公司
团
山西安泰 指 山西安泰国际企业（集团）股份有限公司
山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本次发行 指
股票
山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
本次发行方案 指
股票方案
《山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
《发行股票预案》 指
行股票预案（修订稿）》
安泰型钢 指 山西安泰型钢有限公司
宏安焦化 指 山西宏安焦化科技有限公司
安泰国贸 指 山西安泰国际贸易有限公司
安泰能投 指 山西安泰集团能源投资有限公司
安泰云商 指 山西安泰集团云商有限公司
恩懿生物 指 山西安泰恩懿生物技术开发有限公司
富安新材 指 山西新泰富安新材有限公司
煤化分公司 指 山西安泰集团股份有限公司煤化分公司
电业分公司 指 山西安泰集团股份有限公司电业分公司
安泰控股 指 山西安泰控股集团有限公司
新泰钢铁 指 山西新泰钢铁有限公司
安泰冶炼 指 山西安泰集团冶炼有限公司
安泰房地产 指 山西安泰房地产开发有限公司
衡展贸易 指 介休市衡展贸易有限公司
义安实业 指 介休市义安实业有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《山西安泰集团股份有限公司章程》
《山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行股票募集说明书》
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《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限
本法律意见书 指
公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限
《律师工作报告》 指
公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股
A股 指
票
保荐机构、主承销商、
指 东北证券股份有限公司
东北证券
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师出具的安泰集团《审计报告及财务报表二〇
二〇年度》（信会师报字[2021]第 ZA12401 号）、《审
《审计报告》 指 计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字[2022]
第 ZA10950 号）、《审计报告及财务报表二〇二二年度》
（信会师报字[2023]第 ZA10278 号）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准与授权
议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议
案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于设立募集
资金专项存储账户的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司未来三年
股东分红回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》《关于公司最近五年被证券监
管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，就与本次
发行有关的事项作出决议。
三年第二次临时会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行预案相关内容进行修
订。
（二）股东大会的批准与授权
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司
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无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于设立募集资金专项存储
账户的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定<公司未来三年股东分红回报
规划（2023 年-2025 年）>的议案》《关于公司最近五年被证券监管部门和交易
所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，就与本次发行有关的事
项作出决议。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要
批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效；根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行的申请尚需取得上交所的审
核同意及中国证监会的注册同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人于2003年1月8日取得中国证监会核发的《关于核准山西安泰
集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]5号）。2003年1月
代码为“600408”。
截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
企业名称 山西安泰集团股份有限公司
统一社会信用代码 91140000113036931N
住 所 山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西 100 米
法定代表人 杨锦龙
注册资本 100,680 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧 H 型钢、电力、矿渣细粉、碳素
制品、化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；
经营范围 石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；道路货物运输：货物运输代
理服务，仓储服务，装卸搬运服务；新产品开发；批发零售矿产品（除
国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、
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汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；进出口：
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，（但国家限定经营或禁止
经营的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1993 年 7 月 29 日
营业期限 1993 年 7 月 29 日至无固定期限
登记机关 山西省市场监督管理局
（二）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司
经核查发行人的工商登记资料，发行人系由介休市义安焦化厂、介休市义安
镇洗煤厂和介休市义安镇精煤发运站共同发起设立的股份有限公司，发行人的设
立符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行
人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要
终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续并在上交所上市
的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
为人民币 1.00 元，发行价格不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规
定。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符
合《公司法》第一百三十三条之规定。
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（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
本次发行系向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，未采用广
告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的实质条件
行股票的情形
（1）根据发行人董事会出具的《山西安泰集团股份有限公司关于 2015 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》、立信会计师出具的《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第 110567 号）以及国信证券股份有
限公司出具的《关于山西安泰集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放及使用
情况的核查意见》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形。
发行人前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，发行人本次向特定对象发行股票
无需编制前次募集资金使用情况的报告。
综上，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据立信会计师出具的《山西安泰集团股份有限公司审计报告及财务
报表二〇二二年度》（信会师报字[2023]第 ZA10278 号），发行人最近一年财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安泰集团 2022
年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金流量，立信会计师已
就发行人 2022 年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，发行人不存
在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人《2023 年第一季度报告》《2022 年年度报告》《2021 年
年度报告》《2020 年年度报告》及其他公告文件、发行人现任董事、监事和高
级管理人员分别填写的《调查表》并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地
所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最
近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
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（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别填写的《调查表》、
公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地
所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查的情形，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的
情形。
（5）根据发行人《2023 年第一季度报告》《2022 年年度报告》《2021 年
年度报告》《2020 年年度报告》及其他公告文件、发行人控股股东及实际控制
人填写的《调查表》，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理
办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及子公司注册地主要主管部门出具的合规证明文件并经本
所律师检索发行人及子公司主要主管部门网站，发行人最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管
理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
（1）根据《发行股票预案》《山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及本次募集资金投资
项目的立项及环评批复文件，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，发行人本次募集资金使用符合《发
行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据《发行股票预案》《山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，本次募集资金扣除发
行费用后将全部用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合
利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目”，非
为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情形，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
项之规定。
（3）根据《发行股票预案》并经本所律师查阅《山西安泰集团股份有限公
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司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第
（三）项之规定。
注册管理办法》第五十五条之规定。
行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格将相应调整。最终发行价格不低于前述发行底价。发行人本次向特
定对象发行股份价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五
十八条之规定。
个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，本所律师认为，根据《发行股票预案》、相关人员填写的《调
查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明等资料，发行人本次发行符合《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的各项实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身山西安泰的设立
经山西省经济体制改革委员会《关于同意设立“山西安泰国际企业（集团）
股份有限公司”的批复》（晋经改[1993]140 号）批准，介休市义安焦化厂、介
休市义安镇洗煤厂和介休市义安镇精煤发运站三家企业共同发起设立了山西安
泰，注册资本为 8,000 万元。
根据山西省资产评估中心于 1993 年 3 月 25 日出具的《资产评估报告》（晋
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资评字（1993）第 31 号），截至 1993 年 2 月 28 日，三家发起人资产评估值结
果如下：流动资产为 22,413,842.65 元，长期投资为 16,871 元，房屋建筑物为
资产为 84,277.70 元，递延资产为 216, 427.02 元，资产总计为 116,530,457.29 元，
负债为 22,697,421.41 元，净资产为 93, 833, 035. 88 元。
根据山西会计师事务所于 1993 年 3 月 28 日出具的《验资报告书》（<1993>
晋师内验字第 96 号），截至 1993 年 2 月 28 日，山西安泰共收到净资产
《公司章程》《公司第一届董事、监事》《公司筹委会关于近期发展规划》的议
案。
（二） 山西安泰按照《公司法》要求进行规范
人民政府、介休市乡镇企业管理局、介休市人民政府、山西省介休市地方税务局、
山西省介休市国家税务局、介休市工商行政管理局的共同指导下制订了《山西安
泰集团股份有限公司关于按照<公司法>重新规范的方案》。
份有限公司规范后第一次股东大会决议》，该决议包括如下事项：
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团股份有限公司”的验资报告》（（95）晋高师内验字第 9 号）。根据该报告对
实收股本的验证，公司将 8,000 万元股本自“个人资本金”科目中转出，并按规
定条件量化到股东个人，并履行了书面认缴手续。截至 1995 年 6 月 18 日，股东
已以书面认足发行的股份 8,000 万元，股本总额为 8,000 万元。
际企业（集团）股份有限公司规范方案的通知》（晋经改[1996]58 号）批准，安
泰集团按照《公司法》重新规范登记。
人营业执照》，成立山西安泰集团股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式及发起人的资格符
合彼时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准且已
办理相关工商登记手续。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的年度报告、主要业务合同、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人主要从事焦炭及其副产品、H 型钢产品的生产与销售。
根据发行人的主要业务合同等文件并经本所律师访谈发行人总经理，发行人
拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥
有独立的业务系统。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
（二） 发行人的资产独立完整情况
根据山西会计师事务所于 1993 年 3 月 28 日出具的“（1993）晋师内验字第
“（95）晋高师内验字第 9 号”《关于对“山西安泰集团股份有限公司”的验资
报告》，各发起人的认购出资已全部投入到发行人。
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根据相关验资报告、发行人已取得的不动产权证书、商标注册证、专利证书
等有关文件资料并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的其他不动产、机器设
备、注册商标及专利，具有独立的原料采购和产品销售系统。因此，本所律师认
为，发行人资产独立完整。
（三） 发行人的业务独立情况
根据发行人持有的山西省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
焦炭副产品、热轧 H 型钢、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制
品除外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经
营；道路货物运输：货物运输代理服务，仓储服务，装卸搬运服务；新产品开发；
批发零售矿产品（除国家专控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普
通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）；进出口：
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，（但国家限定经营或禁止经营的商品
及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的供应、生产、销售
业务体系，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控
制的其他企业。
（四） 发行人的人员独立情况
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的《调查表》并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员均未在发行人实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且均未在发行人实际控制人控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员也未在发行人实际控制人控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立情况
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根据发行人的说明、发行人的股东大会及董事会会议文件并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，并
设置了党委办公室、总办、计划财务部、规划发展部、证券与投资者关系管理部、
审计督察部、生产管理部、质量管理部、安全监督管理部、环保与节能减排管理
部、技术中心、信息化与计控管理部、人力资源部、后勤服务部等主要部门，独
立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六） 发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备
了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策；经本所律师核查，发行人独立设立银行账户，不存在与实际控制人控制的其
他企业共用银行账户的情况，发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企
业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、机构、财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《发行注册管理办
法》关于发行人独立性的有关要求。
六、 发行人的控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的
持股及股份质押情况如下情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 质押股份数量（股）
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合计 371,733,958 36.93 317,807,116
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的股东名册等资料并经本所律师核查，发行人的控股股东、
实际控制人均为李安民先生，其具体情况如下：
李安民，男，身份证号码：142402194409******，截至 2023 年 3 月 31 日，
李安民直接持有发行人 317,807,116 股股份，占发行人总股本的 31.57%。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人李安民先生系具有
完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人历次增资所涉股东大会决议、《公司章程》、工商变更登记资料、
公告等文件并经本所律师核查，发行人历次股权变动均已依法履行公司内部相应
决策程序，并依照法律法规的规定办理了相关工商登记手续，发行人上市后的历
次股本变动真实、有效。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所
列示的经营范围之内，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政
策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、发行人报告期内披露的年度报告等资料，截至本法律意
见书出具之日，发行人未在中国大陆之外设立子公司。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人
主要从事焦炭及其副产品、H 型钢产品的生产与销售。报告期内，发行人主营业
务未发生重大变更。
（四） 发行人的主营业务突出
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根据发行人披露的《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》《2022 年年度
报告》《2023 年第一季度报告》、发行人提供的相关材料及发行人的说明，报
告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业
务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，
所处行业符合国家产业政策，具备生产经营所需的各项资质。因此，本所律师认
为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：1、发行人的控股股东及实际
控制人；2、其他持有发行人 5%以上股份的股东；3、发行人董事、监事、高级
管理人员及其关系密切之家庭成员；4、发行人的子公司及联营企业；5、发行人
的实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的
法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）；6、报告期内曾经的关联方。
（二）关联交易
易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形。
了关联交易公允决策程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东
的权益。
年 12 月共同出具了《关于解决关联交易的承诺函》。
（三）同业竞争情况
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
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师经核查后认为，该等承诺内容合法、有效。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有
使用权，除《律师工作报告》已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在其
他权利限制，不存在法律争议或纠纷。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 4
处房屋所有权。经本所律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述房产，除
《律师工作报告》已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在其他权利限制，
不存在法律争议或纠纷。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人子公司恩懿生物向村集体
共租赁 2 处土地使用权。
截至本法律意见书出具之日，该等土地使用权租赁合同正常履行，不存在使
用权争议或纠纷。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师登陆国家知识产权局商标
局网站（http：//sbj.saic.gov.cn/）进行查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其子公司合计拥有 7 项注册商标。
根据发行人提供的专利证书及专利登记簿副本，并经本所律师登陆中国及多
国专利审查信息查询网站（http：//cpquery.sipo.gov.cn/）进行查询，截至 2023 年
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（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查主要生产经营设备
的购买合同、发票，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的主要生产经营设备为通用
设备、机械设备、运输设备、电子设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用。
综上所述，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人拥有的主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且
不存在《律师工作报告》未披露的设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指发行人及其子公司、分公司自 2020 年以来已履行完毕或正在
履行的重要销售合同和采购合同、正在履行的授信与借款合同、对外担保合同、
正在履行的合同金额在 5,000 万元以上的工程施工合同及其他对发行人存在重要
影响的合同。
经核查，发行人前述适用中国法律的重大合同合法有效，合同的履行不存在
对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》正文部分“九、关
联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
《律师工作报告》正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”
已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
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（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应
收款主要包括往来款、抵押及保证金等，发行人其他应付款主要包括税收滞纳金、
往来款、保证金等。前述其他应收款、其他应付款中，除税收滞纳金外的金额较
大的其他应收、应付款系因正常生产经营而发生的款项。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、减少注册资本
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立至今不存在合并、分立、
减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情况，详见《律师工作报告》正文部分之“七、
发行人的股本及其演变”。
（三）重大收购/出售资产
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
报告期内，发行人曾筹划向关联方安泰控股收购其持有的新泰钢铁股权，后
因受彼时相关产业政策等因素限制，使得实施上述重组的条件暂不完全具备，如
继续推进，在时间进度方面具有很大的不确定性，为维护公司和全体股东利益，
经交易双方友好协商，决定终止筹划上述重大资产重组。
经本所律师核查，报告期内，发行人发生的其他资产收购事项主要为收购恩
懿生物，详见《律师工作报告》正文部分“十二、发行人的重大资产变化”之“（三）
重大资产收购/出售”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立至今无重大出售资产的
行为。
（四）债务重组
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于公司与关联方进行债务重组并提供担保的议案》，同意关联方新泰钢铁和安泰
集团进行债务重组。2018 年 6 月 28 日，安泰集团按照《债务重组协议》约定向
农银支付重组债务本金中的 10,000 万元整，债务重组生效。
通过了《关于公司与关联方债务重组的议案》，同意关联方安泰冶炼与安泰集团
进行债务重组。2020 年 12 月 28 日，长城资产与安泰冶炼完成了相关不良债权
的全部移交手续。
（五）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
简称“晶石集团”）、无锡晶石新型能源股份有限公司（标的公司，以下简称“晶
石能源”）、冯建昌（标的公司关键人员）签署了《交易意向书》，安泰集团拟
以现金受让晶石集团持有的晶石能源部分股份并通过现金认购晶石能源新增股
份，从而取得晶石能源不低于 51%的股份。
截至本法律意见书出具之日，交易各方尚未就上述收购事项签署正式的交易
文件。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减
少注册资本、重大收购及出售资产的行为；发行人自上市至今的增资扩股行为
均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；
截至本法律意见书出具之日，发行人就拟进行的资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等行为履行了现阶段批准或授权程序。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师经核查认为，发行人章程的制定及最近三年历次章程修改均已履行
相应审议程序，发行人现行《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人提供的材料、公开披露的相关公告并经本所律师核查，发行人根
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据法律法规和《公司章程》规定，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监
督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则
发行人已召开股东大会，审议通过了发行人的《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《监事会议事规则》。
经本所律师核查，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开
根据发行人提供的材料、公开披露的相关公告并经本所律师核查，安泰集团
在报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
根据发行人公告文件、发行人提供的股东大会会议文件并经本所律师核查，
报告期内，发行人共召开了 8 次股东大会。
根据发行人公告文件、发行人提供的董事会会议文件并经本所律师核查，报
告期内，发行人共召开了 23 次董事会。
根据发行人公告文件、发行人提供的监事会会议文件并经本所律师核查，报
告期内，发行人共召开了 18 次监事会。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授
权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明及
该等人员填写的《调查表》，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网
站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息，发行人董事、监事及高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二） 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员在报告期内未发生重大
不利变化，报告期内发生的董事、监事和高级管理人员任职变化情况符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
发行人的独立董事为贾增峰、孙水泉、邓蜀平。根据公安机关出具的发行人
独立董事的无犯罪记录证明、独立董事填写的《调查表》，并经本所律师检索中
国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息，
发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和
发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》规定的情形。
十六、 发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人的公开披露的《审计报告》《年度报告》等财务资料并经本所律
师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的
规定。
（二）发行人享受的主要税收优惠
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公
司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、《审计报告》、财务
报表及发行人的说明等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司存在
未及时完税的情形，该等未及时缴纳的税款所产生的税收滞纳金不属于行政处
罚，根据相关税收主管机关出具的说明，发行人及子公司在报告期内不存在因违
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反税收相关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明，并经
本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、发行人及其子公司
所在地环保主管部门网站等公开网站，发行人及其子公司报告期内未发生过重大
环境污染事件，不存在受到环保行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目包括“150t/h 干熄焦及
配套余热综合利用项目”和“30000m?/h 焦炉煤气制氢项目”，“150t/h 干熄焦
及配套余热综合利用项目”已取得晋中市生态环境局出具的“市环函[2023]111
号”《关于山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目环
境影响报告表的批复》、山西省生态环境厅出具的“晋环审批函[2023]265 号”
《关于山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目环境影响报告
书的批复》。
综上，根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查
询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内未发生过重大环境污染事故，
不存在受到环保行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关
法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查
询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行
人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督相关法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
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（一）根据本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 67,356 万元，
扣除发行费用后将用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综
合利用项目”及“山西安泰集团股份有限公司 30000m?/h 焦炉煤气制氢项目”。
经核查，前述募集资金投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的立项、
环评等前期批准、备案，且符合土地政策和城市规划。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
类、淘汰类行业，亦不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策；本次募
集资金投资项目中的“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合
利用项目”将由发行人全资子公司宏安焦化实施、“山西安泰集团股份有限公司
会与发行人实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
（三）截至本法律意见书出具之日，前次募集资金到账时间已超过 5 年，根
据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向
特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告；同时，前次募集资金到
账距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过 18 个月，本次发行符合《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”“全国法院被执行
人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示信息，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
根据发行人的说明并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”“信用
中国”、主管政府部门网站等公示信息，报告期内，发行人及其子公司受到的行
政处罚的具体情况如下：
决字【2021】194 号），认定恩懿生物未经批准，擅自占用义安镇刘家寨村村民
集体土地 4.52 亩搞建设，该行为违反《中华人民共和国土地管理法》第五十九
条和《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第三十七条的规定。介休
市自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条和《山西省实施<
中华人民共和国土地管理法>办法》第四十七条，决定对恩懿生物处以：一、没
收在非法占用的土地 4.52 亩（3,013.33 平方米）上新建的建筑物和其他设施。二、
处以罚款 30,133.3 元人民币整，该笔罚款恩懿生物已于 2022 年 10 月 18 日履行
完毕。
根据发行人说明，恩懿生物确有扩大生产规模的需要，同时也具备扩大经营
场所范围的能力，恩懿生物已向介休市人民政府申请增加建设用地面积。2022
年 2 月 18 日，介休市人民政府发布土地征收启动公告（介征启公字（2022）22-17
号），拟征收义安镇刘家寨村集体土地 4.38 亩，并落实相应安置措施。后续政
府拟以出让的方式，由恩懿生物出资购买该建设用地用于扩大生产经营。
根据介休市自然资源局 2023 年 4 月 2 日出具的《证明》，上述行政处罚作
出后，恩懿生物已于规定期限内缴纳了罚款并正在整改过程中，上述违法行为依
法不属于情节严重的重大违法违规行为。除上述处罚外，恩懿生物自 2020 年 1
月 1 日至今的生产经营活动均符合国家和地方有关土地管理的要求，没有因违反
土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到该局其他行政处罚的情况。
经本所律师核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情
况，存在受到上交所 1 次通报批评的纪律处分、收到 中国证券监督管理委员会
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山西监管局（以下简称“山西监管局”）2 次警示函、1 次整改决定的情况。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，上交所下发的通报批评处
理决定不属于“公开谴责”的纪律处分；山西证监局下发的上述《警示函》《整
改决定》系行政监管措施，不属于行政处罚。发行人及其董事、监事和高级管理
人员的相应行为亦不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条所列不得向特
定对象发行股票的情形，上述事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二） 发行人实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人填写的《调查表》
并经本所律师查询“中国裁判文书网”
“全国法院被执行人信息查询系统”
“国家
企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示信息，截至 2023 年 3 月 31 日，持
有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，并经本
所律师查询“中国裁判文书网”
“全国法院被执行人信息查询系统”
“国家企业信
用信息公示系统”、
“信用中国”等公示信息，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的
董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《募集说明书》的编制及讨论，已审阅本次发行的《募
集说明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容已
认真审阅，发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得上交所的审核同意
及中国证监会的注册同意外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人
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具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营
行为不存在重大违法、违规情形；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意
见书及《律师工作报告》的内容适当。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
江志君
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 梁 玥
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·长沙·海口
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